辅仁药业集团实业股份有限公司
2015年度独立董事履职报告
作为辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们在2015年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及
公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司的规范、
完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证
券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将2015年度工作
情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
安慧：女，会计学副教授，中国注册会计师。1993年毕业于安
徽财经大学（原安徽财贸学院），获经济学学士学位，2008年获武
汉大学管理学（会计学专业）硕士学位。现任郑州轻工业学院经济与
管理学院会计系副主任，长期从事会计与财务管理的研究与教学工作，
曾主持省部级科研项目多项，并获得河南省科学技术进步奖三等奖、
河南省教育厅科学技术成果奖二等奖等奖励。自2013年12月起担任
辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
张雁冰：女，中共党员，教授，博士，硕士生导师。1981年毕
业于郑州大学化学系，获学士学位，2005年获郑州大学理学博士学
位。现任郑州大学药学院副院长，郑州大学新药研究开发中心副主任，
河南省药品质量控制和评价重点实验室副主任。河南省中青年骨干教
师。河南省药学会药物化学专业委员会副主任。自2013年12月起担
任辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
耿新生：中共党员，河南省优秀专家，副研究员，享受政府特殊
津贴。长期从事中医药科研，对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研
究，曾研制中药新药 6 项、获省部级科技进步奖 7 项，著有《中药药
理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临床用药指南》、《新编中成药
指南》等，曾任河南中医学院科技成果推广中心主任，现为河南中医
学院科技处调研员。自 2013 年 12 月起担任辅仁药业集团实业股份
有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
(1)我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其
附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是
公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
(2)我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等
服务，也从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了五次董事会会议，我们亲自出席。在董
事会会议上参与讨论并通过了公司重大重组方案、年度经营计划、利
润分配、公司章程修订等重大事项。我们还对重大资产重组、重大关
联交易、对外担保、对外投资等发表了独立意见。
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，
对公司投资项目等重大事件进行问询并实地考察。在公司的配合下，
我们积极发挥独立董事的作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交
易相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规
定执行。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法
规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全
体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用
公司2015年度内无对外担保及资金占用的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公
司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规
定。我们审核了报告期内被提名董事的候选人简历，认为其均具备相
关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办
法》，根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬
与公司业绩和个人绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合
规合适的。
4、业绩预告及业绩快报情况
2015年，公司未发布业绩预告、业绩快报情况。
5、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司年度财务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务
的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度
各项审计工作。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，由于母公司2015年末未分配利润仍
为负值，仍不符合现金分配条件，也不进行资本公积转赠。我们认为，
这是有利于公司的长远和可持续发展，兼顾了企业经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素。
7、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的
情况。
8、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及
公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息
进行了及时、公平、准确地披露。2015年，公司共发布定期报告4份、
临时公告49份。
9、重大资产重组及现金收购股权情况
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集团实业股
份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本
次重大资产重组事项在第六届董事会第十一次会议前对相关全部议
案进行了审阅， 本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可
意见如下：1、公司本次交易有助于公司进一步提升业务规模、改善
资产质量、增强公司市场竞争力、盈利能力和可持续发展能力，有利
于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。2、本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会
议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。3、本次交易方案
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不
存在损害中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
在过去的2015年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会
议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的
资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。
同时，在日常履职过程中，我们能运用自身的知识背景，为公司的发
展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极
的作用。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合
法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨
慎、认真、勤勉、忠诚地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的意见，为公司董事会的决策提供参考意见。
我们衷心希望：2016年公司能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，
实现公司可持续健康发展。
述职人：安慧、 张雁冰、 耿新生
2016年4月7日
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