神雾环保技术股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2016]第 1-00731 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2016]第 1-00731 号
神雾环保技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对神雾环保技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关
于 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2015年度业绩承诺完成情况的说明》，以
使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2015 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施
审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施
了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司 2015 年度业绩承诺的完成情况。
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红
中 国 北 京 中国注册会计师：赵鹏翔
二○一六年四月八日
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神雾环保技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
神雾环保技术股份有限公司关于
洪阳冶化工程科技有限公司 2015 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
神雾环保技术股份有限公司 2015 年 1 月 26 日第二届董事会第五十四次会议决议及 2015
年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议通过《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》。2015 年 6 月 30 日，经中国证监会作出的《关于核准神雾环保技术股份
有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]1458 号）的核准，同意神雾环保向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行
115,289,766 股股份购买其持有的洪阳冶化工程科技有限公司（原北京华福神雾工业炉有限公
司）100%股权。本次神雾环保向神雾集团非公开发行股份 115,289,766 股，发行价格为 16.22
元/每股，对应股权过户及工商变更手续已于 2015 年 7 月办理完毕。
二、置入资产业绩承诺情况
根据公司与神雾集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，
对本次重组购买资产约定的盈利预测承诺及补偿安排如下：
神雾集团承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额，将不低于北京
天健兴业资产评估有限公司对洪阳冶化工程科技有限公司股权价值出具的天兴评报字（2014）
第 1274 号《资产评估报告》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度应享有的预
测净利润数额。
具体每个会计年度的预测净利润数额如下：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
预测经盈利数额（万元） 14,461.80 23,322.91 23,536.17
实际净利润是指本次交易后洪阳冶化工程科技有限公司在业绩承诺期内实际的年度净利
润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
若洪阳冶化工程科技有限公司在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数额合计低于协议
所述预测净利润数额，就其差额部分，由神雾集团以股份补偿的方式向神雾环保补足。
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神雾环保技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
三、置入资产 2015 年度业绩承诺完成情况
2014 年度置入洪阳冶化工程科技有限公司经审计后实现的归属于母公司净利润为
15,172.13 万元，完成业绩承诺数的 104.91%，超过业绩承诺数 710.33 万元，重组方无需履行补
偿义务。
神雾环保技术股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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