北京大成（上海）律师事务所
关于
修改《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划（草案）》
的
法律意见书
北京大成(上海)律师事务所 3/F, 30/F,
上海市浦东南路 500 号 China Development Bank Tower 500
国家开发银行大厦 3 层, 30 层 Pudong South Road,
Shanghai 200120, P. R. China
邮编：200120
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（上海）律师事务所
关于修改《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划（草案）》的
法律意见书
致：中集车辆（集团）有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中集车辆（集团）有限公司
（以下简称“公司”或“中集车辆”）的委托，作为中集车辆的特聘专项法律顾问，就修改
《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划（草案）》（以下简称“信托计划”或“计划草
案”），根据《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定，并在审查信托计划
及“议案 17：关于修改《中集车辆（集团）有限公司股权信托计划》的议案”（以下简
称“议案”）的基础上，就信托计划相关条款的修订，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所是依据法律意见书日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和
规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解出具
的。
2、 本所已经对中集车辆提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事
实进行审查判断，并据此出具法律意见书。
3、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
4、 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，中集车辆向本所律师声明，其已
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提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提
供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的，并且原件是真
实的；所提供的文件、材料上的签署、印章都是真实的，并已履行了签署和盖章
所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。
5、 本法律意见书仅供修订信托计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国信托法》
及其他有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、 将信托计划涉及薪酬委员会的条款统一由理事会承继；
经核查，计划草案系由中集集团二零零七年第一次临时股东大会表决通过
并开始实施，实施至今已近九年，这期间中集车辆经历几番增资扩股后已由原
先中集集团全资控股逐步演变成中集集团控股、管理层持股及多家外部基金参
股的多元化的国际化企业，中集集团旗下的业务板块也已发展至目前的 9 大业
务板块。无论是中集集团还是其他业务板块，都已分别提出了针对中集集团或
各业务板块的核心骨干的长期激励计划。信托计划也由实施之初主要目的是激
励中集集团的核心骨干逐步演变为目前主要激励中集车辆的核心员工，且近年
来，中集集团也在积极推进组织转型升级，对各业务板块实施简政放权，分层管
理，信托计划的日常管理和运营实际也是由中集集团和中集车辆的管理层、理
事会来操作完成。
本所律师认为，信托计划的上述修订不违反法律、行政法规的强制性规定。
二、 删除 “完成后信托公司持有中集车辆 20％股权” 的规定；
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计划草案第 4.02 条规定“信托公司对中集车辆实施增资扩股，完成后信托
公司持有中集车辆 20％股权”。经核查，信托计划实施至今，信托公司对中集车
辆实施增资扩股的同时，中集车辆也引进了几家外部财务投资人，扩大后的股
本中信托公司持有中集车辆的比例已低于 20%，故建议将第 4.02 条直接修改为
“信托公司对中集车辆实施增资扩股”，删除相关股权比例的规定。
本所律师认为，信托计划的上述修订不违反法律、行政法规的强制性规定。
三、 删除“本计划的受益人人数不超过 198 人”的规定；
计划草案第 7.02 条规定“本计划的受益人人数不超过 198 人”，经核查，
随着信托计划历经近九年的实施及这几年激励人群的改变，信托计划实际受益
人已超过 198 人，“本计划的受益人人数不超过 198 人”的限定已不切实际。
本所律师经审查后认为，删除上述限制，符合信托计划履行的实际情况，也
不违法相关法律的强制性规定。
四、 修改对“信托资金专用帐户资金的用途”的规定，删除“以保持股权比例不
变”，增加“（3）用于符合全体受益人利益的其他合法用途”；
计划草案第 13.03 条规定“信托资金专用帐户资金的用途：（1）中集车辆
增资扩股时，用于以信托公司的名义对中集车辆的增资,以保持股权比例不变；
（2）用于受益人退出本信托计划所需支付的资金。”议案建议修改为：“信托资
金专用帐户资金的用途：（1）中集车辆增资扩股时，用于以信托公司的名义对中
集车辆的增资；（2）用于受益人退出本信托计划所需支付的资金；（3）用于符
合全体受益人利益的其他合法用途。”
经核查，信托计划实施至今，信托公司对中集车辆实施增资扩股的同时，中
集车辆也引进了几家外部财务投资人，扩大后的股本中信托公司对中集车辆的
持股比例已低于 20%，故议案建议删除“以保持股权比例不变”的规定。
本所律师认为，删除“以保持股权比例不变”的规定并增加“（3）用于符合
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全体受益人利益的其他合法用途”，不违反法律、行政法规的强制性规定。
五、 信托受益权的变动的具体内容修改为“对于受益人的信托受益权及相应份
额的确定和调整，由理事会向信托公司发出指令”；
将第 14.04 条信托受益权的变动的具体内容修改为“对于受益人的信托受益
权及相应份额的确定和调整，由理事会向信托公司发出指令” 。
本所律师认为，上述修订系因薪酬委员会的职权由理事会取代后而作出的相
应调整，上述修订不违反法律、行政法规的强制性规定。
六、 修改及删除信托计划附件第三条及第十条对海外公司的相关描述。
经本所律师核查，信托计划附件《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于中集集团和中集车辆利益相关性的暂行规定》第三条及第十条所述的中集集
团的海外车辆公司（CIMC USA Inc. 及 Burg Industries B.V.）中，CIMC USA Inc.
及 Burg Industries B.V.均发生了股权调整及管理层级的变更，故议案建议删除第
三条中“CIMC USA Inc.”的描述及第十条整条的规定。
本所律师认为，信托计划附件的上述修订不违反法律、行政法规的强制性规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，议案相关内容不违反法律、行政法规的强制性规
定。
（以下无正文）
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北京大成（上海）律师事务所
经办律师：______________
林兢 律师
经办律师：______________
吴雪松 律师
2016 年 4 月 8 日
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