股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：[CIMC]2016-019
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第七届监事会关于二〇一六年度第二次会议的决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第七届监事会于 2016 年 4 月 8 日以通讯表决方式召开 2016 年度第 2 次会议。公
司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《监事会议事规则》的有
关规定。会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公
开发行股票条件的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符
合上述法律法规及规范性文件中所规定的非公开发行境内上市人民币普
通股（A股）股票的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过
二、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
监事会就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案
进行逐项审议并表决如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人
民币 1.00 元。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、 发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，自中国证监
会核准之日起 6 个月内择机发行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合相关规定条件的境内法人投资者和自然人等合法投资者，
合计不超过 10 名（含 10 名）。
发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象
申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同
的价格认购本次发行的股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、 发行股票数量
本次发行的股票数量不超过 386,263,593 股（含 386,263,593 股）。在前述
发行范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于
本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定，募集
资金总额不超过人民币 600,000 万元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，本次发行的股票数量
将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、 发行价格、定价基准日及定价原则
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本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会的会议决议公告日（2016
年 4 月 9 日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价人民币 15.40 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）的 90%，即人民币 13.86 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，发行价格将进行相应
调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核
准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、 本次发行股票的限售期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，期
满之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
所有发行对象基于本次发行所取得公司非公开发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购对象将根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、 上市地点
限售期满后，本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、 本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次
发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、 本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
如果公司未在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 600,000 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将具体用于如下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 中集融资租赁有限公司增资项目 200,000 200,000
2 中集凤岗物流装备制造项目一期 95,689 59,342
青岛中集特种冷藏设备有限公司
3 27,080 11,667
搬迁项目一期
4 多式联运公司项目 10,000 7,800
5 松山湖智荟园项目一、二、三期 82,048 44,987
6 松山湖智谷项目二、三、四期 100,000 96,204
7 补充流动资金 180,000 180,000
合计 694,817 600,000
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分
公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的
前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监
会核准后方可实施。
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三、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司非公开发行A股股票预案》符合公司实际情况，不存在损害公司和股
东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
经审议，监事会认为公司制定的《关于中国国际海运集装箱（集团）股份
有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司实
际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了前次
募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司前次募集资金使用情况报告、普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的鉴证报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露
网站披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司截至2016年3月
31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
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六、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》
经审议，监事会认为公司拟定的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》符合中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，其内容能综合考虑公司盈利能
力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，不
存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《中国国
际海运集装箱（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018
年）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的措施作出了说明。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开
发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程>
的议案》
经审议，监事会认为本次《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章
程》修订，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的需要。
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具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《<中国
国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程>修订对照说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资
金管理制度>的议案》
经审议，监事会认为本次《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司募
集资金管理制度》修订，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理的
需要。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《<中国
国际海运集装箱（集团）股份有限公司募集资金管理制度>修订对照说明》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于提名第八届监事会股东代表监事的议案》
经审议，监事会推荐林鋈鎏先生、张铭文为公司第八届监事会股东代表监
事，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组建公司第八届监事会。
公司第八届监事会监事候选人简历详见附件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会
二〇一六年四月九日
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附件：林鋈鎏先生、张铭文先生简历
林鋈鎏先生，52 岁，现为联交所主板上市公司招商局国际有限公司副财务总监
兼财务部总经理。彼于会计、核数、公司事务及项目投资方面积逾 20 年经验，
曾于一家国际会计师行、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
及香港联交所多家主板及创业板上市公司工作。林先生亦曾为一香港上市公司之
独立非执行董事。林先生持有香港中文大学颁授之工商管理学士学位及澳洲
University of Western Sydney, Nepean 颁授之工商管理硕士学位。彼为香港会计师
公会及英国特许会计师协会–英格兰及韦尔斯会员及英国特许公认会计师公会资
深会员。林先生亦为香港执业会计师。
张铭文先生，1978 年生，现任中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海
集运”）总会计师，党委委员。于一九九九年参加工作，曾历任中国海运（集团）
总公司结算中心科员、副主任科员，中国海运（集团）总公司计划财务部资金处
副主任科员、副处长，中国海运（集团）总公司计划财务部总经理助理，中国海
运（集团）总公司财务金融部总经理助理。张铭文先生于二○一二年十一月加入
中海集运，自二○一二年十一月起至二○一四年一月，任中海集运副总会计师、
党委委员；自二○一三年四月起，任中海集运财务负责人；自二○一四年一月起
至今，任中海集运总会计师、党委委员。张铭文先生先后毕业于上海财经大学金
融学院和上海交通大学安泰经济与管理学院，分别主修投资经济和工商管理专业，
经济学学士，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA），高级会计师。
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