国金证券股份有限公司关于
威海华东数控股份有限公司
拟对外投资设立合资公司暨关联交易的专项核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为威海华东
数控股份有限公司（以下简称“公司”、“华东数控”）2014 年非公开发行股
票事宜持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，就华东数控拟对
外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了核查，本着独立判断的原则，发表
以下意见：
一、对外投资概述
为满足公司战略和业务发展的需要，公司拟与大连机床集团有限责任公司
（以下简称“大连机床”）、张家港经济技术开发区管委会直属实体企业共同出资
设立合资公司签署《投资协议书》，公司拟与大连机床、张家港经济技术开发区
管委会直属实体企业共同出资设立合资公司，合资公司注册资本 5,000 万元，其
中，华东数控出资 500 万元，占合资公司注册资本的 10%；大连机床集团有限责
任公司出资 2,500 万元，占合资公司注册资本的 50%；张家港经济技术开发区管
理委员直属企业出资 2,000 万元，占合资公司注册资本的 40%。
华东数控第一大股东大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”）
系大连机床的控股股东，高金科技分别持有华东数控及大连机床 16.46%的股份
及 65%的出资额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投
资构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事
项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、大连机床
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企业类型：有限责任公司
住 所：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 100 号
法定代表人：陈永开
注册资本：人民币 14,500 万元
成立时间：1997 年 06 月 26 日
注册号：210200000091135
经营范围：经营本公司生产所需技术、设备、原辅材料的进口及其自产产品
的出口业务；机床制造与销售；机床零部件、汽车零部件、机床安装维修；汽车
货运；机床设计及咨询服务，汽车修理、货运代理（限下属企业）；进出口业务；
承办中外合资经营、合作生产业务，承办来料加工、来样加工、来件装配业务；
开展补偿贸易业务（在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
华东数控的第一大股东高金科技持有大连机床 65%的出资额，大连机床为
华东数控的关联方。
2、张家港经济技术开发区管理委员
张家港为江苏省苏州市行政代管的县级市，张家港经济技术开发区是 1993
年经江苏省政府批准设立，2011 年 9 月升级为国家级经济技术开发区。并紧紧
抓住升级为国家级开发区的机遇，全面实施“345”战略，即：大力发展新能源、
新装备、新材料“三新产业”，加快建设科技、生态、商务、文化“四大新城”，
着力打造现代装备、玻璃基板、科技创新、新型能源、特种纺织“五大基地”，
推进产业与城市的同步转型，全力打造融产业、科技、生态和现代城市元素为一
体的“新兴产业集聚地，生态文明典范区”，力争走在全省率先基本实现现代化
的前列。
2013 年 10 月，张家港经济技术开发区再制造产业示范基地被国家发改委批
准为全国首批、华东地区首家“国家再制造产业示范基地”，重点发展汽车零部
件、冶金设备及工程机械、机床模具及切削工具、电子办公设备再制造和再制造
设备生产等“五大主导产品门类”，力争在 3～5 年内，再制造产业规模达到 300
亿元，建成具有国际影响力、国内一流的再制造生产基地。到 2020 年，智能装
备产业规模力争达到 600 亿元，建成技术领先、特色鲜明的国家级智能装备产
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业基地。
张家港经济技术开发区管委会为江苏省苏州市张家港市的政府工作部门，与
公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，
也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的情况。
三、合资公司基本情况
公司名称：大连机床（苏州）有限公司（暂定名，以工商登记为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 5,000 万元
拟定经营范围：机床产品及技术的孵化，机床的研发、销售与技术服务，设
备租赁与再制造，经营本企业产品和技术的进出口业务（以工商核准为据）。
合资公司注册资金 5,000 万元，各方均以自有资金出资，各方出资金额与比
例如下：
出资方 出资额（万元） 出资比例
张家港经济技术开发区管理委员会直属企业 2,000 40%
大连机床集团有限责任公司 2,500 50%
威海华东数控股份有限公司 500 10%
合计 5,000 100%
上述各项信息最终以工商登记核准为准。
大连机床为项目公司的控股股东，通过派驻张家港的团队负责项目公司经营
管理，经开区管委会与华东数控不参与日常经营管理。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易的定价依据为：公司及关联方均以货币资金对合资设立的公司
出资，每一元出资对应一元注册资本。
五、本次关联交易的审批程序
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过上述投资项目，关联董事刘永
强、吕书国、王进、陈家会回避表决；该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资，有利于公司的快速发展，能为公司创造新的经济增长点，增
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强公司的核心竞争力。本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本
年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、独立董事意见
独立董事发表的事前认可意见如下：
该投资事项符合国家的政策方针，可有利于公司在产品和技术转化领域培养
人才、锻炼队伍；同时，该事项可拓展公司销售业务，投资规模较小，有利于公
司长期发展，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见如下：
公司与关联方大连机床集团有限责任公司、张家港经济技术开发区管委会
（所属实体企业）共同出资设立大连机床（苏州）有限公司（暂定名），有利于
公司培养人才，锻炼队伍，为今后战略转型升级、拓展专业市场储备能量，为公
司的长期发展奠定良好基础，最大程度的为公司和股东创造利益。同时，公司本
次对外投资规模较小，预计不会对公司2016年的财务状况和经营成果产生重大
影响。该投资事项构成与大股东的关联交易，该交易遵循了平等自愿的合作原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情况，未发现通过此项交易转移利益的情况。
我们同意上述关联交易事项，该事项尚需要提交公司股东大会审议。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
年初至本核查意见披露日，公司未与大连机床发生关联交易。
九、保荐机构核查意见
本次对外投资设立合资公司暨关联交易议案已经公司董事会审议通过，相关
关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票。本次关联交易经公司独立
董事认可并发表了独立意见。本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审
议。经核查保荐机构认为，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，
不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为，对外投资设立合资公司暨关
联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，保荐机构对公司对外投资设立合
资公司暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司拟对
外投资设立合资公司暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
柴国恩 韦建
国金证券股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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