元力股份：公司、国金证券股份有限公司关于《福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的专项回复_股票频道

福建元力活性炭股份有限公司、国金证券股份有限公司

关于《福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票申请文

件反馈意见》的专项回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 3 月 9 日下发的“160226 号”《中国证监会行政许可

项目审查反馈意见通知书》，保荐机构国金证券股份有限公司会同申请人福建

元力活性炭股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对本次非公开发行股

票申请文件反馈意见所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意

见的要求，现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。

（除非上下文中另行解释外，本反馈回复中简称或术语与原保荐工作报

告中所指含义相同）。

第一部分重点问题

问题一：请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金

投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可

行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集

资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的

规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资

金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已

经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序

和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未

达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集

资金对发行人净利润的影响。

答复：

（一）实际效益相关数据的测算口径和方法

发行人会计师答复如下：

1、公司本部年产 10,000 吨木质活性炭连续生产线扩建项目

（1）预计效益相关数据的测算口径和方法

根据首发招股说明书，本项目计算期 11 年，其中建设期 1 年、投产期 1

年、满负荷生产期 9 年项目设计产能 10,000 吨/年，投产第 1 年实际产量将达

设计产能的 80%，第二年 100%达产。自项目投产后，年均可实现销售收入

6,517.00 万元，项目年均税后利润为 1,218 万元。公司 2011 年年度股东大会

表决通过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式和进度的议案》，对“本

部扩建项目”与“荔元新建项目”的后续进展进行调整。即通过荔元新建两

条年产 6,000 吨生产线、本部一条年产 8,000 吨生产线，就达到募投项目的规

划产能。本部项目于 2012 年 5 月末建成投产，2012 年 6 月起算，12 个月按

80%产能计算，之后达产，即 2013 年度预计效益＝净利润*(5*80%+7)/12。

本部项目 2015 年度、2014 年度、2013 年度预计效益如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

实施方式调

1,218.00 1,218.00 1,116.50 3,552.50

整前净利润

实施方式调

974.40 974.40 893.20 2,842.00

整后净利润

注：实施方式调整后净利润＝实施方式调整前净利润*8,000 吨/10,000 吨

（2）实际效益相关数据的测算口径和方法

募投项目实际效益=（募投项目营业收入－募投项目营业成本－募投项目

营业税金及附加－募投项目期间费用－募投项目资产减值损失+增值税即征

即退收入）×（1－当期所得税税率）。具体测算情况如下：

本部募投项目生产线主要生产 300 系列产品（公司占比最高的产品），本

部其他生产线也有生产同类产品，无法个别认定归属于募投项目的销售量及

销售金额。因此，需要进行合理的分配，即：

营业收入＝该生产线当期产量×当期 300 系列平均销售单价

营业成本＝该生产线当期产量×该生产线平均生产成本

营业税金及附加＝营业税金及附加总额×当期销量占比

期间费用＝期间费用总额×当期销量占比（其中：运费按 300 系列平均

运费，管理费用为不含研发费用的管理费用）

资产减值损失＝资产减值损失总额×当期销量占比

增值税即征即退收入＝增值税即征即退总额×当期销售额占比（销售额

与退税额呈正相关关系）

根据上述测算口径和方法，本部项目 2015 年度、2014 年度、2013 年度

实际效益如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

实际效益 744.30 163.31 193.98 1,101.59

2、荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目

根据首发招股说明书，本项目计算期 11 年，其中建设期 1 年、投产期 1

年、满负荷生产期 9 年。项目设计产能 10,000 吨/年，投产第 1 年产能将达设

计产能的 80%，第二年达产。自项目投产后，年均可实现销售收入 6,076.00

万元，项目年均税后利润为 1,232.64 万元。公司 2011 年年度股东大会表决通

过《关于调整部分募集资金投资项目实施方式和进度的议案》，对“本部扩建

项目”与“荔元新建项目”的后续进展进行调整。即通过荔元新建两条年产

6,000 吨生产线、本部一条年产 8,000 吨生产线，就达到募投项目的规划产能。

荔元项目第一条线 2011 年 5 月末投产，2011 年 6 月起算，12 个月按 80%产

能计算，之后达产；荔元项目第二条线于 2012 年 5 月末建成投产，2012 年 6

月起算，12 个月按 80%产能计算，之后达产，即 2014 年度预计效益＝净利

润 *[1/2+1/2*(7+5*80%)/12] 、 2013 年度预计效益＝净利润 *

（ 1/2+1/2*7/12*80%）。荔元项目 2015 年度、2014 年度、2013 年度预计效

益如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

实施方式调

1,232.64 1,181.28 903.94 3,369.22

整前净利润

实施方式调

1,479.17 1,417.54

整后净利润 1,084.72 3,981.43

注：实施方式调整后净利润＝实施方式调整前净利润*12,000 吨/10,000 吨

（2）实际效益相关数据的测算口径和方法

荔元项目为公司子公司福建省荔元活性炭实业有限公司（以下称简称福

建荔元）唯一生产线，福建荔元净利润即为荔元项目实际效益，福建荔元经

本所审计的净利润 2015 年度、2014 年度、2013 年度如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

净利润 723.76 293.37 313.76 1,330.89

3、收购江西怀玉山三达活性炭有限公司 100％股权

（1）预计效益相关数据的测算口径和方法

公司于 2011 年 12 月完成江西怀玉山三达活性炭有限公司 100％股权收

购并将该公司更名为江西元力怀玉山活性炭有限公司（以下简称江西元力），

根据《福建元力活性炭股份有限公司关于以超募资金收购江西怀玉山三达活

性炭有限公司 100%股权的可行性研究报告》净利润及摊销收购时点固定资

产、无形资产等评估增减值金额，江西元力 2015 年度、2014 年度、2013 年

度预计效益如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

可研报告净利

431.87 455.81 480.08 1,367.76

润

减：公允价值

63.64 75.71 75.75 215.10

摊销

预计效益 368.23 380.1 404.33 1,152.66

（2）实际效益相关数据的测算口径和方法

根据江西元力经本所审计的净利润及摊销收购时点固定资产、无形资产

等评估增减值金额，江西元力 2015 年度、2014 年度、2013 年度实际效益如

下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

实现净利润 609.38 545.64 394.78 1,549.80

减：公允价值

63.64 75.71 75.75 215.10

摊销

实际效益 545.74 469.93 319.03 1,334.70

4、收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权

（1）预计效益相关数据的测算口径和方法

公司于 2012 年 4 月完成满洲里鑫富活性炭有限公司 100％股权收购并将

该公司更名为满洲里元力活性炭有限公司（以下简称满洲里元力），根据《福

建元力活性炭股份有限公司关于以超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司

100%股权可行性研究报告》净利润及摊销收购时点固定资产、无形资产等评

估增减值金额，满洲里元力 2015 年度、2014 年度、2013 年度预计效益如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

可研报告净利

1,446.40 1,377.69 1,127.50 3,951.59

润

减：公允价值 108.39 107.55 100.84 316.78

摊销

预计效益 1,338.01 1,270.14 1,026.66 3,634.81

（2）实际效益相关数据的测算口径和方法

根据满洲里元力经本所审计的净利润及摊销收购时点固定资产、无形资

产等评估增减值金额，江西元力 2015 年度、2014 年度、2013 年度实际效益

如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度合计

实现净利润 216.23 -180.16 -331.34 -295.27

减：公允价值

108.39 107.55 100.84 316.78

摊销

实际效益 107.84 -287.71 -432.18 -612.05

（二）前次募集资金使用情况报告的编制符合《关于前次募集资金使用

情况报告的规定》的相关规定

发行人会计师答复如下：

1、本所针对申请人前次募集资金使用情况出具了“闽华兴所（2016）专

审字 H-001 号”《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，根据《关于前次募

集资金使用情况报告的规定》（简称《规定》）的相关规定，作如下对比说明：

与前次募集资

金使用情况报

《规定》具体要求执行情况

告编制相关的

文件规定

公司在《福建元力活性炭股

前次募集资金使用情况报告应说明前次份有限公司关于前次募集资

《规定》第四募集资金的数额、资金到账时间以及资金使用情况的报告》的“一、

条金在专项账户的存放情况（至少应当包前次募集资金基本情况”中

括初始存放金额、截止日余额）披露了《规定》第四条规定

的内容。

（1）前次募集资金使用情况报告应通过公司在《福建元力活性炭股

与前次募集说明书或非公开发行股票相份有限公司关于前次募集资

关信息披露文件中关于募集资金运用的金使用情况的报告》的“二、

《规定》第五相关披露内容进行逐项对照，以对照表前次募集资金实际使用情况

条的方式对比说明前次募集资金实际使用 /1、前次募集资金使用情况对

情况，包括（但不限于）投资项目、项照”中以对照表的形式披露

目中募集资金投资总额、截止日募集资了《规定》第五条第一款的

金累计投资额、项目达到预定可使用状内容。

态日期或截止日项目完工程度。

公司在《福建元力活性炭股

份有限公司关于前次募集资

金使用情况的报告》的“二、

前次募集资金实际使用情况

（2）前次募集资金实际投资项目发生变

/2、募集资金投资项目调整情

更的，应单独说明变更项目的名称、涉

况”中披露了《规定》第五

及金额及占前次募集资金总额的比例、

条第二款关于前次募集资金

变更原因、变更程序、批准机构及相关

投资项目变更情况的内容；

披露情况；前次募集资金项目的实际投

并在“3、前次募集资金项目

资总额与承诺存在差异的，应说明差异

的实际投资总额与承诺投资

内容和原因。

总额的差异说明”中披露了

《规定》第五条第二款关于

前次募集资金项目投资总额

的差异情况。

（3）前次募集资金投资项目已对外转让

或置换的（前次募集资金投资项目在上公司在《福建元力活性炭股

市公司实施重大资产重组中已全部对外份有限公司关于前次募集资

转让或置换的除外），应单独说明在对外金使用情况的报告》的“二、

转让或置换前使用募集资金投资该项目前次募集资金实际使用情况

的金额、投资项目完工程度和实现效益， /4、已对外转让或置换的前次

转让或置换的定价依据及相关收益，转募集资金投资项目情况”中

让价款收取和使用情况，置换进入资产披露了《规定》第五条第三

的运行情况（至少应当包括资产权属变款关于前次募集资金投资项

更情况、资产账面价值变化情况、生产目置换情况。

经营情况和效益贡献情况）。

公司在《福建元力活性炭股

（4）临时将闲置募集资金用于其他用途份有限公司关于前次募集资

的，应单独说明使用闲置资金金额、用金使用情况的报告》的“二、

途、使用时间、批准机构、批准程序以前次募集资金实际使用情况

及收回情况。前次募集资金未使用完毕 /5、临时闲置募集资金及未使

的，应说明未使用金额及占前次募集资用完毕募集资金的情况”中

金总额的比例、未使用完毕的原因以及披露了《规定》第五条第四

剩余资金的使用计划和安排。款规定的关于临时闲置募集

资金的使用情况相关内容。

（1）前次募集资金使用情况报告应通过

与前次募集说明书或非公开发行股票相

关信息披露文件中关于募集资金投资项公司在《福建元力活性炭股

目效益预测的相关披露内容进行逐项对份有限公司关于前次募集资

照，以对照表的方式对比说明前次募集金使用情况的报告》的“附

资金投资项目最近 3 年实现效益的情件 2 前次募集资金投资项目

《规定》第六况，包括（但不限于）实际投资项目、实现效益情况对照表”中披

条截止日投资项目累计产能利用率、投资露了《规定》第六条关于前

项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截次募集资金投资项目实现效

止日累计实现效益、是否达到预计效益。益情况、产能利用率情况及

实现效益的计算口径、计算方法应与承未达预期效益的原因等相关

诺效益的计算口径、计算方法一致，并内容。

在前次募集资金使用情况报告中明确说

明。

（2）前次募集资金投资项目无法单独核

算效益的，应说明原因，并就该投资项

目对公司财务状况、经营业绩的影响作

定性分析。

（3）募集资金投资项目的累计实现的收

益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）

以上的，应对差异原因进行详细说明。

前次发行涉及以资产认购股份的，前次

募集资金使用情况报告应对该资产运行

情况予以详细说明。该资产运行情况至

《规定》第七不适用，前次发行不涉及以

少应当包括资产权属变更情况、资产账

条资产认购股份的情形。

面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺

事项的履行情况。

公司在《福建元力活性炭股

份有限公司关于前次募集资

前次募集资金使用情况报告应将募集资

金使用情况的报告》的“三、

金实际使用情况与公司定期报告和其他

前次募集资金实际情况与已

《规定》第八信息披露文件中披露的有关内容做逐项

公开披露的信息对照情况”

条对照，并说明实际情况与披露内容是否

中披露了《规定》第八条规

存在差异。如有差异，应详细说明差异

定的前次募集资金实际情况

内容和原因。

与公司信息披露文件中披露

的内容的对照情况。

根据上表内容，经本所逐条核对，申请人编制的《福建元力活性炭股份

有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合证监发行字[2007]500 号

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》。

2、本所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信

息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下：

（1）编制银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记

账合计数核对是否相符。

（2）取得募集资金专户银行对账单，检查银行对账单是否存在涂改或修

改的情况，确定银行对账单金额的正确性，并与银行回函结果核对是否一致，

抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。

（3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否

正确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事

项的性质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。

（4）向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与

银行对账单余额相符。

（5）编制募集资金专户银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一致，

是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有；对未质押的定期存

款，检查开户证书原件；对审计外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对

相应的兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。

（6）计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息

收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存

在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。

（7）检查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银

行单据等原始凭证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审

批是否合规，支付金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作

记录。

（8）根据实现效益相关数据的测算口径和方法，分析、复核前次募集资

金投资项目实现的效益。

（9）本所根据鉴证情况逐项核实公司出具的《福建元力活性炭股份有限

公司关于前次募集资金使用情况的报告》中的内容。

综上所述，经本所逐条核实，申请人编制的《福建元力活性炭股份有限

公司关于前次募集资金使用情况的报告》与本所出具的《前次募集资金使用

情况鉴证报告》符合证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报

告的规定》。

此外，申请人于 2011 年 2 月 1 日完成 IPO 并上市，之后未进行股权融

资、债券融资及重大资产重组，前次募集资金到位距今已经超过五年。

特此说明。

保荐机构的回复：

（三）公司本次证券发行符合“前次募集资金基本使用完毕，且使用进

度和效果与披露情况基本一致”的规定

1、前次募集资金的累计使用情况

福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“元力股份”）经

中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1903 号”文核准，向社会公众发

行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价 24 元，募集资金总额为人

民币 40,800.00 万元，扣除发行费用人民币 3,018.75 万元，实际募集资金净额

为人民币 37,781.25 万元（其中：超募资金为人民币 23,456.25 万元）。

2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年公司分别使用募集资金

16,607.43 万元、10,034.46 万元、5269.27 万元、4,751.33 万元和 2,388.43 万

元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用前次募集资金 39,050.92 万元（包

含账户利息金额），占募集资金净额 37,781.25 万元的比例为 103.36%。公司

前次募集资金已经全部使用完毕。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

初始存放金额截止日余

开户单位银行名称银行账号

（元）额

中国农业银行股

元力股份份有限公司南平 13910301040011976 377,812,500.00 0.00

四鹤支行

中国银行股份有 880002819908094001 0.00 0.00

元力股份限公司南平延平

支行 880002819908213001 0.00 0.00

交通银行股份有 351008230608510000525 0.00 0.00

限公司福建省分

元力股份

行福州二环路支 351008230018010022178 0.00 0.00

行

福建南平农村商

元力股份业银行股份有限 9050210010010000096896 0.00 0.00

公司营业部

合计 377,812,500.00 0.00

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，上述募

集资金专项账户已经注销。

2、前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致

（1）前次募集资金的使用进度情况

公司前次募集资金的使用进度情况如下：

单位：万元

序

投资项目 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年末

号

承诺投资项目

公司本部年产

10,000 吨木质活性

1 2,222.54 3,505.28 3,816.75 3,816.75 3,816.75

炭连续生产线扩建

项目

荔元活性炭年产

2 10,000 吨活性炭生 5,988.14 6,761.05 7,018.85 7,018.85 7,018.85

产建设项目

公司本部活性炭技

3 术研发中心扩建项 43.75 91.94 91.94 91.94 91.94

目

公司本部年产

10,000 吨木质活性

炭连续生产线扩建

4 - - - 1,751.33 1,751.33

项目完成后专户余

额永久性补充流动

资金

承诺投资项目小计① 8,254.43 10,358.27 10,927.54 12,678.87 12,678.87

超募资金投资项目

收购江西怀玉山三

1 达活性炭有限公司 3,753.00 3,963.62 4,063.62 4,063.62 4,063.62

100%股权

收购满洲里鑫富活

2 性炭有限公司 - 3,120.00 3,120.00 3,120.00 3,120.00

100%股权

3 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

4 补充流动资金 1,600.00 6,200.00 10,800.00 13,800.00 16,188.43

超募资金投资项目小计

8,353.00 16,283.62 20,983.62 23,983.62 26,372.05

②

合计③=①+② 16,607.43 26,641.89 31,911.16 36,662.49 39,050.92

（2）前次募集资金的实际使用情况与承诺使用情况对照表

已累计使用

募集资金总额： 37,781.25 募集资金总 39,050.92

额

各年度使用

募集资金总 39,050.92

变更用途的募集资金总额： 3,780.71 额

2011 年： 16,607.43 2012 年： 10,034.46

2013 年： 5,269.27 2014 年： 4,751.33

变更用途的募集资金总额比例： 10.01%

2015 年： 2,388.43

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预

实际投资金定可以使用

募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后状态日期（或

序号承诺投资项目实际投资项目截止日项目

投资金额投资金额额投资金额投资金额金额承诺投资金

额的差额完工程度）

公司本部年产公司本部年产

10,000 吨木质 10,000 吨木质 2012 年 6 月

1 5,385.00 3,816.75 3,816.75 5,385.00 3,816.75 3,816.75 0.00

活性炭连续生活性炭连续生 30 日

产线扩建项目产线扩建项目

荔元活性炭年荔元活性炭年

产 10,000 吨活产 10,000 吨活 2012 年 12 月

2 6,940.00 6,940.00 7,018.85 6,940.00 6,940.00 7,018.85 78.85

性炭生产建设性炭生产建设 31 日

项目项目

公司本部活性公司本部活性

3 2,000.00 91.94 2,000.00 91.94 91.94 不适用

炭技术研发中炭技术研发中

心扩建项目心扩建项目

公司本部年产公司本部年产

10,000 吨木质 10,000 吨木质

活性炭连续生活性炭连续生

4 产线扩建项目产线扩建项目 1,751.33 1,751.33 1,751.33 1,751.33

完成后专户余完成后专户余

额永久性补充额永久性补充

流动资金流动资金

收购江西怀玉收购江西怀玉

山三达活性炭山三达活性炭 2011 年 12 月

5 4,063.62 4,063.62 4,063.62 4,063.62

有限公司有限公司 1日

100%股权 100%股权

收购满洲里鑫收购满洲里鑫

富活性炭有限富活性炭有限 2012 年 4 月 1

6 3,120.00 3,120.00 3,120.00 3,120.00

公司 100% 股公司 100% 股日

权权

7 归还银行贷款归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

8 补充流动资金补充流动资金 16,188.43 16,188.43 16,188.43 16,188.43

合计 14,325.00 38,880.13 39,050.92 14,325.00 38,880.13 39,050.92 170.79

（3）项目实际投资金额与募集前承诺投资总额的差异说明

公司首次公开发行募集资金投资项目实际投资金额与募集前承诺投资金

额差异情况如下：

金额单位：人民币万元

募集前承诺募

项目总投实际投入募

投资项目集资金投资总差异金额差异原因

资集资金总额

额

公司本部年产

10,000 吨木质

5,385.00 5,385.00 3,816.75 1,568.25 注1

活性炭连续化生

产线扩建项目

荔元活性炭年产

10,000 吨活性炭 6,940.00 6,940.00 7,018.85 -78.85 注2

生产建设项目

公司本部活性炭

技术研发中心扩 2,000.00 2,000.00 91.94 1,908.06 注3

建项目

合计 14,325.00 14,325.00 10,927.54 3,397.46

注 1：“本部年产 10,000 吨生产线项目”于 2009 年立项，拟投入募集资

金 5,385 万元，于 2012 年实施完毕，实际投入募集资金总额 3,816.75 万元，

实际完成购建固定资产 4,397.28 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，该项目的募

集资金专用账户尚有余额 1,751.33 万元。2014 年 3 月 26 日，公司 2013 年度

股东大会决定将该项目结余资金 1,751.33 万元永久性补充流动资金。

注 2：“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”于 2008 年立项，

拟投入募集资金 6,940 万元，于 2013 年实施完毕，实际投入募集资金总额

7,018.85 万元，包括使用募集资金产生的利息 78.85 万元。

注 3：“公司本部活性炭技术研发中心扩建项目”拟投入募集资金 2,000

万元，原定于 2013 年 12 月 31 日完工。因与公司新征的 126.4409 亩土地相

结合重新规划建设，受新征土地手续办理、平整工程进度及进行较为紧迫的

募投生产线项目建设和并购子公司生产改造等影响，该项目未有明显进展。

2011 年以来公司通过募投项目建设和并购两家子公司，战略布局初步形成，

公司产能得到快速扩充，研发需要的中试过程通过调剂使用现有生产线能有

效降低研发成本。三家子公司地理布局相距较远，生产技术研究及培训宜就

地进行，本部培训需求可以利用现有条件进行改造，建设“生产技术研究室

及多媒体培训中心”的需求迫切性降低。鉴于上述情况，2014 年 3 月 26 日，

公司 2013 年度股东大会决定终止实施“公司本部活性炭技术研发中心扩建项

目”，该项目累计投入 91.94 万元，其募集资金专用账户尚有余额 2,029.38

万元（包括利息收入）转入超募资金管理。

（4）前次募集资金投资项目变更情况

①募投项目变更情况

2014 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于终

止部分募集资金投资项目的议案》，为保障募集资金使用效率，根据募集资

金投资项目建设的实际情况，公司将“公司本部活性炭技术研发中心扩建项

目”终止，并将该项目募集资金专户余额 2,029.38 万元（包括利息收入，以

资金转出当日银行结息为准）转入超募资金专用账户管理。

②募投项目变更原因

公司本部活性炭技术研发中心扩建项目原定于 2013 年 12 月 31 日完工，

因与公司新征的 126.4409 亩土地相结合重新规划建设，受新征土地手续办理、

平整工程进度及进行较为紧迫的募投生产线项目建设和并购子公司生产改造

等影响，该项目未有明显进展。期间，公司通过合理调配研发资源，对于急

需使用的研发设备先行购买投入使用，保证公司的研发工作顺利进行。

研发中心扩建项目主要包括两条中试生产线和用于研发和培训的综合大

楼。2011 年以来公司通过募投项目建设和并购两家子公司，战略布局初步形

成，公司产能得到快速扩充，研发需要的中试过程通过调剂使用现有生产线

能有效降低研发成本。三家子公司地理布局相距较远，生产技术研究及培训

宜就地进行，本部培训需求可以利用现有条件进行改造，建设“生产技术研

究室及多媒体培训中心”的需求迫切性降低。

鉴于上述情况，2014 年 2 月 26 日，经公司第二届第十八次董事会批准，

决定拟终止实施“公司本部活性炭技术研发中心扩建项目”，剩余资金转入

超募资金管理。

（5）超募资金的使用情况

①2011 年 2 月 14 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《以部分

超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元归还银行贷

款。

②2011 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《以部

分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 1,600 万元永

久性补充流动资金。

③2011 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《以部

分超募资金收购江西怀玉山三达活性炭有限公司 100%股权的议案》，同意

使用超募资金 4,170 万元收购新加坡三达投资有限公司持有的江西怀玉山三

达活性炭有限公司 100%股权。之后，交易双方根据合同确认了最终转让价

格为 4,063.62 万元。

2011 年 10 月 13 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述

股权收购议案。

④2012 年 2 月 15 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《以

部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元

永久性补充流动资金。

⑤2012 年 3 月 19 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关

于以超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权的议案》，同意使

用超募资金收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%的股权，股权转让款为

2,950 万元与过渡期损益之和。

2012 年 4 月 10 日，公司与浙江杭州鑫富药业股份有限公司签订《股权

转让最终定价和欠款确认书》，将过渡期损益 170 万元计入转让价，公司最

终以 3,120 万元的价格受让浙江杭州鑫富药业股份有限公司所持有的满洲里

鑫富活性炭有限公司 100%的股权。

⑥2012 年 5 月 17 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《以

部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 1,600 万元

永久性补充流动资金。

⑦2013 年 1 月 17 日召开的公司第二届董事会第八次会议和 2013 年 2 月

5 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《以部分超募资金永久

性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元永久性补充流动资

金。

⑧2013 年 4 月 17 日召开的公司第二届董事会第十一次会议和 2013 年 5

月 8 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过《以部分超募资金永久性

补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 1,600 万元永久性补充流动资金。

⑨2014 年 1 月 24 日召开的公司第二届董事会第十七次会议和 2014 年 2

月 12 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《以部分超募资金

永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 3,000 万元永久性补充流

动资金。

⑩2015 年 3 月 31 日公司第二届董事会第二十四次会议和 2015 年 4 月 28

日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过《以部分超募资金永久性补充流动

资金的议案》，同意使用剩余超募资金 2,388.43 万元（含利息收入，以资金

转出当日银行结息为准）永久性补充流动资金。该方案实施后，公司首次公

开发行股票所募集的资金全部使用完毕。

（6）前次募集资金使用进度与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与公司在 2011 年度、2012 年度、2013

年度、2014 年度及 2015 年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集

资金实际使用情况对照如下：

单位：人民币万元

2011 年末累计 2012 年末累计备

序号投资项目

实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异注

公司本部年产

10,000 吨木质

活性炭连续生

2,222.54 2,222.54 - 3,505.28 3,505.28 -

产线扩建项目

荔元活性炭年

产 10,000 吨活

性炭生产建设

5,988.14 5,988.14 - 6,761.05 6,761.05 -

项目

公司本部活性

3 炭技术研发中 43.75 43.75 - 91.94 91.94 -

心扩建项目

公司本部年产

10,000 吨木质

活性炭连续生

4 产线扩建项目 - - - - - -

完成后专户余

额永久性补充

流动资金

收购江西怀玉

山三达活性炭

3,753.00 3,753.00 - 3,963.62 3,963.62 -

2011 年末累计 2012 年末累计备

序号投资项目

实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异注

有限公司

100％股权

收购满洲里鑫

富活性炭有限

公司 100%股

- - - 3,120.00 3,120.00 -

权

7 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 -

8 补充流动资金 1,600.00 1,600.00 - 6,200.00 6,200.00 -

合计 16,607.43 16,607.43 - 26,641.89 26,641.89 -

2013 年末累计 2014 年末累计备

序号投资项目

实际使用年报披露差异实际使用年报披露差异注

公司本部年产

10,000 吨木质

活性炭连续生

3,816.75 3,816.75 - 3,816.75 3,816.75 -

产线扩建项目

荔元活性炭年

产 10,000 吨活

性炭生产建设

7,018.85 7,018.85 - 7,018.85 7,018.85 -

项目

公司本部活性

3 炭技术研发中 91.94 91.94 - 91.94 91.94 -

心扩建项目

公司本部年产

10,000 吨木质

活性炭连续生

4 产线扩建项目 - - - 1,751.33 1,751.33 -

完成后专户余

额永久性补充

流动资金

收购江西怀玉

山三达活性炭

有限公司 100％

4,063.62 4,063.62 - 4,063.62 4,063.62 -

股权

收购满洲里鑫

6 富活性炭有限 3,120.00 3,120.00 - 3,120.00 3,120.00 -

公司 100%股权

7 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 -

8 补充流动资金 10,800.00 10,800.00 - 13,800.00 13,800.00 -

合计 31,911.16 31,911.16 - 36,662.49 36,662.49 -

2015 年末累计备

序号投资项目

实际使用年报披露差异注

2015 年末累计备

序号投资项目

实际使用年报披露差异注

公司本部年产 10,000 吨木质活性炭连

续生产线扩建项目

3,816.75 3,816.75 -

荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产

建设项目

7,018.85 7,018.85 -

公司本部活性炭技术研发中心扩建项

目

91.94 91.94 -

公司本部年产 10,000 吨木质活性炭连

4 续生产线扩建项目完成后专户余额永 1,751.33 1,751.33 -

久性补充流动资金

收购江西怀玉山三达活性炭有限公司

100％股权

4,063.62 4,063.62 -

收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%

股权

3,120.00 3,120.00 -

7 归还银行贷款 3,000.00 3,000.00 -

8 补充流动资金 16,188.43 16,188.43 -

合计 39,050.92 39,050.92 -

根据上表对比，公司前次募集资金实际使用情况与公司在 2011 年度、

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的年度报告中披露的内容不存

在差异。

3、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致

公司首次公开发行募集资金使用效果情况见下表：

单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资最近三年年均承诺效最近三年实际效益截止日累计是否达到

项目累计产益（达到预定可使用状

序号项目名称 2015 年注 1 2014 年 2013 年实现效益预计效益

能利用率态后）

公司本部年产 10,000 吨木

1 质活性炭连续生产线扩建 92% 974.33 744.30 163.31 193.98 1,101.59 否注 2

项目

荔元活性炭年产 10,000 吨

2 82% 1,327.14 723.76 293.37 313.76 1,330.89 否注 3

活性炭生产建设项目

公司本部活性炭技术研发

3 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

中心扩建项目

公司本部年产 10,000 吨木

质活性炭连续生产线扩建

4 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

项目完成后专户余额永久

性补充流动资金

收购江西怀玉山三达活性

5 不适用 384.22 545.74 469.93 319.03 1,334.70 是

炭有限公司 100％股权

收购满洲里鑫富活性炭有

6 不适用 1,211.60 107.85 -287.71 -432.18 -612.04 否注 4

限公司 100%股权

7 归还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

8 补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注 1：2015 年数据已经福建华兴会计师事务所审计。

注 2：承诺效益与实现效益同口径计算；“公司本部年产 10,000 吨木质活性炭连续生产线扩建项目”截止日累计实现效益是自 2013

年开始计算，共计 1,101.59 万元。

注 3：承诺效益与实现效益同口径计算；“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”截止日累计实现效益是自 2013 年开始

计算，共计 1,330.89 万元。

注 2、注 3：

“公司本部年产 10,000 吨木质活性炭连续生产线扩建项目”、“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目” 未达到预计效

益原因：木质活性炭市场在 2010 年、2011 年呈供不应求态势，带动了原材料价格的上涨。此后，受宏观环境变化影响，木质活性炭

行业遭遇需求下滑和原材料、人工成本高企的双重挤压，空间被大幅压缩，引发木质活性炭行业影响最大的一次强制性洗牌，公司募

投项目效益也受到较大影响。在行业低迷期间，公司通过加强市场开拓、坚持技术创新、优化管理，不断增强了自身实力。2015 年木

质活性炭行业有筑底回暖的趋向，行业经营压力有所减轻，募投效益也较前期大幅好转。

注 4：承诺效益与实现效益同口径计算；“收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权”截止日累计实现效益是自 2013 年开始计

算，共计-612.04 万元。该项目未达到预计效益原因：被收购前的满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称满洲里公司）受技术及工艺方

面的瓶颈限制，产能未达设计水平，生产成本极高、产品质量较差。收购后，公司总部调集大批技术改造力量和生产管理人才，改造

其落后的生产装备，引进公司先进的木质活性炭生产工艺。由于该公司基础薄弱，需改造的项目较多，加之当地独特的气候条件，复

产改造时间拉长，降低了该项目的效益。经过复产改造后的满洲里公司实现了脱胎换骨的变化，2015 年已经实现盈利。

4、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司首次公开发行上市招股说明书、关于前次募集资金

使用情况专项鉴证报告》、公司历年年报等文件，对公司前次募集资金使用进

度和效果进行了核查。

经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，

且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

（四）针对首发募集资金使用进度延迟的项目，公司已经及时披露延迟

的程度、造成延迟的原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采

取措施加以补救

1、首发募投项目使用进度延迟情况及造成延迟的原因

根据首发招股说明书及募投项目备案文件（闽发改备[2010]B05001 号），

“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”（简称“荔元新建项目”）

的计划实施时间为 1 年，募集资金到位后开始实施，原计划完成时间为 2012

年 6 月 30 日。

在上述募投项目的过程中，公司不是简单地复制原有的“年产 5,000 吨

物理法化学法一体化生产线”，而且将公司在“连续化、清洁化、自动化活性

炭生产技术”的最新研究成果运用在募投项目中，对生产设备布局、工艺控

制等方面进行了更为充分的优化和改进，使新项目的整体设计更加合理，提

升了工艺设计水平和柔性化生产能力，在保证产品质量的前提下将单线年产

能力从 5,000 吨向上提升。经优化设计后，于 2011 年 5 月投产的荔元新建项

目第一条生产线年产能力可达 6,000 吨/年。

因此，本着节约募集资金使用、提高募集资金使用效率的原则，公司对

“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”的后续进展进行了调整。

由于技术改进与优化设计，对技术人员的分配与工期产生了一定的影响，导

致项目实施进度延迟，“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”实

际达到预定可使用状态时间为 2012 年 12 月 31 日。

2、公司及时履行了决策程序和信息披露义务并积极采取措施加以补救

（1）公司履行了完善的决策程序

2012 年 2 月 27 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于

调整部分募集资金投资项目实施方式和进度的议案》，同意调整“荔元活性炭

年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用

状态的时间调整为 2012 年 12 月 31 日。

2012 年 4 月 6 日，公司 2011 年度股东大会审议通过《关于调整部分募

集资金投资项目实施方式和进度的议案》，批准了前述募投项目进度调整事

项。

（2）公司及时进行了信息披露

2012 年 2 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《第一

届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于调整部分募集资金投资项目实施

方式和实施进度的公告》及《独立董事对相关事项的独立意见》。

2012 年 4 月 7 日，公司在中国证监会信息披露网站披露了《2011 年度股

东大会决议公告》。

（3）对募投项目进度延迟情况，公司积极采取措施加以补救

对于前述募投项目进度延迟情况，为避免对公司生产经营带来的不利影

响，公司一方面调整生产组织方式、优化生产工艺，提高目前生产线的生产

负荷，以提高公司已有生产线的产出水平，保证产品供应的及时性；另一方

面，公司不断加强精细化管理，提高生产线的维修和保养频率，提高已有生

产线的生产效率，强化产品质量检测与成本控制，以满足下游客户对产品数

量和质量的要求。同时，公司严格按计划推进荔元新建项目生产线的建设，

保证了荔元新建项目顺利达到预定可使用状态。

综上所述，经核查，保荐机构认为，针对首发募集资金投资项目进度延

迟的情况，公司已经履行了完善的董事会、股东大会审议程序，在中国证监

会、深圳证券交易所指定的信息披露网站及时履行了信息披露义务，并积极

采取措施进行了补救。

（五）前次募投项目未达预计效益的原因及募集资金对公司净利润的影

响

1、量化分析说明前次募投项目未达预计效益的原因

除归还银行贷款、补充流动资金项目外，公司首发募集资金投资项目（包

括超募资金投资项目）为“公司本部年产 10,000 吨木质活性炭连续生产线扩

建项目”、“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”、“公司本部活性

炭技术研发中心扩建项目”、“收购江西怀玉山三达活性炭有限公司 100％股

权项目”和“收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权项目”共 5 个项目。

上述 5 个项目中，“公司本部活性炭技术研发中心扩建项目”无法单独核算效

益，其余 4 个项目实现效益与预计效益对比情况具体参见本专项回复“第一

部分重点问题/问题一、（三）、3、前次募集资金使用效果与披露情况基本一

致”。

根据实现效益与预计效益的对比，公司可以单独核算效益的前次募集资

金投资项目中，公司本部年产 10,000 吨木质活性炭连续生产线扩建项目”简

称“本部扩建项目”）、“荔元活性炭年产 10,000 吨活性炭生产建设项目”（简

称“荔元新建项目”）、“收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权项目”3

个项目未达到预计效益。具体原因分析如下：

（1）本部扩建项目未达预计效益的原因

本部扩建项目实际运营情况与预测情况对比如下：

2015 年度 2014 年度

项目

承诺情况实现情况承诺情况实现情况

销量（吨） 8,000 7,270 8,000 6,553

单价（元/吨） 6,517 7,488 6,517 7,430

收入（元） 52,136,000 54,438,706 52,136,000 48,686,091

毛利率 32.54% 26.81% 32.54% 27.50%

期间费用 8,177,120 9,693,805 8,177,120 11,442,469

净利润（元） 9,744,000 7,442,987 9,744,000 1,633,096

2013 年度 2012 年度

项目

承诺情况实现情况承诺情况实现情况

销量（吨） 7,333.33 6,412.59 3,733.33 3,637.79

单价（元/吨） 6,517 7,637.79 6,517 8,092.59

收入（元） 47,791,333 48,978,015 24,330,133 29,439,148

毛利率 32.54% 29.17% 32.54% 30.54%

期间费用 7,495,693 12,045,179 3,815,989 6,792,608

净利润（元） 8,932,000 1,939,834 4,547,200 2,271,568

未达预期效益的原因分析：

①销量

受宏观经济低迷和木质活性炭行业下游不景气的影响，2012-2014 年间

木质活性炭行业遭遇需求下滑、竞争压力加剧的不利状况，公司本部扩建项

目产品销售受到一定的影响，产品销量未达预期：

本部扩建项目活性炭销量（吨）

项目

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

承诺销量 3,733.33 7,333.33 8,000 8,000

实际销量 3,637.79 6,412.59 6,553 7,270

实际销量/承诺

97.44% 87.44% 81.91% 90.88%

销量

2012-2015 年间，本部扩建项目产品销量逐年增长，但实际销量低于承

诺销量，导致该项目效益受到一定影响。但 2015 年开始，木质活性炭行业筑

底回暖，未来几年，本部扩建项目产品销量将实现稳步增长，该项目的实际

效益也有望超过承诺效益。

②毛利率

木质活性炭市场在 2007-2009 年间整体呈现供不应求的态势，推动了公

司自制炭毛利率的不断增长。根据公司首发招股说明书，2007-2008 年，公

司自制炭毛利率分别为 27.36%和 31.78%。公司本部扩建项目产品销售毛利

率是基于 2007-2009 年的实际情况估算的，设定为 32.54%的水平。

但受宏观环境变化影响，2012-2014 年间木质活性炭行业遭遇需求下滑

和原材料、人工成本高企的双重挤压，盈利空间被大幅压缩，引发木质活性

炭行业影响最大的一次强制性洗牌。公司本部扩建项目产品销售毛利率未达

到设定的预计水平，影响了该项目的实际效益：

本部扩建项目毛利率

项目

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

承诺毛利率 32.54% 32.54% 32.54% 32.54%

实际毛利率 30.54% 29.17% 27.50% 26.81%

③期间费用

2012-2015 年间，本部扩建项目期间费用实际值均高于承诺值，主要是

由于销售费用实际值高于承诺值。受 2012-2014 年间木质活性炭行业需求下

滑和行业洗牌的影响，市场竞争加剧、产品销售难度提升，为保障公司产品

顺利销售，公司一方面通过销售人员招聘，强化营销团队，另一方面不断丰

富市场营销手段、加大新市场和新客户的开拓力度，从而导致公司实际销售

费用较预计值增加较多，影响了本项目的实际效益。

2015 年度，木质活性炭行业筑底回暖，销售状况好转，本部扩建项目营

业收入较 2014 年度增长 11.82%，期间费用较 2014 年度下降 15.28%，项目

实现效益占承诺效益的比重达到 76.39%。

（2）荔元新建项目未达预计效益的原因

荔元新建项目实际运营情况与预测情况对比如下：

2015 年度 2014 年度

项目

承诺情况实现情况承诺情况实现情况

销量（吨） 12,000 9,552.35 11,500 9,518.76

单价（元/吨） 6,076 6,866.21 6,076 6,536.31

收入（元） 72,912,000 65,662,801 69,874,000 62,233,256

毛利率 36.13% 21.21% 36.13% 11.17%

期间费用 8,455,440 9,813,470 8,103,130 9,088,796

净利润（元） 14,791,680 7,237,562 14,175,360 2,933,701

2013 年度 2012 年度

项目

承诺情况实现情况承诺情况实现情况

销量（吨） 8,800 6,467.81 5,500 4,685.32

单价（元/吨） 6,076 7,360.96 6,076 7,889.49

收入（元） 53,468,800 47,642,091 33,418,000 36,968,491

毛利率 36.13% 20.87% 36.13% 25.61%

期间费用 6,200,656 7,361,364 3,875,410 4,707,211

净利润（元） 10,847,232 3,137,563 6,779,520 4,468,809

未达预期效益的原因分析：

①销量

受宏观经济低迷和木质活性炭行业下游不景气的影响，2012-2014 年间

木质活性炭行业遭遇需求下滑、竞争压力加剧的不利状况，公司荔元新建项

目产品销售受到一定的影响，产品销量未达预期：

荔元新建项目活性炭销量（吨）

项目

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

承诺销量 5,500 8,800 11,500 12,000

实际销量 4,685.32 6,467.81 9,518.76 9,552.35

实际销量/承诺

85.19% 73.50% 82.77% 79.60%

销量

根据上表，2012-2015 年间，荔元新建项目产品销量逐年增长，但实际

销量低于承诺销量，导致该项目效益受到一定影响。

②毛利率

木质活性炭市场在 2007-2009 年间整体呈现供不应求的态势，推动了公

司自制炭毛利率的不断增长。根据公司首发招股说明书，2007-2008 年，公

司自制炭毛利率分别为 27.36%和 31.78%。公司荔元新建项目产品销售毛利

率是基于 2007-2009 年的实际情况，并考虑莆田的原料、运输成本低的地域

因素估算，设定为 36.13%的水平。

但受宏观环境变化影响，2012-2014 年间木质活性炭行业遭遇需求下滑

和原材料、人工成本高企的双重挤压，盈利空间被大幅压缩，引发木质活性

炭行业影响最大的一次强制性洗牌。公司本部扩建项目产品销售毛利率未达

到设定的预计水平，影响了该项目的实际效益：

③期间费用

2012-2015 年间，荔元新建项目期间费用实际值均高于承诺值，一方面

是因为受 2012-2014 年间木质活性炭行业需求下滑和行业洗牌的影响，市场

竞争加剧、产品销售难度提升，为保障公司产品顺利销售，荔元活性炭强化

了营销团队建设和新市场、新客户开拓力度，导致公司销售费用总体高于预

计值；另一方面是因为荔元新建项目位于莆田，跨区域管理导致荔元活性炭

管理费用实际值高于预计值，影响了本项目的实际效益。

（3）收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权项目未达预计效益的原

因

收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权项目实际运营情况与预测情

况对比如下：

单位：元

2015 年度 2014 年度

项目

承诺情况实现情况承诺情况实现情况

营业收入 74,088,000.00 48,830,942.35 70,560,000.00 44,438,753.72

营业成本 51,861,600.00 36,543,882.69 49,392,000.00 35,500,774.75

毛利率 30.00% 25.16% 30.00% 20.11%

期间费用 11,355,750.00 12,026,431.31 10,815,000.00 11,374,220.54

募投项目效益 13,380,081.50 1,078,455.44 12,701,392.33 -2,877,082.55

2013 年度 2012 年 4-12 月

项目

承诺情况实现情况承诺情况实现情况

营业收入 67,200,000.00 29,878,895.25 37,333,333.33 3,730,801.75

营业成本 47,040,000.00 25,320,198.56 26,133,333.33 4,132,979.30

毛利率 30.00% 15.26% 30.00% -10.78%

期间费用 10,300,000.00 8,304,550.20 6,500,000.00 5,023,761.32

募投项目效益 10,266,625.85 -4,321,796.95 4,222,201.97 -6,565,229.10

未达预期效益的原因分析：

①营业收入

被收购前的满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称“满洲里活性炭”）

因原股东管理不善，大部分生产线处于停产状态，而且连续多年亏损。本次

收购前，公司原计划在收购完成后 2 个月内复产，但由于满洲里活性炭原有

生产线老化严重、一线员工长期疏于管理，受技术、工艺、员工素质方面的

瓶颈限制，原有生产线产能未达设计水平，生产成本极高、产品质量较差。

收购后，公司总部调集大批技术改造力量和生产管理人才，改造其落后的生

产装备，引进公司先进的木质活性炭生产工艺。但由于该公司基础薄弱，需

改造的项目较多，加之当地独特的气候条件，生产线改造和一线员工系统化

培训耗费了大量时间，导致生产线全面复产时间大大延后，实际产量远低于

原预计产量，降低了该项目的实际效益。报告期内，虽然该项目的营业收入

逐年上升，但仍未达到收购前预计的收入水平：

营业收入（元）

项目

2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

原预计营业收入 37,333,333.33 67,200,000.00 70,560,000.00 74,088,000.00

实际营业收入 3,730,801.75 29,878,895.25 44,438,753.72 48,830,942.35

实际收入/预计收入 9.99% 44.46% 62.98% 65.91%

根据上表，2012-2015 年间，虽然满洲里活性炭实现的营业收入占预计

营业收入的比重逐年上升，但直到 2015 年，仍未达到预计的营业收入水平，

影响了该项目的实际效益。

②毛利率

公司收购满洲里活性炭之前，原预计产品销售可实现的毛利率水平为

30%。但木质活性炭市场在 2010 年、2011 年供不应求的态势带动了原材料

价格的上涨。此后，受宏观环境变化影响，2012-2014 年间木质活性炭行业

遭遇需求下滑和原材料、人工成本高企的双重挤压，盈利空间被大幅压缩，

引发木质活性炭行业影响最大的一次强制性洗牌。受此影响，报告期内，公

司满洲里活性炭产品销售价格未达到预期水平，原材料成本、人工成本高于

预期水平。虽然 2012-2015 年间，满洲里活性炭毛利率逐年上升，但仍未达

到预期的 30%的毛利率水平：

毛利率

项目

2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

原预计毛利率水平 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%

实际毛利率水平 -10.78% 15.26% 20.11% 25.16%

根据上表，2015 年满洲里活性炭实际毛利率水平已经接近原预计毛利率

水平，整体经营趋势向好。

③期间费用

2012-2015 年间，满洲里活性炭期间费用实际值与预计值差异不大：

期间费用（元）

项目

2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

原预计期间费用金额 6,500,000.00 10,300,000.00 10,815,000.00 11,355,750.00

实际期间费用金额 5,023,761.32 8,304,550.20 11,374,220.54 12,026,431.31

根据上表，2012 年、2013 年，满洲里活性炭实际期间费用略低于原预计

的期间费用水平；2014 年、2015 年，满洲里活性炭实际期间费用略高于原预

计的期间费用水平。总体来看，实际期间费用与预计期间费用差异不大。

综上所述，“收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权项目”未达预期

效益主要是由于两方面的原因：一是由于满洲里活性炭原有生产线改造、工

艺改进、员工培训导致生产线复产时间大大延后，影响了生产线的实际产出

水平和效益；一是由于宏观经济变化引发木质活性炭行业影响最大的一次强

制性洗牌，行业利润空间被压缩。

但 2012-2015 年间，满洲里活性炭营业收入逐年增长、实际收入占预计

收入的比重逐年上升、毛利率水平逐年增长，整体经营状况向好，预计未来

几年该项目实际效益将逐渐达到承诺效益水平。

2、结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对公司净利

润的影响

单位：万元

上市后上市前

项目

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

营业收入 58,830.65 54,495.74 44,792.90 41,613.10 24,119.51 14,624.63

归属于母公司所有者

3,087.82 2,030.58 1,738.69 3,316.53 3,518.03 2,673.17

的净利润

前次募集资金投资项

2,121.65 638.90 394.59 53.40 128.52 -

目实现效益

前次募投项目实现效

益占归属于母公司所

68.71% 31.46% 22.69% 1.61% 3.65% -

有者净利润的比例

剔除募集资金后的净

966.17 1,391.68 1,344.10 3,263.13 3,389.51 2,673.17

利润①—②

注 1：公司 2011 年 2 月上市，故上市前一年的数据即 2010 年的数据。

注 2：公司 2015 年 4 月 30 日完成对福建省南平市元禾化工有限公司 51%股权的受让，

完成同一控制下的企业合并，依照《企业会计准则》规定，公司对 2012-2015 年的数据

进行了追溯调整。

根据上表，从上市前一年（2010 年）至 2015 年的六年间，公司主营业

务收入持续增长，业务经营稳健。公司上市后，2012 年度受宏观经济不景气

的影响，公司前次募集资金投资项目实现效益出现下降；在行业低迷期间，

公司通过加强市场开拓、坚持技术创新、优化管理，不断增强自身实力和盈

利能力，2013-2015 年度，公司前次募集资金投资项目实现效益逐年增长。

2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司前次募

集资金投资项目实现效益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为

3.65%、1.61%、22.69%、31.46%和 68.71%，除 2012 年略有下降外，整体呈

现上涨趋势，前次募集资金投资项目是公司重要的盈利来源之一。

2013 年度，公司剔除募集资金后的净利润较 2012 年度出现较大幅度下

滑，主要是由于：

①木质活性炭市场在 2010 年、2011 年呈供不应求态势，此后，受宏观

环境影响，木质活性炭行业遭遇需求下滑和原材料、人工成本高企的双重挤

压，空间被大幅压缩，所以在 2013 年公司在实现主营业务收入有所增长的情

况下，净利润指标受到拖累。在行业低迷期间，公司通过加强市场开拓、坚

持技术创新、优化管理，不断增强了自身实力。

②另外，2012 年公司收购满洲里活性炭的投资成本小于取得投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的营业外收入金额为 1,320.16 万

元，所以 2012 年的净利润较大。剔除因收购满洲里活性炭产生的营业外收入

因素的影响，公司 2013 年度净利润较 2012 年度仅出现小幅下滑。

木质活性炭行业在经历了 2012-2014 年间行业最大规模的强制性洗牌

后，2015 年起，行业筑底回暖，下游市场需求增长，行业竞争状况日趋规范，

行业盈利空间增大，首发募集资金投资项目效益明显好转，超募资金投资项

目中的“收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权”项目也实现扭亏为盈，

募投项目实现利润占归属于母公司所有者净利润的比重明显提升。预计未来

随着首发募集资金投资项目产能的逐步释放和市场需求的不断增长，首发募

集资金投资项目实现效益占公司净利润的比重将进一步提升。

问题二：申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 6 亿

元，其中，拟使用 1 亿元偿还银行贷款及补充流动资金。

请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、

金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行

提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是

否存在重叠。（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目

对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的

资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及

经济性。（3）本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司

的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业

分类、WIND 行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，

应说明其合理性。（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起

至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资

金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个

月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存

在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、

证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本

次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿

还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相用于其他

用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次

募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发

表意见。

答复：

（一）公司已取得银行提前还款的同意函，本次拟偿还银行贷款资金与

已投入募投项目金额不存在重叠

公司“偿还银行贷款及补充流动资金项目”由元力股份实施，公司拟将

本次非公开发行募集资金中的 3,000 万元用于偿还银行贷款。拟偿还银行贷

款的具体明细如下：

序借款借款金额

借款银行借款期限借款用途同意提前还款金额

号主体（万元）

采购木屑、磷

交通银行股份 2015-12-24 本金 3,000 万元及

元力酸、半成品活

1 有限公司南平 3,000.00 至相应利息（按实际

股份性炭及企业日

分行 2016-08-13 使用天数计算）

常经营周转

中国银行股份 2015-06-05 本金 1,000 万元及

元力

2 有限公司南平 1,000.00 至购买原材料相应利息（按实际

股份

分行 2016-06-04 使用天数计算）

中国农业银行 2015-06-10 本金 2,000 万元及

元力

3 股份有限公司 2,000.00 至购买原材料相应利息（按实际

股份

南平延平支行 2016-06-09 使用天数计算）

公司已于 2016 年 3 月 23 日取得交通银行股份有限公司南平分行、中国

银行股份有限公司南平分行、中国农业银行股份有限公司南平延平支行关于

元力股份提前偿还银行贷款的同意函“我行同意贵公司提前偿还我行借款本

金及相应利息（按照实际用款天数计算），且贵公司无需向本行支付任何违约

金或相关费用”。

若募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，公司将根据上述

贷款以外的短期内到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。发行人将按照中国

证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义

务。

本次拟偿还的银行贷款共有 3 笔，拟偿还银行贷款总金额不超过 3,000

万元。本次拟偿还的银行贷款用途为购买原材料、半成品炭及日常经营周转，

与公司“高端精制活性炭建设项目”投资金额不存在重叠。

经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行拟用不超过 3,000 万元

募集资金偿还银行贷款，已经取得了银行提前还款的同意函，拟偿还的银行

贷款的用途为购买原材料、半成品炭及日常经营周转，与公司“高端精制活

性炭建设项目”投资金额不存在重叠。公司偿还银行贷款的金额与实际需求

相符，不存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。

（二）本次补充流动资金测算过程

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 6 亿元，其中拟用不超过

7,000 万元补充流动资金。

公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占

用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的

2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产

经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司

未来期间生产经营对流动资金的需求量，具体测算过程如下：

1、相关测算公式

公司补充流动资金需求规模测算公式如下：

流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预

付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销

售百分比-应付票据销售百分比）。

存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。

补充流动资金需求规模=2018 年末预计流动资金占用额-2015 年末流动

资金占用额。

2、具体测算过程

（1）未来三年营业收入测算依据

报告期内，公司坚持内生增长和外延扩张相结合的发展模式，资产总额、

营业收入和净利润规模逐年上升。元力股份于 2015 年 4 月收购元禾化工 51%

的股权，完成同一控制下的企业合并。为增加可比性，假设公司 2012 年 1

月 1 日起将元禾化工纳入合并报表的编制范围，2013 年、2014 年、2015 年

追溯调整合并报表口径营业收入分别为 44,792.90 万元、54,495.74 万元和

58,830.65 万元，2014 年度公司营业收入增长率为 21.66%。

结合过往增长率和未来发展规划，公司按 21%的增长率进行测算，以

2015 年实际经营数据为基础，预计 2016 年、2017 年和 2018 年营业收入分别

为 71,185.09 万元、86,133.95 万元和 104,222.09 万元。

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，亦不构成公

司盈利承诺。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化

等因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。

（2）流动资金缺口测算

假设未来三年（2016-2018 年）公司经营性应收、经营性应付和存货占

营业收入的比例与公司 2015 年合并报表口径保持一致，则流动资金缺口测算

如下：

实际值（万元）预计值（万元）

项目营业收入 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2018 年末预计数

百分比 /2015 年末 /2016 年末 /2017 年末 /2018 年末 -2015 年末实际数

营业收入 100.00% 58,830.65 71,185.09 86,133.95 104,222.09 45,391.44

应收票据 10.90% 6,412.60 7,759.25 9,388.69 11,360.31 4,947.71

应收账款 10.13% 5,962.19 7,214.25 8,729.24 10,562.38 4,600.19

预付款项 0.27% 160.13 193.76 234.45 283.68 123.55

存货 14.80% 8,707.77 10,536.40 12,749.05 15,426.35 6,718.58

经营性流动资产

36.11% 21,242.69 25,703.65 31,101.42 37,632.72 16,390.03

合计①

应付票据 2.76% 1,622.52 1,963.25 2,375.53 2,874.39 1,251.87

应付账款 8.59% 5,052.54 6,113.57 7,397.42 8,950.88 3,898.34

预收款项 0.81% 477.39 577.64 698.95 845.73 368.34

经营性流动负债

12.16% 7,152.45 8,654.46 10,471.90 12,671.00 5,518.55

合计②

流动资金占用金

23.95% 14,090.24 17,049.19 20,629.52 24,961.72 10,871.48

额①-②

经测算，公司 2018 年末流动资金占用额为 24,961.72 万元，减去 2015

年末流动资金占用额 14,090.24 万元，未来三年的新增流动资金需求为

10,871.48 万元。本次非公开发行计划以不超过 7,000 万元募集资金用于补充

流动资金，主要用于公司日常经营性支出，低于未来三年新增流动资金需求

量，具有充分的合理性。

经核查，保荐机构认为，公司拟使用不超过 7,000 万元募集资金用于补

充流动资金，低于未来三年新增流动资金需求量。公司本次补充流动资金测

算过程合理、依据充分。

（三）公司本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、公司资产负债率水平不断上升，银行授信难以满足未来的资金需求

随着公司生产规模的不断扩大，公司所需资金量较大，短期借款逐年增

加。最近三年末，公司合并口径的资产负债率分别为 15.43%、19.82%和

30.17%，资产负债率呈现不断上升的趋势。预计未来随着公司高端精制活性

炭项目的投建和银行借款的不断增加，公司资产负债率水平将进一步上升。

近几年来，随着公司业务规模、生产布局的日益扩大，公司对流动资金

的需求规模也不断提高。公司补充流动资金的方式主要为银行短期借款，导

致报告期内公司短期借款金额和资产负债率水平逐年上升。报告期各期末，

公司短期借款余额分别为 2,900 万元、3,000 万元和 9,000 万元。

截至 2016 年 4 月 8 日，公司及其子公司获得的银行授信情况如下：

授信额度

序号授信银行授信截止日期已使用额度未使用额度

（万元）

交通银行股份

1 有限公司南平 5,000.00 2016 年 8 月 3,000.00 2,000.00

分行

中国银行股份

2 有限公司南平 1,000.00 2016 年 6 月 1,000.00 0.00

分行

中国农业银行

3 股份有限公司 5,000.00 2016 年 6 月 2,000.00 3,000.00

南平延平支行

4 兴业银行 1,000.00 2017 年 3 月 200.00 800.00

合计 12,000.00 - 6,200.00 5,800.00

截至本反馈回复签署日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为

12,000 万元，公司已使用的额度合计为 6,200 万元，剩余未使用额度 5,800

万元。公司及子公司银行授信的剩余未使用额度远低于公司未来三年流动资

金缺口。

2、公司通过股权融资补充流动资金具有充分的必要性

（1）公司营业收入稳步增长，营运资金需求增长较快

以追溯调整报表口径来看，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年，公司

营业收入分别为 4.16 亿元、4.48 亿元、5.45 亿元和 5.88 亿元。受营业收入增

长的影响，近年来公司的营运资金规模增长较快，2012 年末、2013 年末、2014

年末、2015 年末，公司追溯调整报表口径的营运资金需求量（应收账款+应

收票据+存货+预付账款-应付账款-应付票据-预收账款）分别为 1.14 亿元、1.20

亿元、1.26 亿元和 1.41 亿元。为满足营业收入增长对营运资金的需求，公司

的银行贷款相应增加，2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年末，公司

追溯调整报表的银行短期贷款余额分别为 2,000 万元、2,900 万元、3,000 万

元和 9,000 万元。而截至 2015 年 12 月末，公司货币资金余额仅为 11,805.64

万元，公司面临较大的还本付息压力。

（2）公司未来业务的持续增长和新业务开拓对公司营运资金提出更高

的要求

自 2001 年以来，公司营业收入实现了连续十四年的稳健增长，连续多年

木质活性炭产量、销量、出口量位居全国第一，是国内综合实力最强的木质

活性炭生产企业；公司近年来稳步推进生产基地的全国化布局，初步形成了

以南平总部为中心，福建莆田、江西玉山与内蒙古满洲里齐头并进的区域战

略布局；公司持续强化技术创新与产品研发，陆续开发完成室内空气净化活

性炭、有机溶剂回收专用炭、油气回收专用炭、特殊粒度区间粉状炭、特殊

领域用高吸附力磷酸炭、丙酮吸附专用炭等新产品。随着公司本次非公开发

行募投项目的实施，公司的高端精制活性炭产品系列将得到进一步完善，产

品广泛应用于 VOCs 回收处理、空气净化、脱硫脱硝脱汞、污水处理、健康

医药等领域，市场前景非常广阔，未来业绩将实现持续快速增长。

此外，在不断强化技术研发和新产品体系构建的基础上，公司未来将大

力拓展活性炭的环保工程应用：第一，探索以合资建设、合作运营、收益分

成、BOT、供应 VOCs 回收特种设备、提供工程建设和技术咨询等模式开展

VOCs 回收工程的建设及运营，获取活性炭销售、VOCs 回收工程建设及运营

收益；第二，以工业园区污水治理为突破口，通过与专业污水处理公司开展

全方位合作，逐步发展成为集工业废水处理、特种化学污水净化、生活污水

处理业务于一体的专业污水治理工程整体解决方案服务商；第三，以燃煤烟

气治理为切入点，以公司清洁能源用活性炭产品为基础，提供脱硫脱硝脱汞、

除尘除杂等烟气净化工程建设及运营服务；第四，公司迎接大量污染严重、

能耗大的小锅炉和小窑炉即将淘汰、中小企业在工业园区积聚并转型升级的

重大机遇，将利用公司多年来开发成功和引进消化的成果，研发成功具有国

际先进水平的热能综合梯级利用技术，打造节能 50%，CO2 减排 50%，能源

成本大幅下降的节能减排、清洁能源示范工程，逐步向各大工业园区推广。

公司经营规模的持续快速增长、环保应用工程业务的不断拓展，将对公

司的资金实力提出更高的要求。本项目的实施可以为公司业务开拓提供充足

的流动资金支持，缓解公司的现金流压力，降低公司的财务风险，满足内生

式发展和外延式扩张的营运资金需求。

（3）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性

近几年来，随着公司业务规模的日益扩大，公司对流动资金的需求也不

断提高。公司自 2011 年首次公开发行股票并上市以来，未曾进行股权融资，

公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款余额逐年上升，

2015 年末银行借款余额较 2012 年末增长 350%。

截至 2015 年 2 月 29 日，公司及子公司未使用银行授信额度仅为 5,800

万元。因此，进一步通过银行借款方式补充流动资金存在一定的局限性。

（4）公司本次股权融资补充流动资金具备经济性

通过本次非公开发行，公司将立足活性炭产业链，打通环保应用，全面

布局挥发性有机物（VOCs）回收、活性炭再生利用、清洁能源节能减排、污

水处理等活性炭环保应用系统解决方案；产品向健康医药、环境能源、新材

料等高端化转型，逐步转变成集环保产品生产、环保技术服务和环保工程应

用为一体的综合性、创新型高科技企业。

为保证各业务板块的齐头并进，公司需要进一步拓宽融资渠道，以股权

和债权相结合的方式获取资金。就股权与债权融资方式的经济性相比，若本

次拟用于补充流动资金的 7,000 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照

目前银行一年期贷款基准利率 4.35%测算，每年将增加财务费用 304.5 万元，

对公司盈利水平造成一定的影响。

综上所述，经核查，保荐机构认为，报告期内随着公司业务规模的不断

增长，公司资产负债率不断上升、流动资金需求规模不断增大，银行授信难

以满足公司未来发展的资金需求，公司通过股权融资补充流动资金符合公司

当前的实际情况，具有充分的必要性。

（四）本次发行前后，发行人与同行业上市公司资产负债率水平对比

1、同行业上市公司平均资产负债率水平

发行人是我国 A 股上市公司中，唯一一家以木质活性炭业务为主的上市

公司，不存在经营相同或相似业务的其他上市公司。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司

所属行业为“C26 化学原料及化学制品制造业”，同行业上市公司共 157 家，

资产负债率（合并报表）水平如下（在选择同行业上市公司时，未进行剔除）：

资产负债率资产负债率

证券代码证券简称证券代码证券简称

2014 年末 2015 年末 2014 年末 2015 年末

000912.SZ 泸天化 90.79% 91.01% 300398.SZ 飞凯材料 22.75% 26.31%

600599.SH 熊猫金控 22.67% 18.38% 300243.SZ 瑞丰高材 50.67% 62.52%

600367.SH 红星发展 26.28% 32.30% 300067.SZ 安诺其 12.80% 29.24%

600230.SH 沧州大化 58.80% 69.25% 002637.SZ 赞宇科技 37.17% 43.69%

000683.SZ 远兴能源 56.22% 55.66% 600722.SH 金牛化工 75.38% 16.43%

000731.SZ 四川美丰 38.92% 44.37% 002496.SZ 辉丰股份 49.78% -

000930.SZ 中粮生化 54.78% 63.66% 600096.SH 云天化 90.10% 89.56%

600141.SH 兴发集团 69.07% 71.73% 000510.SZ *ST 金路 55.92% -

000792.SZ 盐湖股份 71.61% - 300132.SZ 青松股份 43.05% 33.47%

600423.SH 柳化股份 75.58% - 002096.SZ 南岭民爆 32.05% -

600844.SH 丹化科技 51.12% 49.51% 300019.SZ 硅宝科技 25.66% 26.33%

300054.SZ 鼎龙股份 16.75% 16.82% 300459.SZ 浙江金科 37.35% -

600328.SH 兰太实业 79.56% - 600727.SH 鲁北化工 24.33% 22.06%

600135.SH 乐凯胶片 15.29% 15.05% 600146.SH 商赢环球 27.96% -

002167.SZ 东方锆业 53.66% - 002568.SZ 百润股份 2.81% 45.24%

002054.SZ 德美化工 30.79% 20.64% 600769.SH 祥龙电业 64.49% 53.90%

600319.SH 亚星化学 90.60% 108.09% 600226.SH 升华拜克 37.88% 36.52%

600339.SH 天利高新 72.92% - 002274.SZ 华昌化工 70.25% -

603077.SH 和邦生物 47.96% - 300072.SZ 三聚环保 60.40% 52.46%

002648.SZ 卫星石化 53.39% - 002643.SZ 万润股份 12.99% 13.90%

600691.SH *ST 阳化 82.06% - 000627.SZ 天茂集团 29.35% 25.96%

002145.SZ 中核钛白 59.24% 50.79% 002061.SZ *ST 江化 61.68% 65.11%

002442.SZ 龙星化工 64.02% - 002783.SZ 凯龙股份 35.79% -

002513.SZ 蓝丰生化 56.00% - 002004.SZ 华邦健康 57.75% -

002226.SZ 江南化工 24.73% - 002002.SZ 鸿达兴业 70.94% -

002037.SZ 久联发展 70.85% - 002319.SZ 乐通股份 38.09% -

002092.SZ 中泰化学 67.76% 67.69% 002010.SZ 传化股份 50.56% 22.96%

002601.SZ 佰利联 51.21% 59.07% 002256.SZ 彩虹精化 54.18% 67.76%

600389.SH 江山股份 59.44% 58.59% 002211.SZ 宏达新材 32.58% -

002217.SZ 合力泰 43.30% - 002125.SZ 湘潭电化 79.68% 59.70%

600538.SH 国发股份 26.39% 25.02% 002361.SZ 神剑股份 35.33% -

300214.SZ 日科化学 11.11% 14.95% 002666.SZ 德联集团 19.14% -

000662.SZ 索芙特 30.79% - 002409.SZ 雅克科技 24.32% 21.07%

300437.SZ 清水源 23.47% 11.93% 002584.SZ 西陇科学 31.50% 24.83%

300487.SZ 蓝晓科技 19.33% - 600596.SH 新安股份 41.43% -

000707.SZ 双环科技 85.31% - 002068.SZ 黑猫股份 77.92% 67.19%

000953.SZ 河池化工 84.96% - 002588.SZ 史丹利 39.96% -

600227.SH 赤天化 58.19% - 002170.SZ 芭田股份 48.89% -

000990.SZ 诚志股份 40.26% - 000985.SZ 大庆华科 20.97% -

600091.SH *ST 明科 76.38% 30.89% 002192.SZ 融捷股份 65.16% 17.67%

300135.SZ 宝利国际 50.42% - 002109.SZ *ST 兴化 39.78% 41.81%

300109.SZ 新开源 15.67% - 002453.SZ 天马精化 36.91% -

300063.SZ 天龙集团 39.34% - 002539.SZ 新都化工 62.51% 65.16%

300121.SZ 阳谷华泰 61.35% 59.79% 000545.SZ 金浦钛业 23.20% -

300107.SZ 建新股份 5.46% 5.09% 002165.SZ 红宝丽 41.97% -

300285.SZ 国瓷材料 14.73% - 002497.SZ 雅化集团 18.79% 17.25%

300200.SZ 高盟新材 8.53% 8.14% 002455.SZ 百川股份 61.54% 57.06%

300261.SZ 雅本化学 46.01% - 000950.SZ 建峰化工 69.63% -

600301.SH *ST 南化 115.25% 74.27% 002386.SZ 天原集团 70.97% -

600746.SH 江苏索普 21.76% 19.10% 002741.SZ 光华科技 47.55% 19.06%

002734.SZ 利民股份 45.44% 32.84% 002057.SZ 中钢天源 18.35% 15.14%

300405.SZ 科隆精化 55.58% - 002749.SZ 国光股份 16.67% -

300343.SZ 联创股份 40.63% - 002748.SZ 世龙实业 39.89% -

300192.SZ 科斯伍德 20.11% - 000755.SZ 山西三维 70.28% 78.73%

000737.SZ 南风化工 88.75% 95.74% 002258.SZ 利尔化学 31.20% 39.32%

600299.SH 安迪苏 94.33% - 000565.SZ 渝三峡 A 33.11% -

000155.SZ *ST 川化 164.99% - 002408.SZ 齐翔腾达 43.14% 30.41%

600249.SH 两面针 44.35% - 002753.SZ 永东股份 37.63% 14.01%

300387.SZ 富邦股份 8.26% - 002246.SZ 北化股份 29.70% -

300446.SZ 乐凯新材 25.97% - 002562.SZ 兄弟科技 31.31% -

603010.SH 万盛股份 25.01% 16.21% 002597.SZ 金禾实业 36.66% 39.64%

300225.SZ 金力泰 21.73% 20.25% 002326.SZ 永太科技 31.32% -

600315.SH 上海家化 31.23% 29.79% 002538.SZ 司尔特 47.72% 26.64%

002341.SZ 新纶科技 51.85% 58.59% 002591.SZ 恒大高新 16.78% -

002136.SZ 安纳达 42.80% 51.12% 002215.SZ 诺普信 37.97% 42.52%

600273.SH 嘉化能源 42.65% 41.41% 002391.SZ 长青股份 26.93% 18.69%

600470.SH 六国化工 67.09% 65.02% 002669.SZ 康达新材 19.78% 20.36%

000822.SZ 山东海化 44.48% 39.02% 002440.SZ 闰土股份 22.23% -

300429.SZ 强力新材 28.81% - 002053.SZ 云南盐化 74.29% 50.96%

002709.SZ 天赐材料 17.44% - 002360.SZ 同德化工 25.38% 17.90%

300082.SZ 奥克股份 40.27% - 002094.SZ 青岛金王 48.45% -

300041.SZ 回天新材 20.41% - 002476.SZ 宝莫股份 16.85% -

601208.SH 东材科技 24.80% - 002407.SZ 多氟多 47.68% 38.56%

600636.SH 三爱富 45.65% 27.34% 002250.SZ 联化科技 39.84% 34.10%

002466.SZ 天齐锂业 22.58% - 002470.SZ 金正大 36.52% 30.84%

300236.SZ 上海新阳 17.65% - 603299.SH 井神股份 63.25% -

300481.SZ 濮阳惠成 28.60% 6.69% 603968.SH 醋化股份 58.32% 35.19%

600228.SH 昌九生化 74.33% 72.33% 000635.SZ 英力特 10.63% 11.15%

002632.SZ 道明光学 14.01% -

上述同行业公司 2014 年末资产负债率算术平均值为 44.42%，中值为

40.27%；截至本反馈回复签署日，上述同行业已公告 2015 年年报的公司中，

2015 年末资产负债率算术平均值 40.08%，中值为 34.65%。

2、本次发行前后，公司的资产负债率水平

2014 年末、2015 年末，公司的资产负债率（合并报表）分别为 19.82%

和 30.17%，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平。

由于发行人是我国 A 股上市公司中，唯一一家以木质活性炭业务为主的

上市公司，不存在经营相同或相似业务的其他上市公司，所以上述同行业资

产负债率对比仅为大类行业对比，不具有实际参考性。

以 2015 年末公司资产负债情况为测算依据，按照本次非公开发行募集资

金总额上限 6 亿元测算，本次非公开发行后，公司资产负债率（合并口径）

将下降为 18.00%，有助于降低公司的财务风险，缓解公司的现金流压力，为

公司内生式发展和外延式扩张提供充足的营运资金支持。

综上所述，经核查，保荐机构认为，本次非公开发行完成后，公司的资

产负债率将会明显降低，有助于降低公司的财务风险和资金成本，有助于实

现股东利益的最大化。

（五）自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资

金投资项目外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》，重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金

额超过 100 万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；⑤交易产生的利

润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

保荐机构核查了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈

意见回复签署日公司的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了

相关公告、付款凭证、相关投资或购买的协议等文件。

经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月

起至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施

或拟实施重大投资或资产购买的情况。

（六）未来三个月内，公司不存在进行重大投资或资产购买的计划

申请人承诺，自本回复出具之日起，未来三个月内不存在进行重大投资

或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，

公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、

准确、完整、及时地履行信息披露义务。

经核查，保荐机构认为，自本回复出具之日起，未来三个月内发行人不

存在进行重大投资或资产购买的计划。

（七）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金

以实施重大投资或资产购买的情形

申请人承诺，公司将严格按照其制定的《募集资金管理制度》使用本次

发行的募集资金，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资

金以实施重大投资或资产购买的情形。

经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月

起至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施

或拟实施重大投资或资产购买的情况；自本回复出具之日起，未来三个月内

发行人不存在进行重大投资或资产购买的计划；发行人偿还银行贷款金额与

实际需求相符，具有充分的必要性，不存在通过偿还银行贷款变相用于其他

用途的情形；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形。

问题三：根据律师工作报告，本次募投项目用地正在履行评审及招拍挂

程序。请申请人补充披露本次募投项目用地手续办理进展，并充分披露取得

土地的相关风险。

答复：

截至本反馈回复签署日，申请人本次募投项目用地已经办理完成土地评

审手续，南平市延平区国土局已将土地出让方案报南平市国土局、南平市政

府批准。

2016 年 3 月 25 日，南平市延平区人民政府出具《关于优先保证重大技

术改造项目工业用地供给的意见》：“南平元力活性炭有限公司的‘高端精制

活性炭建设项目’是南平市延平区 2016 年重大技术改造项目，该项目对于落

实省政府 5 号文件、促进延平区劳动力就业、提高政府税收收入、实现投资

结构优化、扩张有效投资总量具有非常重要的意义。为此，我区将‘高端精

制活性炭建设项目’作为‘林产化工循环经济专业园’的标杆性项目，优先

保证该项目工业用地供给，确保项目顺利落地”。

2016 年 4 月 1 日，南平市国土资源局公告了《关于化学原料和化学制品

制造业（年产 6 万吨木质活性炭项目）用地规模论证会专家组意见》，专家组

一致认定该项目申请 300 亩用地是合理和必要的，原则同意该项目用地规模

核定为 300 亩。

2016 年 4 月 5 日，南平市国土资源局公告“[2016]1 号”《关于年产 6 万

吨木质活性炭项目用地规模论证会议纪要》，经南平工业区管委会、发改委、

经信委、国土局、环保局、住建局、规划局及延平区政府等政府部门审议，

一致同意该项目用地规模核定为 300 亩。同时，根据会议要求“南平工业园

区配合市直有关部门加快推动项目落地，项目落地后，要科学合理布局，加

快项目建设，早日建成投产”。

因此，申请人募投项目用地手续办理进展顺利，已完成评审和报批手续，

并已挂网公示，南平市延平区政府也明确出具承诺优先保证该募投项目工业

用地供给，募投项目用地无法取得的风险非常小。

综上所述，保荐机构认为，申请人募投项目用地手续办理进展顺利，已

完成评审和报批手续，并已于 2016 年 4 月 5 日挂网公示，南平市延平区政府

也明确出具承诺优先保证该募投项目工业用地供给，确保该项目顺利落地“林

产化工循环经济专业园”，募投项目用地无法取得的风险非常小，不会对本次

非公开发行造成实质性障碍。

发行人和保荐机构已分别在“2-1 发行人申请报告/十二、本次股票发行

的相关风险说明”和“3-2 发行保荐工作报告/第二节项目尽职调查情况/二、

风险因素调查”中补充披露如下：

“（十）无法按预定进度取得募投项目用地的风险

截至 2016 年 4 月 8 日，发行人本次募投项目用地已经办理完成土地评审

手续，南平市延平区国土局已将土地出让方案报南平市国土局、南平市政府

批准。

2016 年 3 月 25 日，南平市延平区人民政府出具《关于优先保证重大技

术改造项目工业用地供给的意见》，将“高端精制活性炭建设项目”认定为南

平市延平区 2016 年重大技术改造项目，承诺将优先保证该项目工业用地供

给，确保项目顺利落地。2016 年 4 月 1 日，南平市国土资源局公告了《关于

化学原料和化学制品制造业（年产 6 万吨木质活性炭项目）用地规模论证会

专家组意见》，专家组一致认定该项目用地是合理和必要的。2016 年 4 月 5

日，南平市国土资源局公告“[2016]1 号”《关于年产 6 万吨木质活性炭项目

用地规模论证会议纪要》，经南平工业区管委会、发改委、经信委、国土局、

环保局、住建局、规划局及延平区政府等政府部门审议，一致同意该项目用

地规模，并要求南平工业园区配合市直有关部门加快推动项目落地。

因此，发行人募投项目用地手续办理进展顺利，南平市延平区政府也明

确出具承诺优先保证该募投项目工业用地供给，确保该项目顺利落地“林产

化工循环经济专业园”，募投项目用地无法取得的风险非常小。但由于募投项

目用地手续尚未全部办理完成，后续办理过程中，可能存在由于政府审批滞

后、政府规划变更、公示手续延长、交地延期导致募投项目用地无法按时取

得的情形，影响募投项目的实施进度，对募投项目实施产生一定的不良影响。”

问题四：申请人产品部分用于食品添加剂、饮用水安全、药用辅料等领

域。请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详

细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对此

进行核查并发表明确意见。

答复：

（一）发行人具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质

截至本反馈意见签署日，发行人及下属子公司拥有的与生产经营及开展

募投项目所需的主要业务资质情况如下：

许可范围

序号资质名称颁发部门证书编号有效期至

认定内容

全国工业产品生福建省质量技术监督 2018 年 6 月

1 闽 XK13-217-00108 食品添加剂

产许可证局 27 日

福建省食品药品监督 2019 年 3 月

2 药品生产许可证闽 20160071 原料药、药用辅料

管理局 4日

福建省食品药品监督 2018 年 6 月

3 药用辅料批件闽药准字 F201320008 号药用炭（药用辅料）

管理局 29 日

取水用途：工业取

取水（闽）字[2012]第 2017 年 12

4 取水许可证南平市延平区水利局水；退水水质要求：

901103 号月 31 日

地表水 III 类

福建省涉及饮用福建省卫生和计划生闽卫水字（2014）第 0043 用于生活饮用水的 2018 年 7 月

水卫生安全产品育委员会号净化处理 6日

许可范围

序号资质名称颁发部门证书编号有效期至

认定内容

卫生许可批件

排放污染物许可福建省南平市环境保废水、废气、固体 2017 年 5 月

6 南环[2014]证字第 7 号

证护局废物、噪声 13 日

安全生产标准化福建省安全生产科学

7 AQBIIQT 闽 201400007 - 2017 年 1 月

二级企业研究院

福建省科技厅/财政厅 2018 年 9 月

8 高新技术企业 GR201535000104 -

/国税局/地税局 20 日

全国工业产品生福建省食品药品监督 2019 年 2 月

9 闽 XK13-217-00123 食品添加剂

产许可证管理局 9日

福建省排污许可莆田市秀屿区环境保林产化学品制造相 2019 年 12

10 3503052015120470

证护局关的污染物月 15 日

全国工业产品生江西省质量技术监督 2018 年 9 月

11 赣 XK13-217-00055 食品添加剂

产许可证局 17 日

排放污染物许可 NH3-N，SO2，氮氧 2016 年 12

12 玉山县环境保护局 201506

证化物等月 24 日

资源综合利用认江西省工业和信息化产品：活性炭；利 2016 年 12

13 综证书 2014 第 067 号

定证书委员会用资源：锯沫月

全国工业产品生内蒙古自治区食品药 2019 年 1 月

14 蒙 XK13-217-00024 食品添加剂

产许可证品监督管理局 8日

产品：糖液脱色用

资源综合利用认内蒙古自治区经济和活性炭、味精用粉

15 综证书 2014 第 090 号 2016 年 8 月

定证书信息化委员会状活性炭；利用资

源：废木屑

福建省排污许可 2019 年 12

16 南平市环境保护局 3507012014000009 二氧化硫、烟气等

证月8日

二氧化硫、氮氧化

福建省排污许可 2019 年 12

17 南平市环境保护局 3507012014000008 物、COD、氨氮、

证月8日

烟气、粉尘等

根据上表统计，发行人及下属子公司业务资质齐全：（1）拥有与食品添

加剂相关的《全国工业产品生产许可证》；（2）拥有与饮用水安全相关的《涉

及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》；（3）拥有与药用辅料相关的《药品生

产许可证》、《药用辅料批件》；（4）拥有与污染物排放相关的《排污许可证》、

《排放污染物许可证》，前述资质均由政府主管机关签发，且均在有效期内。

（二）保荐机构及律师的核查意见

经保荐机构及发行人律师核查，发行人及下属子公司拥有生产经营及开

展募投项目所必备的业务资质，所有业务资质均由政府主管机关签发，且均

在有效期内，发行人及下属子公司业务经营合法、合规。

第二部分一般问题

问题一：请申请人更新 2015 年年报数据，如尚未发布，请说明 2015 年

前三季度业绩和 2015 年全年业绩快报或业绩预告情况（如未发布请补充），

针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降原因，分析是否

影响本次发行，并充分揭示风险。请保荐机构结合发行条件说明上述事项是

否影响本次非公开发行。

答复：

申请人已经根据 2015 年年报数据对申请材料进行了更新，具体参见本次

《福建元力活性炭股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的

回复暨 2015 年年报补充材料》。

根据公司 2015 年年报及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

审计报告，公司报告期内主要业绩情况如下：

单位：万元

年度

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 58,830.65 54,495.74 44,792.90

利润总额 4,516.49 3,087.71 2,259.89

净利润 4,456.74 3,202.49 2,500.50

归属于母公司所有

3,087.82 2,030.58 1,738.69

者的净利润

根据上表，报告期内，公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公

司所有者的净利润均逐年增长，经营业绩良好，不存在经营业绩同比大幅下

滑或亏损的情形。其中，公司 2015 年度净利润较 2014 年度增长 39.16%；2015

年度归属于母公司所有者的净利润较 2014 年度增长 52.06%。

经核查，保荐机构认为，报告期内发行人经营业绩良好，不存在经营业

绩同比大幅下滑或亏损的情形，不存在影响本次非公开发行的情形。

问题二：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最

近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分

红》的规定发表核查意见。

答复：

（一）《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公

司现金分红》的规定

1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（简称“《通知》”）规定的核查

《通知》第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：

“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程

序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、

决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配

的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放

股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

发行人《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条载明了上述规定

的内容，具体如下：

“第一百五十六条公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相

结合的方式分配股利。公司具备分红条件时，优先采用现金分红，并以人民

币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配一般为年度分红，也可实行中期现金分红。公司每三年以

现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三

十。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因，独立董事应当对此发表独立意见。

（一）现金方式分红

1、公司当年度盈利且可分配利润为正数时，应当现金分红；

2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章

程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等

事项。

第一百五十七条公司重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分

配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过可分配

利润，不得损害公司持续经营能力。

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、

邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成利润分配方案的实施。

（三）公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者

变更的，应履行以下决策程序和机制：

1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提

出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通

过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时

可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独

立意见，并应对分红预案独立发表意见。

2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半

数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报

规划的情况及决策程序进行监督。

3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

2、是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（简

称“《第 3 号指引》”）规定的核查

《第 3 号指引》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程

序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、

决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配

的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放

股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

发行人《公司章程》第一百五十六条、第一百五十七条等条款载明了上

述规定的内容，详见本题回复之“1、是否符合证监会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。

此外，《第 3 号指引》第四条和第五条规定了以下内容：

“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润

分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并

按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。”

发行人《公司章程》第一百五十六条载明了上述规定的内容，详见本题

回复之“1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》规定的核查”。

综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公

司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。

（二）最近三年现金分红政策实际执行情况

发行人最近三年分红情况如下：

单位：万元

归属于上市公司普通现金分红占归属于上市公司普

分红年度现金分红金额（含税）

股股东的净利润通股股东的净利润的比率

2014 年 680.00 810.84 83.86%

2013 年 680.00 541.60 125.55%

2012 年 1,360.00 2,315.54 58.73%

近三年累计现金分红占近三年

近三年累计现金分红近三年年均净利润

年均净利润的比例

2,720.00 1,222.66 222.47%

2016 年 4 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《2015 年度利

润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 13,600 万股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现金红利人民

币 1,360 万元。目前该利润分配方案尚需公司 2015 年度股东大会批准。

公司最近三个会计年度（2012-2014 年度）以现金方式累计分配的利润

为近三年实现的年均可分配利润的 222.47%，公司现金分红政策符合证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》

等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，《公司章程》已经明确了利

润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润

分配事项的决策程序和机制。发行人最近三年现金分红的比例和决策程序合

法合规，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的规定。

问题三：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定履行审议程序

和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且

具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

答复：

（一）发行人已经按照“证监会公告[2015]31 号”规定履行审议程序和

信息披露义务

2016 年 1 月 31 日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过《关于本

次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、《董

事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的

措施的承诺函的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。

2016 年 2 月 1 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了

《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公

告》、《董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行股票后填补被摊薄即

期回报的措施的承诺函的议案》、《第三届董事会第五次会议决议公告》、《关

于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。

2016 年 2 月 17 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于

本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》、

《董事、高级管理人员关于公司创业板非公开发行股票后填补被摊薄即期回

报的措施的承诺函的议案》。

2016 年 2 月 18 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站披露

了《2016 年第二次临时股东大会决议公告》和《2016 年第二次临时股东大会

法律意见书》。

综上所述，经保荐机构核查，发行人已经按照《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）

的规定履行了董事会、股东大会审议程序并及时履行了信息披露义务。

（二）发行人填补回报措施与董事、高管承诺的内容明确且具有可操作

性

1、发行人填补回报措施明确且具有可操作性

根据发行人披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及公司拟采取措施的议案》，为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此

次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，

具体措施包括：

“（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目为“高端精制活性炭建设项目”和

“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，项目均经过严格科学的论证，并获

得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战

略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利

于优化公司业务结构，丰富业绩长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司

股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际

情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位

后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目

建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次

发行导致的即期回报摊薄的风险。

（2）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、

高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》，并已建立募

集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，公司董事会

负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，专户不得

存放非募集资金或用作其他用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本

次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金专户

存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合保

荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理

防范募集资金使用风险。

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储

备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，

完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资

工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，

全面有效地控制公司经营和管控风险。

（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科

学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东

的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保

证股东回报机制的连续性和稳定性，2015 年 4 月 28 日，公司 2014 年度股东

大会审议通过了《福建元力活性炭股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015-2017）》。

通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快

增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，

采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动

对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期

回报被摊薄的风险。”

2、发行人董事、高管填补回报承诺明确且具有可操作性

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即

期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若未来公司实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司各董事、高级管理人员作为公司填补即期回报措施相关承诺主体，

保证上述承诺是本人的真实意思表示，自愿接受证券监管机构、自律组织及

社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

综上所述，经保荐机构核查，公司填补回报措施与董事、高管填补回报

的承诺明确且具有可操作性。

（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司、国金证券股份有限公司

关于<福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专

项回复》之签章页）

福建元力活性炭股份有限公司

2016 年 04 月 09 日

（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司、国金证券股份有限公司

关于<福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的专

项回复》之签章页）

保荐代表人：俞琳邓晓艳

国金证券股份有限公司

2016 年 04 月 09 日

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