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董事会审计委员会实施细则
（2016 年修订）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，主任委员须具备会计或
财务管理相关的专业经验。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
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第八条 审计委员会的主要职责权限：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
一、审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开
一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会
议。
二、审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（1）审阅公司年度内部审计工作计划；
（2）督促公司内部审计计划的实施；
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
（4）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。
三、第十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
（1）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
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（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（4）监督财务报告问题的整改情况。
四、审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（1）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
五、审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责包括：
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计委员会下设的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
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易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开四次。两名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由审计委员会主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应
指定其他一名委员（独立董事）代为履行职责。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 财务部门相关工作人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、法律顾问等相关人员列席委员会
会议并提供必要信息。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 年报工作规程
第二十一条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计
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工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见
形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认意见。
第二十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见。在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
第二十三条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交
董事会审核。同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司
审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十四条 审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第七章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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2016 年 4 月 8 日
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