招商证券股份有限公司
关于河北建投能源投资股份有限公司
重大资产重组标的公司
河北国华沧东发电有限责任公司 2015 年度
业绩承诺情况专项说明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）发行股份
购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，对建投能源出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司重大资产
重组标的公司河北国华沧东发电有限责任公司2015年度业绩承诺情况专项说明》
进行专项核查，出具以下核查意见：
一、 重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河
北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2014】224号）核准，公司以3.92元/股的发行价格向控股股东河北建设投
资集团有限责任公司发行701,495,667股股份，河北建设投资集团有限责任公司
以其持有的河北宣化热电有限责任公司100%股权、河北国华沧东发电有限责任公
司40%股权和三河发电有限责任公司15%股权认购本次发行股份。
截至2014年4月10日，本次交易标的股权的工商变更登记手续已全部办理完
毕。
2014年4月11日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字
[2014]第1015号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审
验，公司实收资本由913,660,121.00元变更为1,615,155,788.00元。
2014年4月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕本次新增股份登记手续，公司总股本由913,660,121股增加至1,615,155,788
股。
二、承诺业绩情况
根据河北省国有资产监督管理委员会于2013年9月17日核准备案的北京京都
中新资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日对沧东发电进行评估所出
具的京都中新评报字（2013）第0110号资产评估报告书，沧东发电的股权资产采
用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，沧东发电2014年、2015年及2016
年拟实现的扣除非经常性损益后净利润数分别为60,487.63万元、61,629.76万元、
58,324.68万元。
根据公司与建投集团签订的《盈利补偿协议》，建投集团承诺利润补偿期间
(即2014年、2015年及2016年)如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润中归属于本公司的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利
润中归属于本公司的累积数，则建投集团通过股份回购的方式，向本公司承担补
偿责任。
三、业绩承诺完成情况
沧东发电2015年度经审计的净利润为82,556.74万元，扣除非经常性损益后
的净利润为82,405.44万元，实现数高于盈利预测数20,775.68万元。沧东发电
2014年度至2015年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为189,179.29万
元，累计实现数高于累计盈利预测数67,061.9万元。
综上所述，沧东发电2015年度扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺。
四、独立财务顾问核查意见
招商证券核查了建投能源出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司重大
资产重组标的公司河北国华沧东发电有限责任公司2015年度业绩承诺情况专项
说明》和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的利安达专字[2016]
第2140号关于河北建投能源投资股份有限公司重大资产重组标的公司之河北国
华沧东发电有限责任公司2015年度业绩承诺情况的鉴证报告。
沧东发电2015年度扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺，独立财务顾
问对沧东发电2015年度业绩承诺情况无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限
公司重大资产重组标的公司河北国华沧东发电有限责任公司2015年度业绩承诺
情况专项说明》之签章页）
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