深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关
规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我
们本着实事求是的态度，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东违规占用公司资金的情况。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营
性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关
审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资
金占用事项。
3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关
法律、法规、规定相违背的情形。
4、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以
前年度累计至 2015 年 12 月 31 日违规对外担保情况。
二、关于公司 2015 年度日常关联交易及 2016 年预计日常关联交易的审核意
见
公司 2015 年度日常关联交易及 2016 年预计日常关联交易是属公司正常业务
范围，符合公司实际情况，2015 年度关联交易价格公平、合理、公允，没有损
害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避
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表决，程序合法，同意将上述日常关联交易议案提交股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日总股本
688,053,415 股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派
发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金股利 34,402,670.75 元，剩余未分
配利润 377,050,551.26 元结转以后年度分配。
经审阅，我们认为公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情
况，所提出的 2015 年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公
司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
四、关于公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
我们认同亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市
聚飞光电股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，公司编
制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
五、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、
《公司内部控制制度》等规定，在公司内部已建立了较为规范的公司治理结构，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡
机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展
的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
经审阅，我们认为公司《2015 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、
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真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度审计机构的独立意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的
丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们对公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构事项进行了事前认可。
同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构。
七、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，使
其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。
同意公司提交的公司董事、监事和高级管理人员 2015 年度薪酬情况、2016
年度薪酬方案的议案。
同意将该议案提交至公司 2015 年度股东大会审议。
独立董事：钱可元 张新华
深圳市聚飞光电股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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