证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2016—24
茂业通信网络股份有限公司
关于签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司) 2015 年实施重大资产收购，购买广东
长实通信科技有限公司(简称长实通信)100%的股权。该项收购的资产过户、交易款支付已于
2015 年内办理完毕，长实通信自 2015 年 11 月 1 日起纳入本公司合并范围，有关协议转让
股份事项仍在征求商务部门意见，有关各方正在办理相关手续。
一、交易概述
购买长实通信交易时，公司与交易对方广东长实网络技术有限公司(简称长实网络)、孝
昌恒隆投资中心(有限合伙)(简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(简称长实
锦轩)、张文、李强签署了《盈利预测补偿协议》(简称协议)，交易对方各自及共同承诺：
长实通信 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的经审计的扣除非经常损益后的实际净利润
分别不低于 9,000 万元、10,800 万元、12,960 万元。协议约定：公司应将《资产购买协议》
项下应向长实网络支付的第二期交易价款中的 6,000 万元(人民币，下同)现金直接支付至公
司与长实网络在中国工商银行股份有限公司清远分行开立的共管账户，长实网络以该笔资金
为协议项下可能出现的低于盈利承诺时的现金补偿提供履行担保。
应长实网络要求，考虑到共管账户中资金收益问题，为维护公司及股东利益，经与长实
网络协商，以具有同等现金支付效力的境内合法金融机构出具履约保函方式取代共管账户的
现金方式，为协议项下可能出现的盈利预测现金补偿提供履行担保。因此公司拟于董事会审
议通过本次交易当日(2016 年 4 月 8 日)，与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强
签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》(简称补充协议)。
公司董事会 2016 年第三次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议
的议案》，该议案还须提交公司股东大会审议。
二、补充协议的主要内容
(一) 交易双方名称
甲方：茂业通信网络股份有限公司，乙方：广东长实网络技术有限公司(乙方一)、孝昌
恒隆投资中心(有限合伙)(乙方二)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(乙方三)、张文(乙
方四)、李强(乙方五)。
(二) 业绩补偿担保方式
1、根据《盈利预测补偿协议》的约定，甲方应将《资产购买协议》项下应向乙方一支
付的第二期交易价款中的 6,000 万元现金直接支付至甲方与乙方一在中国工商银行股份有
限公司清远分行开立的共管账户，乙方一以该笔资金为《盈利预测补偿协议》项下可能出现
的现金补偿提供履行担保（以下简称“业绩补偿担保措施”）。甲方、乙方一及中国工商银行
股份有限公司清远分行已于 2015 年 5 月 8 日签署了《共管账户协议》并开立了共管账户，
甲方已于 2015 年 10 月 23 日向共管账户划付 6,000 万元现金。
2、双方同意，业绩补偿担保措施变更为由甲方认可的境内合法金融机构（以下简称“履
约保函出具方”，包括但不限于广州农村商业银行股份有限公司清远分行、广东清远农村商
业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司清远分行、中国银行股份有限公司清远分
行）为乙方一向甲方出具担保金额为 6,000 万元、担保期限自出具之日起至 2018 年 6 月 30
日的不可撤消履约保函（以下简称“履约保函”），为《盈利预测补偿协议》项下可能出现的
现金补偿提供履行担保（以下简称“替代担保措施”）。
3、若在约定的担保期限内无法完成《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿义务，乙方
一应按照甲方要求联系履约保函出具方延长担保期限，出具延长期限的履约保函，直至《盈
利预测补偿协议》项下的现金补偿义务履行完毕。
4、履约保函的内容应包括但不限于下列承诺内容：如乙方未能履行《盈利预测补偿协
议》项下规定的义务，履约保函出具方保证在收到甲方于履约保函有效期内提交的书面索赔
通知及相关索赔文件后 7 个工作日内，在履约保函担保金额范围内将甲方索赔的款项支付至
甲方索赔通知指定的账户。
5、如甲方要求履约保函出具方承担担保责任，则乙方一应按照甲方提出要求后的 3 日
内向甲方出具书面声明，声明内容包括但不限于：甲方的索赔是因乙方未履行《盈利预测补
偿协议》项下规定的义务而导致甲方的损失，并且该损失并未由乙方或其代理人以其他方式
直接或间接地支付给甲方。
6、甲方同意，在收到符合甲方要求的履约保函后五个工作日内，将配合乙方一及中国
工商银行股份有限公司清远分行解除《共管账户协议》及共管账户的监管，并同意将共管账
户中的共管资金划付至乙方一指定账户。
7、如后续替代担保措施无法按约定为《盈利预测补偿协议》项下可能出现的现金补偿
提供履行担保的，则甲方有权采取措施向乙方一及其控制的其他公司、关联方进行追偿，且
乙方一应当另行补充提供其他担保措施。
8、在触发《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿触发条件时，在履约保函出具方向甲
方承担担保责任的情况下，乙方一应当在该等情况发生之日起十日内，促使履约保函出具方
或其他甲方认可的金融机构向甲方出具追加保函，使履约保函及追加保函的担保金额不低于
人民币 6,000 万元。
(三) 税费承担
除另有约定外，因本协议产生的税负，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定
各自承担，因变更业绩补偿担保措施而支出的费用由乙方一承担。
(四) 生效条件
各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构
成《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，自甲方董事会及股东大会
审议通过之日起生效。
(五) 违约责任
任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行
为给守约方造成的一切损失。
(六) 其他未约定事宜，以《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。
三、交易金额确定
以公司、长实网络在中国工商银行股份有限公司清远分行开立的共管账户中相等的金额，
确定合法金融机构出具的履约保函金额为 6,000 万元。
四、交易目的及影响
应长实网络要求，考虑到共管账户中资金存在收益问题，为维护公司及股东利益，经与
长实网络协商，以境内合法金融机构出具履约保函方式取代共管账户的现金方式。因金融机
构出具的履约保函具有较高的法律和信誉保障，较共管账户现金有同等的现金支付效力，在
如果发生《盈利预测补偿协议》项下可能出现的现金补偿时，不会影响到本公司及时收缴现
金补偿。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前同意董事会审议本次交易。公司独立董事认为，公司相关董事在董事
会审议上述议案时回避表决，表决程序合法；交易的必要性在于公平兼顾交易双方利益，遵
循了一般商业条款，以共管账户金额公允确定保函金额符合公司的利益。
六、中介机构意见结论
1、独立财务顾问西南证券股份有限公司对变更公司 2015 年重大资产购买暨关联交易之
业绩补偿担保方式发表的核查意见认为：本次变更业绩补偿担保方式不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
2、法律顾问北京市中伦(深圳)律师事务所对变更公司 2015 年重大资产购买暨关联交易
之业绩补偿担保方式发表的结论性意见认为：本次变更业绩补偿担保方式不存在损害上市公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《合同法》、《公司章程》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司变更 2015 年重大资产购买暨
关联交易之业绩补偿担保方式的核查意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业通信
网络股份有限公司变更 2015 年重大资产购买暨关联交易之业绩补偿担保方式的法律意见书》
已与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
茂业通信网络股份有限公司董事会
2016 年 4 月 9 日
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