西南证券股份有限公司
关于
茂业通信网络股份有限公司
变更 2015 年重大资产购买暨关联交易之业
绩补偿担保方式的核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
一、重大资产购买概况
经茂业通信网络股份有限公司（原名“茂业物流股份有限公司”，以下简称
“公司”、“上市公司”、“茂业通信”）第六届董事会 2015 年第五次会议及 2015
年第二次临时股东大会审议批准，茂业通信以现金购买广东长实网络技术有限公
司（以下简称“长实网络”）、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌
恒隆”）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（以下简称“长实锦轩”）、张文、
李强（长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强以下合称“交易对方”）合
计持有的广东长实通信网络股份有限公司（以下简称“长实通信”）100%股权。
2015 年 5 月 8 日，茂业通信与交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补
偿协议》。
二、关于茂业通信调整业绩补偿担保方式的情况
（一）原协议中茂业通信有关业绩补偿担保方式的约定
2015 年 5 月 8 日，茂业通信与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李
强签署了《盈利预测补偿协议》，协议中对业绩补偿方式约定如下：
1、本次交易实施完毕后，若长实通信在业绩承诺期间的截至某年度期末累
计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，交易对方应按照如下约定的方
式对上市公司进行补偿：
上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年现金补偿金额，交易对方应
于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给上市公司。
现金补偿额＝截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数－已支付现金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的现金不退回。
2、在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的
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资产减值部分另行以现金进行补偿：
标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间
已补偿现金总额。
3、上市公司应将《资产购买协议》项下应向长实网络支付的第二期交易价
款中的 6,000.00 万元现金直接支付至上市公司与长实网络在工商银行清远分行
开立的共管账户，长实网络以该笔资金为可能出现的现金补偿提供履行担保。
4、同时，为进一步保证本次交易的业绩承诺履行不存在重大风险，长实通
信实际控制人邹军出具承诺函，为交易对方依约履行业绩承诺提供连带责任保证。
（二）公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩补
偿担保方式
经各方友好协商，2016 年 4 月 8 日，茂业通信与长实网络、孝昌恒隆、长
实锦轩、张文、李强签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次交易所涉
及的盈利预测及业绩补偿后续事宜进行了相关补充，补充协议主要内容如下：
1、根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业通信应将《资产购买协议》
项下应向长实网络支付的第二期交易价款中的 6,000 万元现金直接支付至公司
与长实网络在中国工商银行股份有限公司清远分行开立的共管账户，长实网络
以该笔资金为《盈利预测补偿协议》项下可能出现的现金补偿提供履行担保（以
下简称“业绩补偿担保措施”）。茂业通信、长实网络及中国工商银行股份有限
公司清远分行已于 2015 年 5 月 8 日签署了《共管账户协议》并开立了共管账
户，茂业通信已于 2015 年 10 月 23 日向共管账户划付 6,000 万元现金。
2、现交易各方同意，业绩补偿担保措施变更为由茂业通信认可的合法金
融机构（以下简称“履约保函出具方”，包括但不限于广州农村商业银行股份
有限公司清远分行、广东清远农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份
有限公司清远分行、中国银行股份有限公司清远分行）为长实网络向茂业通信
出具担保金额为 6,000 万元、担保期限自出具之日起至 2018 年 6 月 30 日的不
可撤消履约保函（以下简称“履约保函”），为《盈利预测补偿协议》项下可能
出现的现金补偿提供履行担保（以下简称“替代担保措施”）。
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3、若在约定的担保期限内无法完成《盈利预测补偿协议》项下的现金补
偿义务，长实网络应按照茂业通信要求联系履约保函出具方延长担保期限，出
具延长期限的履约保函，直至《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿义务履行
完毕。
4、履约保函的内容应包括但不限于下列承诺内容：如交易对方未能履行
《盈利预测补偿协议》项下规定的义务，履约保函出具方保证在收到茂业通信
于履约保函有效期内提交的书面索赔通知及相关索赔文件后 7 个工作日内，在
履约保函担保金额范围内将茂业通信索赔的款项支付至茂业通信索赔通知指
定的账户。
5、如茂业通信要求履约保函出具方承担担保责任，则长实网络应按照茂
业通信提出要求后的 3 日内向茂业通信出具书面声明，声明内容包括但不限于：
茂业通信的索赔是因交易对方未履行《盈利预测补偿协议》项下规定的义务而
导致茂业通信的损失，并且该损失并未由交易对方或其代理人以其他方式直接
或间接地支付给茂业通信。
6、茂业通信同意，在收到符合茂业通信要求的履约保函后五个工作日内，
将配合长实网络及中国工商银行股份有限公司清远分行解除《共管账户协议》
及共管账户的监管，并同意将共管账户中的共管资金划付至长实网络指定账户。
7、如后续替代担保措施无法按约定为《盈利预测补偿协议》项下可能出
现的现金补偿提供履行担保的，则茂业通信有权采取措施向长实网络及其控制
的其他公司、关联方进行追偿，且长实网络应当另行补充提供其他担保措施。
8、在触发《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿触发条件时，在履约保
函出具方向茂业通信承担担保责任的情况下，长实网络应当在该等情况发生之
日起十日内，促使履约保函出具方或其他茂业通信认可的金融机构向茂业通信
出具追加保函，使履约保函及追加保函的担保金额不低于人民币 6000 万元。
2016 年 4 月 8 日，上市公司召开第六届董事会 2016 年第三次会议，审议
通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》，同意上述业绩补
偿担保方式的变更。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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公司独立董事认为：公司变更 2015 年重大资产购买暨关联交易之业绩补
偿担保方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
茂业通信与交易对方协商变更 2015 年重大资产购买之盈利预测业绩补偿
担保方式相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，该事
项尚需经公司股东大会审议通过。鉴于公司控股股东中兆投资管理有限公司
（简称“中兆投资”）为公司支付合计人民币 10 亿元的第二期交易价款提供连
带责任保证，公司召开股东大会审议上述事项时，中兆投资持有的上市公司股
份应回避表决。
茂业通信变更 2015 年重大资产购买暨关联交易之业绩补偿担保方式不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司变
更 2015 年重大资产购买暨关联交易之业绩补偿担保方式的核查意见》）
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2016 年 4 月 8 日
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