中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农
业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业拟变更募集资金用途
事项进行了核查，具体情况如下：
一、顺鑫农业 2013 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]462 号文《关于核准北京顺鑫农
业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份
132,049,992 股，发行价格为 13.20 元/股，募集资金总额为人民币 1,743,059,894.40
元，扣除发行费用人民币 40,820,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币
1,702,239,894.40 元。募集资金已于 2014 年 5 月 29 日划至公司指定账户。北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了（2014）
京会兴（验）字第 02010005 号《验资报告》。
二、募集资金使用计划
根据公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2013 年度非
公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，公司募集资金拟投资项
目如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
牛栏山酒厂研发中心暨升级改
1 131,540.00 93,222.57
造工程项目（一期、二期）
2 熟食产业技术升级项目 14,500.00 13,483.42
3 白酒品牌媒体推广项目 110,600.00 30,000.00
4 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
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合计 290,640.00 170,705.99
三、关于本次拟变更募集资金用途的情况
公司于 2016 年 4 月 8 日召开了第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途》的议案，公司拟调整“牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工
程项目（一期、二期）”项目的投资金额，对于该项目中的“新建研发中心及购
置相关科研设备”及其他部分建设项目停止投入，其他未完成部分继续投入，将
“新建研发中心及购置相关科研设备”及其他部分建设项目建设所需的募集资金
用于“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”项目的建设。
截至本核查意见出具之日，“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”的北
京市顺义区经济和信息化委员会备案手续和北京市顺义区环境保护局的环评批
复尚未取得，正在进行当中。
募集资金投资项目变化后情况
单位：万元
拟投入募集 已投入募集资 未投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金额 金金额 资金金额
牛栏山酒厂研发中心暨
1 升级改造工程项目（一 116,540.00 78,222.57 55,488.06 22,734.51
期、二期）
2 熟食产业技术升级项目 14,500.00 13,483.42 13,483.42 0
3 白酒品牌媒体推广项目 110,600.00 30,000.00 16,956.92 13,043.08
4 补充流动资金 34,000.00 34,000.00 34,000.00 0
城市运营保障生鲜精
5 15,000.00 15,000.00 0 15,000.00
加工车间改造项目
合计 290,640.00 170,705.99 119,928.40 50,777.59
四、关于本次拟变更募集资金用途的原因
1、牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）中的已完成的
部分建设内容已能满足公司日常经营的需要。
公司募投项目中，牛栏山酒厂研发中心暨升级改造工程项目（一期、二期）
募集资金原计划使用募集资金投资 93,222.57 万元，截至本核查意见出具之日，
该项目已完成完成酿造、勾调、灌装车间布局及生产环境升级改造等建设内容。
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由于公司白酒产业已经形成一定规模，鉴于公司目前的生产经营状况及未来的发
展规划，公司已建成的研发中心能满足公司未来的发展的研发需要，如继续建设
将会造成过度投资，进而影响募集资金使用效益。
2、结合公司未来发展战略，对资金资源进行优化配置
公司未来的发展规划是聚焦酒、肉产业，提高其生产规模、销售规模、盈利
能力和品牌影响力。当前公司白酒产业已经具备较强的市场竞争力和较广的品牌
知名度，白酒发展增速、产销量都位居行业前列，而其猪肉产业与白酒产业相比，
仍然存在较大差距，有待进一步提升。
3、从拟建项目的价值角度考虑，使资金流向更具经济性的产业
公司本次拟投资建设的“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”，内部收
益率较高，且更适合目前市场需求的变化，更具投资价值。
五、新增募集资金投资项目情况
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：城市运营保障生鲜精加工车间改造项目
项目投资规模：15,000 万元，其中：固定资产投资 13,340 万元；流动资金
1,660 万元。
项目实施主体：北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司
项目建设内容：本项目为改建项目，在原有一期厂房的基础上进行改建，引
进新型设备及新型工艺，用于生鲜肉精加工，产品主要用于保障北京地区人口日
常消费需求。
2、项目选址
本项目是在原有一期厂房的基础上进行改建，占地面积 9,070 平方米。土地
权属明晰、证件齐全，符合项目的建设条件。
3、项目预计内部收益率 16.57%。
六、项目实施面临的风险
1、市场风险
生鲜肉加工市场竞争激烈，市场参与主体众多，本项目实施后，项目产能扩
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张规模较大，如未来公司生鲜肉加工业务与市场需求之间存在较大偏差，存在产
品实际需求达不到项目预计需求的风险。同时如项目产品实际销售价格与项目预
测销售价格偏离较大，存在项目产品实际利润率低于预计的情况。
2、原材料（燃料）供应风险
本项目实施后，生产规模扩张较大，对于原材料（燃料）的需求随之增加，
如相关原材料（燃料）供应市场出现变化，则存在原材料供应不足而影响产品正
常生产或者由于原材料价格上升导致产品成本增加的风险。
3、资金风险
本项目所需资金较多，由于项目前期投资较大，投入产出期相对较长，所以
一旦资金回收受阻，则可能导致项目流动资金中断，从而影响项目的正常经营，
对项目造成损失。
4、工程施工风险
本项目在具体施工过程中，存在项目技术标准、工程方案及设备选型、施工
与工期等各种不确定性因素变化给项目带来的风险。
5、投资估算风险
本项目在具体实施过程中，存在工程方案变化、工程量增加、工期延长、人
工、材料、机械台班费、各种费率、利率、汇率、通货膨胀率的变化带来的投资
估算风险。
6、项目相关手续办理无法完成的风险
截至本核查意见出具之日，“城市运营保障生鲜精加工车间改造项目”的北
京市顺义区经济和信息化委员会备案手续和北京市顺义区环境保护局的环境影
响批复尚未取得，正在进行当中。本项目存在无法取得相关项目手续等必备实施
要件的风险。
七、本次变更部分募集资金投资项目的相关程序
公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议
通过了《关于变更募集资金用途》的议案。
独立董事认为，“此次募集资金用途变更是公司根据未来发展规划、当前市
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场变化及经营现状所做出的战略性调整，有利于提高募集资金使用效率，优化公
司财务结构，符合公司的战略发展方向，有利于维护公司及全体股东的利益。此
次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司股东特别是中小股东的利益的情形。作为公司的独立董事同意董事会关于
《关于变更募集资金用途的议案》的内容。”
监事会认为，“本次募集资金用途变更是公司根据发展战略、市场变化及自
身经营情况所做出的适应性调整，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司
运营成本”。
本次募集资金用途变更事项尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金用途事项已经董事会审议通过，
独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必
要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司此次变更募集资金用途事项无
异议。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司变
更募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司
2016 年 4 月 8 日
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