上海爱建集团股份有限公司
第二十五次（2015 年度）股东大会
会议资料
二○一六年四月二十一日
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
上海爱建集团股份有限公司
第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料目录
会议资料
内 容 页码
序号
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会
一 3
议程
二 议案一：《2015 年董事会报告》 4
三 议案二：《2015 年监事会报告》 9
四 议案三：《公司 2015 年度财务决算报告》 13
五 议案四：《公司 2015 年度利润分配方案（草案）》 15
六 议案五：《公司 2015 年年度报告》 16
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
七 25
公司 2016 年度年报审计机构的议案》
议案七：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A
八 26
股股票条件的议案》
议案八：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股
九 29
票方案的议案
议案九:《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股
十 33
票预案的议案》
议案十：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股
十一 34
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
十二 议案十一：《公司前次募集资金使用情况报告的议案》 47
议案十二：《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项
十三 53
的议案》
议案十三：《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署<附条件生
十四 54
效的非公开发行股份认股协议书>的议案》
十五 议案十四：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 64
1
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
议案十五：《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期
十六 66
回报措施的议案》
议案十六：《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄
十七 79
即期回报填补措施的承诺的议案》
议案十七：《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年
十八 81
-2018 年）股东回报规划的议案》
十九 议案十八：《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》 85
议案十九：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议
二十 94
案》
二十一 议案二十：《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》 96
二十二 议案二十一：《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》 97
二十三 议案二十二：《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》 98
二十四 决议（草案） 99
《上海爱建股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》（书面
二十五 107
报告）
2
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会议程
现场会议时间：2016 年 4 月 21 日（星期四）上午 9 时 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日（2016 年 4 月 21 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 777 号（青松城大酒店）四楼百花厅
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、报告人和大会工作人员宣读议案
四、大会发言，对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会（现场会议结束）
七、待网络投票结果产生后，统计本次股东大会表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
3
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之二：
议案一：《2015 年董事会报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《2015
年董事会报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《2015 年董事会报告》
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2015 年度董事
会工作情况，请各位股东审议。
2015 年，伴随着中国经济步入新常态、深化改革持续推进、上海国际金融
中心建设和中国（上海）自贸区建设、资本市场等外部环境的变化，伴随着爱建
公司发展振兴工作进入“上台阶”新三年的开局之年、发展进入平稳期等内部条
件的变化，公司董事会立足外部环境和内部条件的新变化，认真履行《公司法》、
《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规赋予的各项职权，以“规范、健康、
持续”为工作原则，以资产重组及和推进业务转型为工作重点，充分发挥董事会
决策功能，有效保障了各项工作的有序进行，推动了公司“发展振兴”再上新台
阶。报告期内，全体董事积极发挥各自专长，为公司的规范发展勤勉履职，为董
事会的科学决策提出合理化建议。
2015 年董事会在完成常规性工作的基础上，重点工作为“五个进一步完善”，
即进一步完善对公司战略性重点工作的支持与推进，进一步完善公司法人治理结
构并回馈股东，进一步完善信息传递与决策机制，进一步完善专门委员会的作用
发挥，进一步完善以信息披露为中心的监管转型建设。
一、进一步完善对公司战略性重点工作的支持与推进
4
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
1、做好资产重组相关工作，确保重组顺利开展。
作为 2015 年上海金融国资改革的一项重要举措，上级部门对公司筹划重大
事项，公司股票自 2015 年 6 月 30 日起停牌，并自 8 月 25 日起进入重大资产重
组程序。面对时间紧、头绪多、难度高、任务重以及保密性强等客观环境，公司
董事会按照监管要求，积极开展、落实资产重组相关工作，审议并披露《发行股
份购买资产暨关联交易预案》等重要文件，确保重组工作顺利开展。
2、落实公司债发行申请，经受监管部门全面检验。
为改善公司的负债结构，做好核心资产落地和业务发展的资金准备工作，董
事会积极落实股东大会关于发行公司债的决议，督促和指导公司组织公司债发行
的申请工作，在多次与审核部门沟通协调的基础上，积极做好反馈意见的回复工
作和补充资料的报审工作。5 月，中国证监会核准了公司债的发行申请。因根据
上级安排，公司进行重大资产重组，致使本次公司债发行工作自然终止。但发行
获批，表明了公司经过三年打基础工作，已经受起监管部门的全面检验，；同时，
锻炼了队伍，提升了能力。
3、加强战略研究，加快核心资产布局。
随着中国经济和公司经营进入新常态，在原有战略规划的基础上，指导和推
动公司开展新一轮的战略研究工作，着眼于未来发展，培育核心竞争力；同时，
加大对优质项目的抉择和投入，在核心资产布局上有显著进展，积极培育新的利
润增长点，完善利润结构，实现稳步增涨。目前在医药环保领域已逐步布局，并
重启香港公司，柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司业务逐步推进。
在此基础上，公司资产规模、业务规模以及盈利能力均大幅提高，有力提升
了公司的市场形象和行业地位。2015 年末，公司净资产 57.46 亿元，较上年末
增长 11.52%；总资产 107.28 亿元，较上年末增长 31.58%；信托公司资产规模近
1000 亿，租赁公司生息资产规模近 30 亿；公司营业总收入 13.24 亿，同比增长
19.37%；净利润 5.55 亿，同比增长 8.27%；
二、进一步完善公司法人治理结构并回馈股东
4、保障合规有效运行，提升决策效率水平。
今年是本届董事会任期的第三年，在重组这一特殊期间，董事会尽心尽责保
障公司法人治理结构的完整和有效运行，提升董事会的决策效率和决策水平，为
支持产业公司探索发展新模式、满足租赁公司等资金需求等，在总体风险可控的
5
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
前提下，高效批准通过了相关议案，推动公司业务发展和管理水平再上新台阶。
随着爱建完成战略布局、业绩不断提升、规模不断扩大，董事会审议公司更名为
“上海爱建集团股份有限公司”，并经股东大会批准，同时伴随公司新办公大楼
内外部装饰装修工程的完工，爱建对外整体形象得到了进一步提升。
5、积极回报股东，做好资本公积金转增股本工作。
在现金分红尚不具备条件的情况下，基于让股东分享发展成果的考虑，并结
合实际经营情况，董事会批准资本公积金转增股本的分配方案，经股东大会批准，
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案以 2014 年 12 月 31 日公司股
本 1,105,492,188 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，方案
于 2015 年 6 月 实 施 完 毕 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 由 1,105,492,188 股 增 至
1,437,139,844 股。
三、进一步完善信息传递与决策机制
6、张弛有度，增强信息传递有效性。
一是进一步探索了董事会与监事会、党委、管理层相互间的双向信息传递方
式，把董事会、董事会专门委员会和董事对重大事项的决策、对重要问题的意见
或建议等信息进行及时、准确的传递，同时了解监事会、党委、管理层重要信息
的，为有效决策提供基础。二是董事会加强对公司执行信息管控制度监督力度，
推动公司适应监管部门从强制事项监管向以信息披露为中心的公开、透明监管转
变的新的监管要求。
7、建立董事会决策跟踪机制，保障决策履行的及时完备。
建立董事会议情况通报机制，及时将董事会议的决策结果和董事的重要意
见、建议反馈公司管理层；建立董事会决策事项跟踪机制，及时了解执行、落实
情况，保障决策履行的及时完备。
四、进一步完善专门委员会的作用发挥
8、对接支持部门，完善有效工作平台。
依据董事会各专门委员会的职责和实施细则，进一步完善专门委员会与对口
支持部门对接工作，并在对口部门的协助下开展各项工作，形成有效工作平台，
充分发挥了各专门委员会的专业优势，加强了董事会对专业条线的专业指导，并
进一步提升董事会决策的专业水平。
9、加强事后跟踪，抓好落实工作。
6
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
各专门委员会提出的专业意见和建议，通过各对口支持部门及时反馈到公司
各有关方面，对于各专门委员会议决事项，做好落实及跟踪工作，并结合定期报
告的编制和审议，反馈执行情况。
五、董事会日常工作情况
2015 年，公司董事会严格按照相关规定及要求，认真履行董事会的基本职
能，日常工作情况如下：
10、董事会和股东大会会议的召开情况。
2015 年，公司召开股东大会一次，即第二十四次（2014 年度）股东大会，
审议通过决议 7 项；召开董事会议 6 次，即六届 17 次至六届 22 次董事会议，审
议通过决议 32 项，内容涉及定期报告、业务事项、银行授信担保、高管绩效考
核、公司资产重组等。
11、专门委员会的工作情况。
公司董事会下设各专门委员会根据自身职责开展工作。审计委员会与公司
2014 年年报会计师事务所进行了两次现场沟通，就有关审计事项和工作安排进
行协商交流和督促；与内控审计机构就公司内控审计的相关事项进行了沟通；在
年报审议前，审计委员会召开专门会议，提出专业的审议意见。提名及薪酬与考
核委员会积极参与市金融党委牵头实施的高管招聘工作，战略委员会正在围绕公
司战略发展问题，拟订研究方案。
12、信息披露的情况。
2015 年对外披露临时公告 72 次、定期报告 4 次以及重组预案（及摘要）的
初稿和修改稿、权益变动报告书等重要文件，确保了上市公司对外信息披露的真
实、准确、完整和及时。
回望过去，承载使命与责任，公司董事会经过三年多的努力工作，在上级组
织和股东方的关心支持下，携手公司党委、监事会、经营班子，带领全体干部员
工努力拼搏，认真落实工作思路、目标任务，共同见证了“一年一个样、三年大
变样”的显著成果，基本实现了公司规模与盈利增长、企业管理与制度健全、干
部充实与员工优化、党的工作与组织建设、员工面貌与爱建形象五个“跨越”；
展望未来，寄托梦想与辉煌，在新的发展征程上，公司董事会将继续恪尽职守，
合规履职，全力推进爱建事业取得新发展。
7
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
特此报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
8
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之三：
议案二：《2015 年监事会报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届监事会第 13 次会议经审议，通过《2015
年监事会报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《2015 年监事会报告》
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2015 年监事会
工作情况，请各位股东审议。
一、2015 年度监事会工作基本情况
1、报告期内，监事会共召开 3 次会议，审议通过议案共计 5 项。列席了 5
次董事会会议，出席了 1 次股东大会。全体监事通过依法依规召开监事会、列席
董事会会议、参加股东大会等，参与公司各项重要提案和议案的审议，关注和了
解公司董事会执行股东大会决议、董事会对公司重大事项的决策和管理层执行董
事会各项决议的落实情况，监督公司各项重要决议的决策程序及执行情况。对公
司重大问题进行独立审议和发表独立意见,依法履行监事会的知情、监督及检查
职责。
２、报告期内，监事会通过检查监督公司财务为重点，先后对公司2014年年
度报告公司、2015年第一季度报告、2015年半年度报告及2015年第三季度报告、
等进行了预审并提出了监事会的预审意见和审核意见，对公司财务报告的真实
性、准确性和完整性履行监督职责。
３、报告期内，监事会通过依法尽职的工作，关注公司重大经营管理活动，
监督公司高管人员的履职行为，了解跟踪主要控股子公司的运行情况及对公司重
9
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
大风险事项的处置情况，对公司依法合规经营管理情况行使监督职责。
二、监事会开展专项检查和专题调研工作的情况
2015 年度，监事会根据自身的职责和年初制定的计划目标，开展了多项专
项检查和专题调研，每项专项事项最终都形成了专题报告，与公司董事会、经营
班子及相关层面作了充分的沟通和反馈，对公司的相关工作的加强和改进起到了
积极的推动作用。2015 年度监事会开展的专项检查和专题调研主要包括：
1）对信托公司合规营销及客户服务进行专项检查。根据监管部门对于信托
公司合规营销及客户服务新的要求和规定，年内监事会会同相关职能部门，完成
了对信托公司合规营销及客户服务的专项检查。本次专项检查在充分肯定信托公
司在信托产品直销环节所取得的成绩的同时，对于信托公司规范信托计划销售、
严格按相关程序为客户服务和操作等方面也提出加强和改进的具体措施，还提出
了股份公司上下在业务创新转型的背景下，形成财富管理新格局的思考和探索。
2）对公司若干历史遗留问题的处理情况的专题调研。根据监事会工作职责，
监事会对公司若干历史遗留问题的处理情况作了一次专题调研。通过本次调研，
监事会梳理了相关历史遗留问题处理的现状及难点，探讨了下一步解决问题的对
策和措施，期望通过明确目标，落实责任，增进沟通，加强协同，增强紧迫感，
推动公司相关历史遗留问题的妥善解决。
3）对融资租赁公司风控制度建立和执行情况进行回访检查。针对 2014 年度
开展的融资租赁公司制度建立和执行情况专项检查中监事会提出的建议、希望的
采纳落实情况，年中监事会会同有关职能部门对融资租赁公司作了一次回访检
查。通过回访检查，肯定了融资租赁公司在前年专项检查总体情况较好的基础上，
制度体系更趋健全和完善、制度执行更趋规范和有效，同时期望和要求融资租赁
公司在业务快速发展的同时，能够继续毫不松懈、持之以恒地抓好内控制度的建
设，通过持续加强内部控制，控制风险，严格管理，成为集团公司制度建设的标
杆和执行制度的楷模。
4）对集团公司业务授权制度的建立和执行情况开展专项检查。监事会牵
头，组织相关职能部门对集团公司现行业务授权制度的建立情况，以及下属信
10
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
托公司、资产管理公司、产业公司、融资租赁公司、资本公司、财富管理公司
等六家核心子公司 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间执行授权制度的情
况开展了一次专项检查。通过本次专项检查，监事会认为：集团公司已基本形
成制度较为完整、执行较为有效的业务授权体系，在满足子公司业务开展需要
的同时能够整体上控制业务风险，为实现集团战略发展目标发挥了积极作用。
同时，集团现行的业务授权体系，也存在着制度的不完善和执行的薄弱环节，
有进一步提高、改善的要求和空间。基于集团实施以金融和类金融业务为主体
的战略目标，必须着手制定集团层面的风险管理办法，探索授权事项负面清单
管理模式，按照循序渐进的原则，不断提高授权管理的层级，保障集团三年“上
台阶”发展目标的顺利实现。
5）对信托公司 2015 年度预算执行情况开展专项检查。为进一步加强集团公
司的预算管理，促进实现经营目标，监事会会同审计部门，对信托公司 2015 年
度预算执行情况开展专项检查。本项专项检查，在现场检查的基础上，检查预算
编制及调整流程是否规范、依据是否充分，预算执行是否真实、有效，是否符合
相关规定和规范，并评估预算的科学性、合理性。通过检查，监事会总体肯定信
托公司预算管理工作规范有效的同时，对集团公司和所属子公司在预算管理方
面，从进一步强化预算整体功能、提高预算对促进经营业绩完成和财务风险预警
作用等方面提出了更高的要求。
三、监事会对公司内控工作的评价
报告期内，公司能够按照《公司内部管控基本制度》，结合《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展相关工作，
使公司的内控建设得到进一步推进。监事会对董事会有关2015年度内部控制评价
报告及所反映公司内部控制有效性的评价结论进行了审核。监事会认为：董事会
关于2015年度内部控制的评价是真实、客观的。公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。监事会希望公司能进一步提升和完善内控建设，促
进公司健康发展。
11
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
四、监事会对公司董事及高管履职情况的评价
报告期内，监事会认为公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时，能
勤勉尽责，忠于职守，诚实守信，未发现公司董事和其他高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为，公司
依法运作情况良好，经营业绩增长较快，切实维护了公司利益和股东权益。
五、监事会对公司财务情况的评价
报告期内，监事会加强公司财务检查和监督，除了重视对公司定期财务报告
的审议外，还加强对公司日常财务状况和预算执行情况的监督，就公司财务状况、
预算执行情况和公司重大经营管理活动提出意见和建议。通过公司财务运行状况
和预算执行情况的监督和检查，较好的履行了监事会的检查监督职责。监事会认
为：公司财务、会计制度较健全，财务行为能够遵循《企业会计准则――基本准
则》及公司财务管理制度进行。公司 201５年度财务报告全面、真实地反映了公
司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留
意见的审计报告客观、公正。
特此报告，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年三月二十九日
12
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之四：
议案三：《公司 2015 年度财务决算报告》
各位股东：
上海爱建股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《公司 2015
年度财务决算报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《公司 2015 年度财务决算报告》
公司根据财政部制定的《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，已完成
《上海爱建集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告》，财务决算报告内容如
下：
一、 经营成果
1、营业总收入
按合并报表，2015 年度公司实现营业总收入 132,417.15 万元，与上年同期
相比增加 21,489.70 万元，增幅 19.37％。其中：营业收入 36,024.22 万元、利
息收入 19,908.51 万元、手续费及佣金收入 76,484.42 万元。
2、归属于母公司的净利润
按合并报表，2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 55,468.08 万元，
与上年同期相比增加 4,222.29 万元，增幅 8.24%。
3、其他指标
按合并报表，公司 2015 年度每股收益 0.386 元，加权平均净资产收益率
10.18％。
二、 财务状况
1、总资产
按合并报表，2015 年 12 月 31 日公司总资产 1,072,827.51 万元，较年初增
13
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
加 257,512.17 万元，增幅 31.58%。
2、净资产
按合并报表，2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 574,614.04 万元，
较年初增加 59,343.40 万元，增幅 11.52%。
3、其他指标
按合并报表，2015 年 12 月 31 日公司每股净资产 3.998 元，资产负债率
46.35％。
三、 现金流状况
按合并报表，公司 2015 年度经营活动产生的现金流量净额为 64,534.80 万
元，与上年同期相比增加 147,193.81 万元；投资活动产生的现金流量净额为
-147,858.64 万元，与上年同期相比减少 94,337.97 万元；筹资活动产生的现金
流量净额为 119,719.04 万元，与上年同期相比减少 18,210.21 万元，减幅
13.20％。
四、 审计意见
公司 2015 年度会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计意见表示：“爱建集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了爱建集团 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年
度的合并及公司经营成果和现金流量”。立信会计师事务所已出具“标准无保留
意见审计报告”（文号－信会师报字[2016]第 111576 号）。
以上财务决算报告，提请各位股东予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
二○一六年三月二十九日
14
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之五：
议案四：《公司 2015 年度利润分配方案（草案）》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《公司
2015 年度利润分配方案（草案）》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《公司 2015 年度利润分配方案（草案）》
上海爱建集团股份有限公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所审
计，2015 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 554,680,764.54 元，
合并报表 2015 年末未分配利润为 1,456,544,705.48 元。
2015 年度，母公司净利润为 211,268,998.58 元，母公司年末未分配利润为
-174,986,649.75 元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015 年度母公司不
提取盈余公积；按相关规定，因母公司未分配利润为负值，公司 2015 年度不进
行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案，提请各位股东予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
二○一六年三月二十九日
15
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之六：
议案五：《公司 2015 年年度报告》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《公司
2015 年年度报告》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
注：后附《公司 2015 年年度报告摘要》。
年报全文详见 2016 年 3 月 31 日公司于上海证券交易所网站披露的《公司
2015 年年度报告》。
16
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
上海爱建集团股份有限公司
2015 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上
海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 爱建集团 600643 爱建股份
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 侯学东
电话 021-64396600
传真 021-64392118
电子信箱 dongmi@aj.com.cn
17
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
1.6 上海爱建集团股份有限公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所审
计 ， 2015 年 度 公 司 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
554,680,764.54 元，合并报表 2015 年末未分配利润为 1,456,544,705.48
元。2015 年度，母公司净利润为 211,268,998.58 元，母公司年末未分配利
润为-174,986,649.75 元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015 年
度母公司不提取盈余公积；按相关规定，因母公司未分配利润为负值，公
司 2015 年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。该议案
尚需提交股东大会审议。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司从事的主要业务
根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财
富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特
点与优势，公司已经形成爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、
爱建财富 6 家核心子公司，同时还投资或参股爱建香港公司、爱建证券公司等企
业，报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股
权投资等。
（二）报告期内公司的经营模式
1、信托业务
爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经
营模式包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意
愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费
的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投资类信托、事务管
理类信托等。固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包
括固有资金贷款以及金融产品投资、金融股权投资等投资业务。
2、融资租赁业务
爱建租赁公司作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主
要经营模式包括直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、
教育、医院医疗等特定市场，成为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。
3、资产管理与财富管理
爱建资产公司、爱建产业公司、爱建财富公司作为公司下属的 3 家核心子公
司，分别主要经营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在
不动产投资与资产管理方面，主要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业
务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括经营物业管理、相关实业资产管
理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金管理。
4、私募股权投资
爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权
直投模式和私募基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的
股权，私募基金模式是通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资
于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值为公司及投资人赚取投资收益。
18
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（三）报告期内行业情况说明
1、信托行业
据中国信托业协会统计，2015 年末，全国 68 家信托公司管理的信托资产规
模为 16.30 万亿元，较 2014 年末 13.98 万亿元同比增长 16.60%。同期，信托业
实现利润 750.59 亿元，较 2014 年末的 642.30 亿元增长 16.86%。2015 年，信托
行业转型初露成效，业务结构日趋合理，事务管理和投资功能显著增强，资产主
动管理能力明显提升，资金供给端与资产需求端匹配度不断提高，为 2016 年供
给侧结构性改革条件下信托行业的新发展和深层次调整奠定了良好的基础。
2、融资租赁行业
2015 年，在宏观经济增速下行及经济转型大背景下，融资租赁行业作为企
业融资渠道的有益补充以及盘活存量资产的有效手段，市场需求不断提升，近两
年政策面的支持也接踵而至。8 月 26 日召开的国务院会议提出了发展融资租赁
的四点措施，为融资租赁的未来发展方向提供了可预见的转型路径。根据会议内
容，可以预见有关“一带一路”，制造业升级及民生保障将是下阶段的投资重点。
未来融资租赁行业的增长点将转向高端装备、飞机、船舶、大型环保工程、社会
民生等领域。
3、资产管理与财富管理
截至 2015 年末，包括银行理财、保险、信托、公募基金、基金子公司及专
户、证券公司、期货公司、私募基金、P2P 在内的泛资管行业总额已超过 90 万
亿元，较 2014 年末增长近 32%，居民财富管理需求正在加快释放，资产管理与
财富管理行业发展正处于快速增长阶段。
4、私募股权投资
2015 年，随着中国资本市场的发展完善，私募股权投资行业也获得了快速
发展。根据清科集团的统计，在行业规模方面，2015 年全年中国 PE 和 VC 基金
的总募资金额比 2014 年增长 37.84%，投资金额比 2014 年增长 16.2%；2015 年
中国新募集 PE 和 VC 基金总数达 1576 支，比 2014 年增长 123.2%。在退出渠道
方面，除了 A 股市场，新三板的快速发展也成为 PE 机构另一个重要的退出渠道。
未来，随着行业监管的不断健全，私募股权投资行业的发展也将更加规范。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
本年 2013年
比上
2015年 2014年 年
调整后 调整前
增减
(%)
总资产 10,728,275,129.00 8,153,153,359.59 31.58 5,979,926,683.20 5,963,199,895.77
营业收 360,242,168.44 351,914,102.03 2.37 178,238,165.07 178,238,165.07
入
归属于 554,680,764.54 512,457,912.48 8.24 475,989,136.98 475,254,651.85
上市公
司股东
的净利
19
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
润
归属于 439,788,585.52 368,227,230.70 19.43 253,005,892.92 252,904,112.85
上市公
司股东
的扣除
非经常
性损益
的净利
润
归属于 5,746,140,444.22 5,152,706,419.16 11.52 4,714,727,024.49 4,714,722,707.07
上市公
司股东
的净资
产
经营活 645,348,049.99 -826,590,007.91 -771,254,502.93 -775,759,110.15
动产生
的现金
流量净
额
期末总 1,437,139,844.00 1,105,492,188.00 30.00 1,105,492,188.00 1,105,492,188.00
股本
基本每 0.386 0.357 8.12 0.331 0.430
股收益
（元／
股）
稀释每 0.386 0.357 8.12 0.331 0.430
股收益
（元／
股）
加权平 10.18 10.38 减少 10.64 10.63
均净资 0.20
产收益 个百
率（%） 分点
四 2015 年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 89,162,829.54 80,375,113.88 92,246,631.01 98,457,594.01
归属于上市公司股东的
129,017,370.73 171,931,223.70 128,264,045.95 125,468,124.16
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 105,774,366.83 144,455,706.05 147,866,287.55 41,692,225.09
净利润
经营活动产生的现金流 -65,895,337.93 299,475,670.36 444,123,349.16 -32,355,631.60
20
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
量净额
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 135,458
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 125,542
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
持有有 质押或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 限售条 股东
（全称） 减 量 (%) 件的股 股份 性质
数量
份数量 状态
上海工商界爱国建 40,786,269 176,740,498 12.30 0 无 其他
设特种基金会
上海均瑶（集团）有 101,819,098 101,819,098 7.08 0 无 境内非
限公司（注） 国有法
人
上海经怡实业发展 -2,646,375 74,107,925 5.16 0 无 其他
有限公司
中国农业银行股份 15,037,727 15,037,727 1.05 0 无 其他
有限公司－富国中
证国有企业改革指
数分级证券投资基
金
中海集团投资有限 14,025,130 14,025,130 0.98 0 无 国有法
公司 人
史振明 2,974,698 11,752,669 0.82 0 无 未知
刘靖基 2,096,706 9,085,727 0.63 0 无 未知
海通证券股份有限 6,006,600 6,006,600 0.42 0 无 其他
公司
中国农业银行股份 4,072,774 5,380,887 0.37 0 无 其他
有限公司－中证
500 交易型开放式
指数证券投资基金
香港中央结算有限 4,861,659 5,189,559 0.36 0 无 其他
公司
上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于
明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致
21
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数
量的说明
注：2016 年 1 月 5 日，公司股东上海均瑶（集团）有限公司将其持有的本公司 101,819,098
股无限售流通股股票质押给上海银行股份有限公司白玉支行，质押期限自 2016 年 1 月 5 日
起至质押双方办理解除质押手续为止，详见公司于 2016 年 1 月 7 日在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司临 2016-001 号公告。
(三)公司与第一大股东、第二大股东之间的产权及控制关系的方框图
六 管理层讨论与分析
（一）业务经营方面：
2015 年是公司发展振兴阶段“上台阶”新三年的开局之年，是承上启下的
22
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
重要一年。面对复杂严峻的国际国内宏观形势、持续加大的经济下行压力、日新
月异的金融改革创新，公司主动适应经济新常态，积极把握发展新机遇，坚持“稳
中求进”的总基调，围绕新三年“规范、健康、持续”的发展目标，突出“创新、
转型、发展”的主题，确保公司经济效益持续稳步增长。按合并报表，报告期内，
公司实现营业总收入 13.24 亿元，同比增长 19.39%；实现归属于上市公司股东
的净利润 5.55 亿元，同比增长 8.24%，其中经营性利润为 4.40 亿元，占比
79.29%，同比增长 19.57%；实现每股收益 0.39 元。
2015 年，公司 6 家核心子公司在业务开拓方面取得了不同程度的进展。其
中，爱建信托公司加快转型和创新，通过攻创新、调结构、重管理、构机制、促
发展，实现业务持续稳健发展，取得良好经营业绩。报告期内，爱建信托公司获
得了银行间资产证券化资格，并通过设立专业直投公司探索权益类业务发展模
式；爱建租赁公司积极拓展新业务类型，在深耕教育、医疗等重点行业的同时，
积极开发弱周期性行业业务，探寻新业务方向和模式,多途径开拓资金渠道；爱
建资产公司重点围绕投融资业务、管理服务业务和地产基金业务展开经营活动，
并取得一定的经营效益；爱建产业公司一方面克服发展中面临的困难，另一方面
寻找新的发展突破口，在资产盘活和进出口业务方面均取得了一定的进展；爱建
资本公司战略性布局医疗健康领域，主动管理型基金设立工作也取得实质性进
展，并尝试发起设立和主动管理地方国企改制、发展基金；爱建财富公司的财富
管理、资产管理和创新业务均取得一定成效，同时获得了公募基金代销牌照和私
募基金管理人资格。
（二） 内部管理方面：
一是授权体系更趋合理，决策效率提高，经营活力增强。公司不断调整、
优化、完善对子公司的授权方式，加强专业管理和业务指导，在扩大子公司自
有资金投资规模、尝试资本市场投资等方面进行了积极探索，进一步增强了子
公司的经营活力。
二是内部管理手段优化，实施条线管理和分类管理。一方面，加强对子公司
的专业指导，强化事前审批后的事中跟踪、事后督导和检查。另一方面，通过分
类管理解决集团下属各子公司所处行业和发展阶段的差异性，使管理工作更贴合
子公司发展的实际情况。
三是内部协同初见成效。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到
各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。
四是各类经营风险得到有效防范控制。通过对子公司重大项目和创新项目的
风险管理以及认真实施报告、自查和核查制度，将风险和损失都控制在了较小的
范围。同时通过不断优化业务结构和资产结构，使公司的资产质量不断提高，抵
御市场和政策风险的能力更强。
五是考核评价和激励约束机制不断完善。根据不同子公司的实际情况，相应
调整考核指标与权重，强调有质量、可持续的经营效益。同时，进一步强化审计
监督作用，推进跟踪整改落实工作，初步建立经营主体责任的问责和处罚机制。
六是公司新大楼建设顺利完工，信息化建设取得阶段性成果。报告期末，公
司新办公大楼改建工作全面完工，形象工程全面启动，OA 系统全面上线运行，
财务系统建设已进入三期，风控系统已开始在部分子公司启动。
此外，报告期内，公司企业文化建设成果不断，如编辑报刊、企业杂志、企
业文化书籍及影像，筹建新大楼公司史料陈列室，开展课题研究，邀请专家讲座
等活动。在公司提升对外形象、巩固发展成果方面，发挥了重要作用。
23
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
目前，公司发展总体上符合“稳中求进”的总基调，公司继续保持良好的发
展势头，在诸多方面取得了重要进展，同时也面临一些困难和问题，一是公司进
一步增长的动力与来源问题，具体包括：未来新的增长动力和利润增长点还有待
进一步培育和多元；业务功能需要进一步完善，金融手段需要进一步多样、业务
品种需要进一步丰富；公司体制、机制方面尚存改进优化的空间；二是公司发展
瓶颈和短板的解决途径和方法问题，具体包括：横向来看，经营主体的发展不平
衡，个别子公司发展未能达到预期目标，需要进一步明确发展定位、发展路径和
业务模式；纵向来看，各子公司在人才、资源、风控、创新等方面均存在制约发
展的问题。在今后的发展中要予以重视，并进一步寻求解决方式。
七 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司
应当说明情况、原因及其影响。
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金
额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具
体说明。
1、与上期相比本期新增 4 个集合资金信托计划、1 个单一资金信托计划，纳入
合并的原因系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（修订）将持有并控
制的结构化主体纳入合并报表范围。
2、与上期相比本期减少 4 个集合资金信托计划，退出合并的原因系原持有并控
制的结构化主体到期或转让。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当
对涉及事项作出说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
24
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之七：
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2016 年度年报审计机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度年报审计机构的议
案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2016 年度年报审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是我公司历年年报审计的中介机构，该
所的执业资格、资信状况和工作胜任能力均符合监管部门的要求，对我公司业务
情况的延续、进展和会计核算都非常熟悉，有利于审计工作的开展，并且在审计
工作中双方均配合较好。因此，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任我公司 2016 年度年报的审计机构。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
25
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之八：
议案七：关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）的条件（具体见议案七附件），不存在不得非
公开发行股份的相关情况。
26
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
议案七附件：
上市公司非公开发行股票需符合的条件
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、《公司法》第一百二十七条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《证券法》第十条第三款规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式。
三、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
四、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，公司非公开发行
股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
27
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
五、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
28
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之九：
议案八：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章
及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行 A 股股票方案。现将有关情况报告
如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
二、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证
监会核准后的六个月内选择适当时机向上海均瑶（集团）有限公司发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为上海均瑶（集团）有限公司
上海均瑶（集团）有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
四、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过245,261,984股，上海均瑶（集团）有限公
29
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
司拟出资认购的金额为220,000万元。若公司股票在本次非公开发行股票预案公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次
发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会
与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即发行价格不低于 8.97 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
六、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 220,000 万元，扣除发行费用
后，120,000 万元用于补充爱建信托资本金，50,000 万元用于补充爱建租赁资
本金，提高爱建信托和爱建租赁的资本充足率，继续快速拓展信托与融资租赁
相关业务，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
增资爱建信托『注 1』 120,000 120,000
增资爱建租赁『注 2』 50,000 50,000
偿还银行借款 51,000 50,000
合计 221,000 220,000
注 1：增资爱建信托的具体方式为：
（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资人民币 119,200 万元；
（2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下
30
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
简称“爱建产业”）增资 800 万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司
（上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资 400 万元；最后
由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资
400 万元；
（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，
爱建信托的产权控制结构未发生变化。
注 2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向子公司爱建租
赁增资人民币 37,500 万元，向子公司爱建（香港）有限公司增资人民币 12,500
万元，并由爱建（香港）有限公司向爱建租赁增资人民币 12,500 万元。本次增
资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的产权
控制结构未发生变化。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自
有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
七、限售期
本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司认购本次发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
八、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
31
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
32
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十：
议案九：《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《上海爱建集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票之预案》。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
注：预案全文详见 2016 年 3 月 31 日公司于上海证券交易所网站披露的《爱建集
团非公开发行 A 股股票预案》。
33
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十一：
议案十：《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为确保本次募集资金的投向符
合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，
公司管理层对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，
并编制了《上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
报告》。
报告对本次非公开发行 A 股股票所得募集资金用于“增资爱建信托项目、增
资爱建租赁项目、增资爱建（香港）有限公司以及偿还银行借款”的必要性及对
公司财务状况、盈利及融资能力的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和
本公司的实际情况，详见议案十附件。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
34
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
议案十附件：
上海爱建集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金
之
可行性研究报告
二〇一六年三月
35
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
释义
如无特别说明，本报告中简称和术语的具体含义如下：
爱建集团/上市公司 指 上海爱建集团股份有限公司
爱建信托 指 上海爱建信托有限责任公司
爱建租赁 指 上海爱建融资租赁有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
公司本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A 股股票
本次非公开发行 指
的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
36
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 220,000 万元，扣除发行费用后，120,000
万元用于补充爱建信托资本金，50,000 万元用于补充爱建租赁资本金，提高爱建信托和爱建
租赁的资本充足率，继续快速拓展信托与融资租赁相关业务，剩余部分用于偿还公司银行借
款，具体如下：
序 募投项目 投资总额（万元） 使用募
号 集资金
（万
元）
1 增资爱建信托『注 1』 120,000 120,000
2 增资爱建租赁『注 2』 50,000 50,000
3 偿还银行借款 51,000 50,000
合计 221,000 220,000
注 1：增资爱建信托的具体方式为：
（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资人民币 119,200 万元；
（2）爱建集团以募集资金向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建发展”）
增资 800 万元，再由爱建发展分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司和上
海爱建进出口有限公司）各增资 400 万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出
口有限公司分别向爱建信托各增资 400 万元；
（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的产
权控制结构未发生变化。
注 2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资人民币
37,500 万元，向爱建（香港）有限公司增资人民币 12,500 万元，并由爱建（香港）有限公
司向爱建租赁增资人民币 12,500 万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比
例增资，增资完成后，爱建租赁的产权控制结构未发生变化。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先
行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）增资爱建信托
1、项目主要内容
爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资 120,000 万元人民币，用于补充爱建信托资本金，
提高资本充足率。具体方式为：
爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资人民币 119,200 万元，同时向全资子公司爱建
发展增资 800 万元；再由爱建发展分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有限公司
37
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
和上海爱建进出口有限公司）各增资 400 万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建
进出口有限公司分别向爱建信托各增资 400 万元。
本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的产权
控制结构未发生变化。
爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资 120,000 万元人民币，用于补充爱建信托资本金，
提高资本充足率。
（1 ）爱建信托基本情况
公司名称： 上海爱建信托有限责任公司
注册资本： 300,000 万元
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 168 号综合楼 5 楼
法定代表人： 周伟忠
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1986 年 8 月 1 日
统一社会信用代码： 310115000000422
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、
财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，
经营范围： 办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固
有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权控制关系
目前，爱建信托的产权控制结构如下图所示：
38
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
爱建集团
100%
上海爱建产业发展
有限公司
100% 100% 99.333%
上海爱建纺织品 上海爱建进出口有
有限公司 限公司
0.333% 0.333%
爱建信托
（3）最近一年主要财务数据：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 487,882.99
净资产总额 383,445.50
营业总收入 96,528.51
净利润 52,088.19
2、项目必要性分析
（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要
2010 年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，
要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险
资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的 100%。
随着爱建信托资产管理规模突破 1000 亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的
净资本也在快速消耗并可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收
入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，
对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。
（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要
在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业
务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公
司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私
人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发
行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入
专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信
托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、
39
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。
本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的
整体竞争力。
（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要
在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需
要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模
将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益
更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红
收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信
托业务的发展。
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资
相匹配的投资管理能力。
（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行
业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承
受能力的匹配。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信
托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托
在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投
资，降低投资风险。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评
级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比 28%，若信托公
司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对公司行业地位的提升以及各
种创新业务开展资格的获取至关重要。
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助
于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动公司业务合作的高端化，
以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求
反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服
务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的
发展给信托行业的快速发展带来了积极影响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品
牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。
本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他
渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
40
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
3、项目可行性分析
（1）信托行业未来发展潜力依然巨大
我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间，
这主要由以下几方面因素决定：一是我国的储蓄率依然很高。这决定了未来一段时期投资仍
将是我国经济增长的重要推动力，新型城镇化在持续推进过程中将产生巨大的融资需求。尽
管融资成本的不断下行对信托业务的利润形成挤压，但信托公司可以通过多渠道拓展资金来
源、创新产品结构和业务模式等多种方式来维持传统优势业务的持续增长。二是国民财富的
快速积累和利率持续下行背景下，居民对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求日趋强烈，
这使得信托公司在财富管理领域大有可为。通过了解高净值客户的投资需求，为其进行资产
配置，从而倒推资产端的业务开拓，最终形成资产端和资金端双轮驱动以及强大的资产、资
金匹配能力。三是“十三五”规划中提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融
资市场等内容，将为信托业带来大量新的业务机会。如供给侧结构性改革中所强调的去产能、
去库存等，可以使信托公司有机会参与传统产能过剩行业的并购重组；地方国资改革大潮中
信托公司将有机会为大量国有资产证券化、混合所有制改革及员工持股提供多种金融服务；
多层次资本市场建设有助于促进包括信托在内的非银金融业的发展，信托业可以进入股权投
资领域，介入资产证券化，特别是开发盘活地方及企业存量资产过程中的业务机会；资本项
目开放的稳步推进将促进直接投资、企业跨国兼并重组，丰富私人投资理财途径。这为信托
业提供海外投资机会，促使其拓宽自身高端客户的财富管理渠道，发挥财产管理与财产转移
的作用。
尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年
快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优
势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固在金融领域的地位。而资金端和
资产端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。
（2）风控体系的完善和内部流程再造有助于提升经营的稳健性
公司在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点，不
断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力。公司以业务流程为主线，
致力于建立健全前、中、后台并重的内控体系，致力于控制措施覆盖业务流程重要环节。通
过明确的业务、风控、合规、运营、稽核审计在风险管理工作中的职能定位，各司其职开展
经营活动各领域的风险识别、评估、管理和监督管理控制，以及对管理控制效果进行的再监
督和评价，合理保证公司对风险能够进行事前识别和防范、事中控制和化解、事后检查和纠
正，形成有效的风险控制和反馈机制。
公司按照现代企业制度的要求，建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层为核
心的内部法人治理结构。不断完善和深化管理体制，规范股东会、董事会、监事会和经营管
理班子的权责关系，明确了四者的议事规则和决策程序。设置权责明确、分工合理的决策系
统、执行系统和监督系统，建立了以岗位职责、授权体系、风险管理、监督检查与评价为基
础的内控体系。
在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，公司不断优化
和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续
增长奠定良好基础。
41
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（3）不断提升的主动管理能力将确保资金运用的效率和安全
过去几年的发展中，爱建信托致力于提升主动管理能力。在传统房地产、信政业务领域，
爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验。爱建信托针对不同业务领域、项目特点、交易对
手方情况等要素进行业务准入管理、并建立了风险评价体系和动态跟踪评级管理体系评估项
目潜在风险大小，并针对项目的关键风险点制定相应的交易结构安排和风险控制手段。在项
目的存续期管理中，公司通过专业化的运营团队对项目实施全封闭管理，并建立了多渠道预
警和主动风险排查机制，确保项目能够如期兑付，一旦出现潜在风险能够及时制定风险化解
预案。
证券投资和股权投资业务已经明确为公司未来重点布局的业务方向。公司目前正在加快
投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引入、资
源倾斜、激励机制安排等多重方式推进权益类业务的开展，并逐步形成爱建在资本市场的品
牌化、系列化产品。这将为爱建信托带来新的盈利增长点。此外，爱建信托还将加快在财富
管理端全方位布局。通过以客户为中心，组建以“理财经理+多领域专家”的团队服务模式，
搭建资产风险的管理框架，提供基于需求的全方位解决方案，整合后端的优质金融资源，最
终实现财富管理业务由单一产品提供商向综合产品和服务提供商的转型升级。
4、项目实施涉及报批事项
本增资项目尚需有权银行业监督管理部门批准。
（二）增资爱建租赁
1、项目主要内容
爱建租赁是由爱建集团和爱建（香港）有限公司共同发起设立，经上海市商务委员会批
准成立的中外合资融资租赁公司。爱建集团拟向爱建租赁补充资本金 50,000 万元人民币，
用于提高资本充足率。具体方式为以募集资金向爱建租赁增资人民币 37,500 万元，向爱建
（香港）有限公司增资人民币 12,500 万元，并由爱建（香港）有限公司向爱建租赁增资人
民币 12,500 万元。
本次增资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的产权
控制结构未发生变化。
（1）基本情况
公司名称： 上海爱建融资租赁有限公司
注册资本： 60,000 万元
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409C05 室
法定代表人： 马金
公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期： 2013 年 4 月 23 日
统一社会信用代码： 310000400709062
经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，
42
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）产权控制关系
目前，爱建租赁的产权控制结构如下图所示：
爱建集团
100%
爱建（香港）有限公司 75%
25%
爱建租赁
（3）最近一年主要财务数据：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 296,436.11
净资产总额 70,134.47
营业总收入 24,290.11
净利润 8,301.09
（4）爱建（香港）有限公司基本情况
1）基本情况
公司名称： 爱建（香港）有限公司
注册资本： 8146.2970 万港元
出资方式 货币出资
注册地址： 中国香港
法定代表人： 马金
经营范围： 一般贸易和投资
2）最近一年主要财务数据
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
资产总额 46,115.20
净资产总额 14,414.12
43
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
营业总收入 268.8
净利润 -378.12
2、项目必要性分析
（1）增强资本实力，提升竞争力的需要
2013 中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资
租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的
重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。爱建租赁自身作
为一家非上市公司尚不具备资本市场直接融资能力，其扩充资本金的渠道十分有限。本次爱
建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞
争力。
（2）增强外部融资能力的需要
目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常
对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供
给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等，
该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实力的进一步提升。
本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信
等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。
（3）经营风险的防范的需要
本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其资金成本，从而有
助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风
险。
3、项目可行性分析
（1）强劲的行业发展态势
作为世界经济发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾
齐驱的第三大金融工具。我国正处于市场经济制度建设、完善和工业化过程中；城镇化和工
业化进程的加快和相关制度的不断完善为我国融资租赁业发展创造了良好条件。截至 2015
年 9 月，我国融资租赁企业总数约为 3,742 家，比 2014 年底增加 1,608 家；行业注册资金合
计约 12,167 亿元，比 2014 年底增加了 5,363 亿元；融资租赁合同余额约为 39,800 亿元，比
2014 年底增加了 7,800 亿元，上述指标均得到了快速增长，融资租赁行业的发展呈现出强势
增长态势，
（2）良好的行业发展机遇
“十三五”规划期间，我国融资租赁行业将保持持续快速增长的发展态势，新常态经济
条件下租赁行业发展将迎来五大发展机遇：产业结构转型升级，释放巨大融资租赁需求；城
镇化和工业化为融资租赁业提供发展空间；深化金融改革为租赁公司拓宽融资渠道；互联网
金融成为融资租赁业增长的重要引擎；监管环境优化为融资租赁业发展保驾护航。
44
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
4、项目实施涉及报批事项
本增资项目需获得上海市商务委员会以及国家外汇管理局上海市分局关于爱建租赁增
加注册资本的批复。
（三）偿还银行借款
1、资金使用计划
爱建集团拟将本次非公开发行募集资金中的 50,000 万元用于偿还银行借款。
2、偿还银行借款情况
本次非公开发行募集资金计划偿还的银行借款明细如下表：
借款金额
序号 借款人 贷款银行 起止日期 履约情况
（万元）
中国工商银行股份有
1 爱建集团 6,000.00 2015/6/29-2016/6/28 按季结息
限公司漕河泾支行
中信银行股份有限公
2 爱建集团 10,000.00 2015/8/28-2016/8/26 按季结息
司上海分行
招商银行股份有限公
3 爱建集团 6,000.00 2015/9/2-2016/9/2 按季结息
司大宁支行
中国工商银行股份有
4 爱建集团 4,000.00 2015/9/18-2016/9/16 按季结息
限公司漕河泾支行
中国农业银行股份有
5 爱建集团 10,000.00 2015/9/17-2016/9/16 按季结息
限公司外高桥支行
上海浦东发展银行股
6 爱建集团 5,000.00 2015/9/22-2016/9/21 按季结息
份有限公司徐汇支行
上海银行股份有限公
7 爱建集团 10,000.00 2015/11/26-2016/11/25 按季结息
司上海分行
8 合计 - 51,000.00 - -
如本次发行股份募集资金到位时间与本公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有
资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
上述偿还银行借款不涉及向本次其他募投项目的增资，不会增加本次增资对象的运营资
金，因此不会直接或间接增厚本次增资对象的经济效益。
3、必要性和合理性分析
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求
量较大。2013 年，2014 年和 2015 年，公司资产负债率上升速度较快，分别为 21.08%，36.68%
和 46.35%，截至 2015 年 12 月 31 日，爱建集团母公司对外融资余额为 10.90 亿元。
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力
显著提高，经营更加稳健。公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有助于增强公司的
盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。
45
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，爱建信托和爱建租赁净资本将大幅提升，获得了进一步延伸和
拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力。上市公
司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓
展公司主营业务的发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资
本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次发行完成后，爱建信托和爱建租赁的净资本进一步扩大，有助于进一步提升业务规
模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、
提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利
能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将进一步得到改善。
本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。
随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
46
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十二：
议案十一：《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2016 年 2 月 29
日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
根据公司 2011 年 6 月 16 日第二十次（2010）年度股东大会决议和修
改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179 号
文《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司
申请非公开发行人民币普通股（A 股）285,087,700 股，每股面值人民币
1 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 9.12 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
2,599,999,824.00 元。扣除保荐机构德邦证券股份有限公司、国泰君安
证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 费 用 24,000,000.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金
2,575,999,824.00 元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012
年 5 月 30 日汇入本公司开立在上海浦东发展银行第一营业部的募集资金
47
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
专 户 （ 账 号 ： 97990158000002440 ） 。 另 扣 除 其 他 发 行 费 用 人 民 币
585,087.70 元，公司本次募集资金净额为人民币 2,575,414,736.30 元。
2012 年 5 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金
到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第 113292 号验资报
告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》等规定，在上海浦东发展银行第一营业部开设了
募集资金的存储专户。
截至 2016 年 2 月 29 日止，募集资金的存储情况列示如下：（金额单位：
人民币元）
截止日余 存储方
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额
额 式
上海浦东发展
银
行
第 2012 年 5 月 30
97990158000002440 2,575,414,736.30 - 注
一 日
营
业
部
合 计 -
注：截止 2016 年 2 月 29 日，募集资金已全部使用完毕，该募集资金专
户已销户。
48
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 2 月 29 日止，前次募集资金使用情况对照表：（金额单位：人民币万元）
已累计使用募集资金总额
募集资金总额： 257,541.47
各年度使用募集资金总额： 257,568.93（注 1）
变更用途的募集资金总额： - 2012 年度： 257,568.93
变更用途的募集资金总额比例： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
用状态日期（或截
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
止日项目完工程
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 度）
金额的差额
向上海爱建信 向上海爱建信
1 托有限责任公 托有限责任公 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 --- 注3
司增资 司增资
归还银行贷款 归还银行贷款
2 30,000.00 30,000.00 29,737.98 30,000.00 30,000.00 29,737.98 -262.02（注 4） 注4
本金和利息 本金和利息
3 补充流动资金 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 27,830.95 30,000.00 30,000.00 27,830.95 -2,169.05（注 5） 注5
合计 260,000.00 260,000.00 257,568.93 260,000.00 260,000.00 257,568.93
49
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
注 1： “各年度使用募集资金总额”大于募集资金总额，系年募集资金专户收到的利息收入也已投出。
注 2： “承诺投资额”以公司 2011 年 6 月 16 日第二十次（2010）年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票
募集资金投资项目可行性的议案》为依据确定。
注 3： 2012 年 6 月 5 日，公司划付上海爱建信托有限责任公司增资款 200,000.00 万元。2012 年 6 月 7 日，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第 113358 号验资报告。
注 4： 2012 年 6 月 6 日，公司归还上海银行借款 20,000.00 万元、工商银行漕河泾支行借款 9,400.00 万元；2012 年 6 月 13 日
归还上海银行借款利息 302.94 万元，工商银行漕河泾支行借款利息 35.04 万元。上述共计归还银行贷款本金和利息人民
币 29,737.98 万元，全部使用募集资金。上述款项归还后，公司已还清全部银行借款和利息。
注 5： 2012 年 6 月 21 日，公司分别划款至上海银行营业部（账号：31600703000581967）9,000.00 万元，工商银行漕河泾开
发区支行（账号：1001266319200103263）4,000.00 万元，工商银行徐汇支行东安路分理处基本户（账号：
1001239109004628983）7,830.00 万元，浙商银行上海分行营业部（账号：2900000010120100214706）1,000.00 万元，
上海浦东发展银行徐汇支行（账号：076415-4292501848）6,000.00 万元；2012 年 7 月 4 日销户划入工商银行徐汇支行
东安路分理处基本户（账号：1001239109004628983）0.95 万元。上述共计补充流动资金 27,830.95 万元。募集资金补
充流动资金不足部分公司通过自筹资金解决。
50
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
详见上述二、（一）前次募集资金使用情况对照表中的注 4、注 5。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
截止 2016 年 2 月 29 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，无闲置募集
资金。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募投项目包括：向上海爱建信托有限责任公司增资人民币 20 亿元；
补充流动资金；归还银行贷款。向爱建信托有限责任公司增资后，其可
以获取新的信托业务资质，全面拓展信托业务种类，扩大信托资产管理
规模，增强盈利能力，增强抵御风险能力，提升监管评级级别。上述项
目不单独计算核算收益。
(二) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差
异情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。
51
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2016 年 3 月 29 日批准报出。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
52
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十三：
议案十二：《公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，上海均瑶（集团）有限公司拟以 220,000 万元
人民币的现金认购公司本次非公开发行的股份，上海均瑶（集团）有限公司持有
本公司 7.08%的股份，该等事项构成与本公司的关联交易（具体情况请见附件）。
除此之外，本次发行完成后，上海均瑶（集团）有限公司不会因本次非公开发行
与本公司产生新的关联交易。
以上公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案已经独立董事
事前认可。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
53
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十四：
议案十三：《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股
份认购协议的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案》
公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过
245,261,984 股（含 245,261,984 股），其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购
金额为 220,000 万元人民币。根据公司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公
开发行 A 股股票达成的一致意向，双方拟签署《上海爱建集团股份有限公司与上
海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（具体内容
见议案十三附件）。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
54
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
议案十三附件：
上海爱建集团股份有限公司
与
上海均瑶（集团）有限公司
之
附条件生效的
非公开发行股份认购协议
55
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
本协议由以下双方在中华人民共和国上海市签订：
甲方：上海爱建集团股份有限公司
法定代表人：范永进
地址：
（甲方以下简称为“发行人”）
乙方：上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人：王均金
地址：
（乙方以下简称为“认购人”）
鉴于：
1、发行人为在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依
法在上海证券交易所上市，股票简称：爱建集团，股票代码：600643。
2、认购人为发行人的股东，持有发行人 7.08%的股份。
3、发行人拟以非公开发行股份的方式募集资金，用于进一步增加资本金，
扩大业务规模，优化业务结构，提升其市场竞争力和抗风险能力。
4、认购人符合有关法律、法规的相关条件，拟以来源合法的自有资金参与
发行人本次非公开发行。
基于此，双方经协商达成本协议的具体条款如下：
第一条 定义与释义
56
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行
本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面
值为人民币1元。
（2） “定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
（3） “此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记
结算机构登记于认购人名下之日。
（4） “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（5） “上证所”系指上海证券交易所。
（6） “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司。
1.2 释义
（1） 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
（2） 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本
协议的章、条、款、段、附件或附录。
（3） 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应
构成本协议的一部分。
第二条 认购标的及认购数量
1、认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量：发行人本次非公开发行股票的数量不超过 245,261,984 股（含
245,261,984 股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）根据具体情况协商确定。认购人承诺其认购发行人本次非公开发行的Ａ
股普通股的金额为 220,000 万元人民币。
如在定价基准日至发行日期间发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。
57
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
第三条 认购方式
认购人以 220,000 万元人民币的现金认购发行人本次非公开发行的股份。
第四条 认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第二十四次会议决议
公告日。认购人认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价
的 90%，即发行价格不低于 8.97 元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
第五条 认购股份的限售期
认购人承诺，认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非
公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第六条 股份发行时间
本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成。
第七条 支付方式
58
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额
汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构
（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
第八条 合同附带的保留条款、前置条件
除本协议所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
第九条 违约责任
任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法
律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本
协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违
约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第十条 合同成立
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
第十一条 合同的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；
2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东大会批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
59
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
第十二条 保证与承诺
1、发行人承诺：
（1）发行人符合现行法律、法规关于非公开发行的相应条件；
（2）发行人保证在本协议以及其他交易文件生效之前就相应文件的签署及
履行取得必要的授权。
2、认购人承诺：
（1）认购人已充分知悉发行人的财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜
在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
（2）认购人已充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展
业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
（3）认购人保证最近五年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、
主管部门等单位无不良诚信记录；最近五年无重大违法违规记录；不存在被判处
刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。
第十三条 双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）于本协议签订后，发行人应按法定程序，召开股东大会，并将本次非
公开发行股票的方案提请股东大会审议。；
（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报
请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及
价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关
股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行
60
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人
应事先以书面方式向认购人说明投资情况；
（5）根据中国证监会及上证所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、 认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签
署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公
开发行的股票。
十四条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
第十五条 合同的变更及解除
1、本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
2、任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需
承担任何法律责任：
（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
61
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（2）任何一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
第十六条 合同的终止
1、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易
不能实施。
第十七条 不可抗力
1、不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限
于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战
争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
2、任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、
迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方
可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能
免除责任。
3、遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可
能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
4、不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行
本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协
议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第十八条 争议解决
因本协议发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，
62
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十九条 其他
1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充合同，补充合同与本
协议具有同等的法律效力。补充合同与本协议规定不一致之处，以补充合同为准。
2、本协议正本一式八份，双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报
批。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》签字盖章页）
甲方：上海爱建集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016 年 月 日
乙方：上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016 年 月 日
63
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十五：
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为推动公司持续的健康发展，增强公司的竞争力，公司拟非公开发行 A 股股
票(简称“本次股票发行”)。为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
以及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据有关法律、法规的规定，办理与本次非公开发行股票的
相关事宜，包括但不限于：
一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
三、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
64
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
议、中介机构聘用协议等；
四、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
五、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
六、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
七、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
八、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
九、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司法定代表人为本
次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议和董事会授权具体处理与本
次发行有关的事务。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
65
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十六：
议案十五：《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》
为保护投资者利益，公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，公司特制订本次非公开发行股票
摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定(以下简称“《意见》”），
为保障中小投资者利益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“本公司”）就
本次向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发
行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 220,000 万元（含 220,000 万
元），发行数量不超过 245,261,984 股（含 245,261,984 股）。本次发行完成后，
公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况
分析如下：
66
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（一）主要假设
1、假设本次发行方案于 2016 年 10 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最
终以实际日期为准。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 245,261,984 股，该发行数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
3、本公司 2015 年度经审计归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）净
利润为 43,978.86 万元，2016 年度归属于上市公司股东（扣除非经常性损益后）
的净利润为在公司 2015 年度经审计的财务数据基础上，根据三种假设情形下不
同的净利润增长率假设计算得出，分为与 2015 年度持平、较 2015 年度增长 5%、
较 2015 年度增长 10%三种情形。
该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
4、在预测 2016 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股
权变动事宜。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等方面的影响。
6、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，本次发行完成前后公司主要指标如下：
2016 年 2016 年
项目 2015 年
发行完成前 发行完成后
总股本（万股） 143,713.98 143,713.98 168,240.18
情况1：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度
不增长，即为43,978.86万元
67
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 43,978.86 43,978.86 43,978.86
（万元）
扣除非经常性损益后的基
0.306 0.306 0.261
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.306 0.306 0.261
释每股收益（元/股）
情况2：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度
增长5%，即为46,177.80万元
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 43,978.86 46,177.80 46,177.80
（万元）
扣除非经常性损益后的基
0.306 0.321 0.274
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.306 0.321 0.274
释每股收益（元/股）
情况3：2016年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度
增长10%，即为48,376.75万元
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 43,978.86 48,376.75 48,376.75
（万元）
扣除非经常性损益后的基
0.306 0.337 0.288
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.306 0.337 0.288
释每股收益（元/股）
根据上表，公司在本次发行完成后，预计短期内每股收益将会出现一定程度
摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
68
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
本次非公开发行募集资金到位后，将提升本公司信托和融资租赁业务板块的
资本实力，本公司净资产也会增加。上市公司股东回报的提升是通过稳步提高公
司盈利能力而逐步实现的，本公司将在未来进一步发挥自身优势，稳步实现中小
投资者利益回报。
由于公司业务发展需要一定时间，本次非公开发行完成后每股收益和净资产
收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄
即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略发展方向，具有良好的经济效益，使得公司的综合实力将进一步得到有效提
升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强。
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、增资爱建信托的必要性及合理性
（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要
2010 年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实
行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务
的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和
的 100%。
随着爱建信托资产管理规模突破 1000 亿元并预计未来仍将保持快速增长，
信托公司的净资本也在快速消耗并可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，
进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托
进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水
平具有重要意义。
（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要
69
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，
开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融
资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的
范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产
证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快
这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作
等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基
础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、
资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。
本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托
业务板块的整体竞争力。
（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要
在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的
流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托
的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将
更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险
等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更
加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与
权益类投资相匹配的投资管理能力。
（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列
针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要
注重业务发展与风险承受能力的匹配。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要
求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此
70
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优
化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例
将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块
占比 28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果
将对公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前
列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动
公司业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使公司的发展战略
与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财
富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富
管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋
势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影
响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入
将不断加大。
本次增资可以确保爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架
构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
2、增资爱建租赁的必要性及合理性
（1）增强资本实力，提升竞争力的需要
2013 中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格
规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10 倍。租赁公司资本金
的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于
公司净资产规模。爱建租赁自身作为一家非上市公司尚不具备资本市场直接融资
71
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
能力，其扩充资本金的渠道十分有限。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助
于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。
（2）增强外部融资能力的需要
目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司
授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营
资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资
产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实
力的进一步提升。
本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强
其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。
（3）经营风险的防范的需要
本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低其资金成
本，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，
有效控制整体经营风险。
3、偿还银行借款必要性及合理性
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较
高，资金需求量较大。2013 年，2014 年和 2015 年，公司资产负债率上升速度较
快，分别为 21.08%，36.68%和 46.35%，截至 2015 年 12 月 31 日，爱建集团母公
司对外融资余额为 10.90 亿元。
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风
险抵御能力显著提高，经营更加稳健。公司向银行等金融机构债务融资的能力提
高，有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。（二）本次募
投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用及偿还银行借款后将用于补充公司
信托业务和融资租赁业务净资本，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持
72
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
续快速发展和开展新的业务提供资本保障，符合国家政策导向及公司自身的经营
目标和业务发展规划。
1、人员方面
公司在多年的金融业务拓展中总结和积累了大量经验，培育了一支规模适
度、结构合理、精干高效的人才队伍，形成了一套切实有效的业务拓展，尽职调
查、产品销售以及风险管控体系，为本次募投项目的顺利实施夯实了基础。
2、技术方面
经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠定
了良好基础。公司信托及融资租赁业务结构持续优化，努力在巩固原有业务的基
础上开拓创新业务。
3、市场方面
过去几年，公司致力于提升主动管理能力，未来公司仍将以风险防控为前提，
继续在传统业务领域精耕细作，力争将其打造为公司信托及融资租赁业务的特色
优势业务。公司未来在信托业务方面重点布局证券投资和股权投资业务，融资租
赁业务方面重点布局现代物流、文化产业等现代服务业，目前公司正在加快投研
团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来公司还将通过专业团队的引
入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进各类创新业务的开展，逐步形成爱
建集团在资本市场的品牌化、系列化产品，为增资的资金带来新的盈利增长点。
综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前经营的主要业务包括信托业务和融资租赁业务。
公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公司继续升级
业务结构调整，向私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托
境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托等领域进行业务拓展和布局。
73
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
近年来，公司融资租赁业务发展迅速，逐渐成为公司新的利润增长点，公司
将努力开发和逐步形成 3-5 个目标行业，积极开发现代物流、文化产业等现代服
务业，有选择地推进教育、医院、城市公用事业、装备制造业、重型机械、机床、
节能环保设备等行业，开始探索专业化、集约化的经营道路。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。
（1）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营
或成果造成一定影响。
（2）业务风险
1）信托业务风险
公司办理信托业务主要面临市场风险、操作风险和合规风险。
市场风险：利率波动、汇率波动、证券市场价格波动、房地产市场价格波动
的风险。当前国内国际宏观经济形势复杂多变，利率市场化进程加快，房地产市
场区域分化明显走势更为复杂。证券和房地产市场等主要市场周期性的变化会导
致相关信托业务周期性波动，爱建信托的投资计划可能会由于市场波动的原因无
法达到预期收益水平。
操作风险和合规风险：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出
现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工
作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违
约。
2）融资租赁业务风险
公司融资租赁业务主要面临信用风险和市场风险。
74
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如融资
租赁中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险主要是指证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政
治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生
风险。
（3）管理风险
本次发行完成后，随着公司总体规模的扩大，将使公司资产规模、人员规模
等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制
度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
2、对策与措施
公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对信
用风险、市场风险、操作风险及合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的管
控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关策略
如下：
（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。
科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略纲
要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区域、
客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。
（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略
的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风险
控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。
（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督
评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反
馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。
（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德
意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务培
75
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，促进
公司风险管理水平的有效提升。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强
本公司的盈利能力，扩大本公司的业务规模、加强募集资金管理、进一步完善公
司治理，保障股东的长期价值回报。
（一）强化主业发展、增强盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，本公司的实力将进一步提升，有利于继续做
大做强现有业务，同时拓展和延伸新业务领域，提高自身综合竞争力。此外，本
次非公开发行募集资金到位后，将进一步改善本公司的资产负债结构，有助于提
高本公司的资本实力和融资能力，有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融
资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展，将来为股东提供更多回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律法规和《上海爱建集团股份
有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，确保募集资金
得到充分有效利用。本公司将通过董事会对募集资金投向进行严格的可行性分
析，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制及信息披露，确信募投
项目有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效
率。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东尤其是中小股东能够充分行使合法权利；确保董事能够按照法律法规和
《公司章程》的规定行使职权；确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事能按照法律法规的要求行
使其权力，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度
保障。
76
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将按照相
关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行
修订。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、均瑶集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
均瑶集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“严格按照《公司法》的规定，履行股东的法定权利和义务，不越权干预公
77
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
司经营管理活动，不非法侵占公司利益。”
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
78
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十七：
议案十六：《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为保护公司及投资者的权益，公司董事、高级管理人员按照《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，
特承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
79
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
80
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十八：
议案十七：《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《上海
爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划的议案》
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，
增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中
小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规
定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规
划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）严格遵守法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定；
（二）积极回报投资者，保持公司的可持续发展；
（三）增强公司利润分配，特别是现金分红的透明度，形成稳定的回报预期；
（四）保持利润分配政策的连续性和稳定性。
81
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规
划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能
力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分
配安排。
三、未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，实行
持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况
下,可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策程序与机制
公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东
大会审议。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
82
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时
答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的条件和比例
在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且在满足公司正常经营的
资金需求情况下，公司应以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润
的百分之三十。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的
现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
（五）利润分配的信息披露
公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未
提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使
用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）利润分配的监督
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配政策。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）利润分配的调整或变更
公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。
其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过
83
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券
监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状
态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划
进行监督。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
84
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之十九：
议案十八：《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
因上交所对上市公司募集资金使用、管理等方面进行了新的规定出台了《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司现行《募集资
金管理办法》为 2009 年 11 月 2 日颁布生效，故根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规、规章及上交所最新规定，对公司现行《募集资金管理办法》
进行相应修订（详见议案十八附件）。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
85
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
议案十八附件：
上海爱建集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规章以及监管要求的规定，结合
公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
86
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
87
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
4、募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
88
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
89
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
90
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
91
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 公司聘请保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站进行披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
92
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。
第二十九条 募集资金的管理者和使用者违反本办法的，视情节轻重，按照
相关规定给予惩戒。
第三十条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条 本办法由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。《上
海爱建股份有限公司募集资金管理办法》（2009 年 11 月 2 日）同时失效。
93
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
94
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之二十：
议案十九：《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》
基于公司未来发展需要并结合实际经营情况，为积极回报股东，公司第二十
四次（2014 年度）股东大会审议通过《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司股本 1,105,492,188 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2015 年 6 月 19 日，公司资本公积金转增股
本方案实施完毕，公司总股本增加至 1,437,139,844 股，公司注册资本变更至
1,437,139,844 元。
同时，有关各方正在筹划公司非公开发行 A 股股票事宜，公司本次拟非公开
发行股份数量为 245,261,984 股（以中国证监会核准的发行数量为准）。如获公
司董事会、股东大会和中国证监会核准，本次发行完毕后，公司总股本将变更至
1,682,401,828 股，公司注册资本将变更至 1,682,401,828 元。
根据上述注册资本及股本变更情况，需修订公司章程中的相应条款，具体修
订内容如下：
1、将原第六条“公司注册资本为人民币壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰
捌拾捌元（RMB1,105,492,188）
95
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
修订为：公司注册资本为人民币壹拾陆亿捌仟贰佰肆拾万壹仟捌佰贰拾捌元
（RMB 1,682,401,828）”
2、将原第十九条“公司股份总数为壹拾壹亿零伍佰肆拾玖万贰仟壹佰捌拾
捌（RMB1,105,492,188）
修订为：公司股份总数为壹拾陆亿捌仟贰佰肆拾万壹仟捌佰贰拾捌
（ 1,682,401,828）”
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
96
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之二十一：
议案二十：《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
聘请本次非公开发行中介机构的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》
为顺利完成本次非公开发行股份，公司拟聘请海通证券股份有限公司为保荐
机构及主承销商、拟聘请国浩律师（上海）事务所为法律顾问、拟聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。上述中介机构均具备相关的职业资格以
及丰富的执业经验。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
97
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之二十二：
议案二十一：《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》
公司于 1986 年设立了上海爱建信托有限责任公司，目前注册资本为 300,000
万元。根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融为主业，
专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，也为了更好适配
公司战略定位，继续做大做强金融主业，现公司决定对子公司上海爱建信托有限
责任公司增资人民币 12 亿元。其中公司直接向爱建信托增资人民币 119,200 万
元，同时公司向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）
增资 800 万元，再由爱建产业分别向其下属两家全资子公司（上海爱建纺织品有
限公司和上海爱建进出口有限公司）各增资 400 万元；最后由上海爱建纺织品有
限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资 400 万元。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
98
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之二十三：
议案二十二：《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第 24 次会议经审议，通过《关于
对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》。
现提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
附：
《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》
根据公司《战略定位与业务发展规划》，为打造成为一家“以金融为主业，
专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司”，也为了更好适配
公司战略定位，继续做大做强金融主业，公司于2013年设立了上海爱建融资租赁
有限公司，目前上海爱建融资租赁有限公司的注册资本为60,000万元，公司直接
持有上海爱建融资租赁有限公司75%的股权，并通过公司全资子公司爱建（香港）
有限公司间接持有上海爱建融资租赁有限公司25%的股权。
现公司决定对上海爱建融资租赁有限公司增资人民币 5 亿元，其中公司直接
向上海爱建融资租赁有限公司增资人民币 3.75 亿元，另外公司向爱建（香港）
有限公司增资人民币 1.25 亿元，并由爱建（香港）有限公司向上海爱建融资租
赁有限公司增资人民币 1.25 亿元。
提请股东大会予以审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
99
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之二十四：决议（草案）
决议一：
关于通过《2015 年董事会报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《2015
年董事会报告》。会议同意通过《2015 年董事会报告》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议二：
关于通过《2015 年监事会报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《2015
年监事会报告》。会议同意通过《2015 年监事会报告》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议三：
关于通过《公司 2015 年度财务决算报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《公
司 2015 年度财务决算报告》。会议同意通过《公司 2015 年度财务决算报告》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议四：
关于通过《公司 2015 年度利润分配方案（草案）》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《公
司 2015 年度利润分配方案（草案）》。会议同意通过《公司 2015 年度利润分配方
案（草案）》。
100
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议五：
关于通过《公司 2015 年年度报告》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《公
司 2015 年年度报告》。会议同意通过《公司 2015 年年度报告》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议六：
关于通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2016 年度年报审计机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度年报审计机构的
议案》。会议同意通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2016 年度年报审计机构的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议七：
关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。会议同意
通过《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
101
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
决议八：
关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会逐项审议了
《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。会议同意
通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，并逐
项通过以下事项：
1、 发行股票的种类和面值
2、 发行方式
3、 发行对象和认购方式
4、 发行数量
5、 发行价格和定价原则
6、 募集资金用途
7、 限售期
8、 本次发行前滚存未分配利润的安排
9、 上市地点
10、 决议的有效期
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议九：
关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。会议同意通过
《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
102
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
决议十：
关于通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。会议同意通过《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议十一：
关于通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《公
司前次募集资金使用情况报告的议案》。会议同意通过《公司前次募集资金使用
情况报告的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议十二：
关于通过《公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《公
司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。会议同意通过《公司本
次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
103
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
决议十三：
关于通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署
<附条件生效的非公开发行股份认股协议书>的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于与上海均瑶（集团）有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认股协议书>
的议案》。会议同意通过《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署<附条件生效的
非公开发行股份认股协议书>的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议十四：
关于通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的
相关事宜的议案》。会议同意通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议十五：
关于通过《关于本次交易摊薄即期回报影响分析
及填补即期回报措施的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》。会议同意通过
《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
104
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
决议十六：
关于通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
会议同意通过《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措
施的承诺的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议十七：
关于通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《上
海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》。
会议同意通过《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回
报规划的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议十八：
关于通过《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于修改<公司募集资金管理办法>的议案》。会议同意通过《关于修改<公司募集资
金管理办法>的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
105
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
决议十九：
关于通过《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉
的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。会议同意通过《关于修订
〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议二十：
关于通过《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于聘请本次非公开发行中介机构的议案》。会议同意通过《关于聘请本次非公开
发行中介机构的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议二十一：
关于通过《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。会议同意通过《关于对上海爱建
信托有限责任公司增资的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
决议二十二：
关于通过《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》的决议（草案）
106
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会审议了《关
于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》。会议同意通过《关于对上海爱建
融资租赁有限公司增资的议案》。
特此决议
二○一六年四月二十一日
107
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
会议资料之二十五：
上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届
董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的有关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状
况，积极参与董事会决策，并对重大事项独立、客观地发表意见，认真维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽
责。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
赵宇梓：大学学历，高级经济师，曾任中国建设银行上海市分行行长助理、
副行长，中国建设银行信用卡中心总经理，第十届、第十一届全国政协委员，VISA
亚太区业务委员会顾问，现任第十二届全国政协委员，上海市政府参事，本公司
独立董事。
徐志炯：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任上海二纺机
股份有限公司副董事长、总会计师，上海市国资委处长，上海联合产权交易所副
总裁，现任本公司独立董事。
我们均具备独立董事任职资格及中国证监会所要求的独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2015 年，我们亲自出席了公司第六届董事会召开的 7 次会议，审议通过 34
项议案，针对公司关联交易、对外担保、利润分配、领导人员薪酬与绩效考核方
案等事项发表了独立意见。会前，我们认真审阅各项议案，了解咨询相关情况；
审议中，我们结合公司自身情况，充分运用自己的专业知识和工作经验，客观、
公正地分析判断，认真、审慎地行使表决权，同时提出合理化建议。
此外，独立董事还列席了公司第二十四次（2014 年度）股东大会，听取管
108
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
理层的汇报及股东关心的问题。
我们认为，公司股东大会和董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
事项均履行了相关审批程序，合法有效，报告期内未对相关审议事项提出异议。
（二）董事会专门委员会的履职情况
我们分别担任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考
核委员会的主任委员或主要成员，依据相关实施细则组织召开并出席专门委员会
会议，审议有关事项，指导公司开展相关工作。其中：
我们参与了董事会战略委员会关于公司新三年（2015—2017 年）战略发展
规划和公司治理、企业文化建设等方面课题的研究和指导工作，以及对公司拟开
展互联网金融项目的前期论证给予指导，并受邀为公司发展振兴咨询例会成员作
专题报告。
我们同时参与了董事会审计委员会对公司定期报告、内控审计报告、聘请外
部审计机构和公司内部审计管理制度等事项的沟通、预审工作，提请公司董事会
审议，并对审计委员会 2014 年度履职情况报告及 2015 年度工作计划进行研究与
审议。
我们还参与了董事会提名及薪酬与考核委员会对公司领导人员薪酬及绩效
考核方案的预审，提请公司董事会审议，以及听取了公司高管的年度述职报告。
（三）参加上市公司其他活动情况
2015 年初，我们受邀参加公司新年工作恳谈会，听取管理层介绍 2015 年的
重点工作、预算设想和相关项目的进展情况。
此外，通过与公司管理层、董事会办公室等的沟通交流，以及阅读公司报纸、
企业内刊和书籍，我们及时了解公司近期经营与发展情况，为我们有效履行独董
职责、切实提高董事会决策的科学性奠定了良好基础。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司及控股子公司租赁办公场所的关联交易事项进行事前
审核，并签署独立董事事前认可函，后于 2015 年 8 月 19 日召开的公司六届 19
次董事会议发表独立意见，同意公司及控股子公司与上海建岭工贸实业公司签署
《房屋租赁合同》。
109
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
报告期内，我们对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行事前审核，并
签署独立董事事前认可函，后于 2015 年 11 月 23 日召开的公司六届 22 次董事会
议发表独立意见，同意该关联交易议案。
（二）对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，报告期内，我们对
公司 2014 年度对外担保情况进行了核查并发表独立意见：截止 2014 年 12 月 31
日，公司无对外担保事项。
2015 年 8 月 19 日，公司召开六届 19 次董事会议，我们参加审议并通过了
《关于上海爱建产业发展有限公司为上海怡荣发展有限公司、上海爱建进出口有
限公司提供银行授信担保的议案》。截至报告期末，未有授信担保的发生，公司
无对外担保事项。
我们要求公司继续严格遵守监管部门有关规定，加强规范运作，维护公司及
全体股东的利益。
（三）高级管理人员薪酬情况
2015 年 10 月 28 日，公司召开六届 21 次董事会议，我们参加审议并通过了
《公司领导人员薪酬及绩效考核方案》。该方案授权董事会提名及薪酬与考核委
员会根据上级审核要求对方案予以调整，并向董事会报备。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对业绩审慎评
估，于 2015 年 2 月 27 日发布了 2014 年度业绩快报公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会审计委员会预审，并经公司六届 18 次董事会议和
公司第二十四次（2014 年度）股东大会审议通过，公司继续聘任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度年报审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案经公司六届18次董事会
议和公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过，以2014年12月31日公司股
本1,105,492,188股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；2014年度
不实施现金分红，也不使用未分配利润进行送股。我们认为，该利润分配及资本
公积金转增股本预案符合《公司章程》等的规定及公司经营发展的实际情况，能
110
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，
同意该预案。公司在报告期内如期实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股
本方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司持股 5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会、上海国
际集团有限公司和上海经怡实业发展有限公司均严格履行公司 2012 年非公开发
行事项相关承诺。其中，在公司 2012 年实施的非公开发行结束之日起 36 个月（即
2015 年 6 月 6 日）内，上海工商界爱国建设特种基金会未减持、上海国际集团
未增持公司股票，上海国际集团和上海经怡实业发展有限公司均未转让该次非公
开发行认购的股票。至此，上述相关承诺履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进
行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信
息披露规则的规定，共计披露定期报告 4 次，临时公告 74 次，信息披露的管理
工作符合相关法律法规的规定，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步强化内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能
力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，
全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系建设的
不断深入。从整体上看，公司通过一系列内控工作的开展，有效提升了内控管理
水平和风险管理能力。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及各专门委员会
忠实履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。其中，第六届董
事会召开 7 次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名及薪酬与考核委员会召开 1
次会议，战略委员会参与了公司战略及相关课题的研究和指导工作。
四、总结评价和建议
111
上海爱建集团股份有限公司第二十五次（2015 年度）股东大会会议资料
2015 年，我们严格遵照各项法律、法规，履行独立董事的职责和义务，维
护了公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。同时，对公司方面为
我们履职给予的大力支持深表感谢。
任职期间，我们将一如既往地发挥专业特长和独立性，加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，进一步增强董事会的决策能力和领导水平，为促进公司发展
振兴发挥积极作用。
上海爱建集团股份有限公司
第六届董事会独立董事
（赵宇梓） （徐志炯）
2016 年 3 月 29 日
112
首页
微信公众号
证券之星APP
