中国国际金融股份有限公司
关于上海金枫酒业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一六年四月
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”或“公司”）2012 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下
简称“《募集资金管理办法》”）等有关规定，就公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2013]1558 号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫
酒业”、“公司”）于 2014 年 3 月以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟
酒（集团）有限公司在内的 7 名特定投资者发行了 75,947,700 股人民币普通股股
票（A 股），发行价格为 7.65 元/股，共募集资金总额人民币 580,999,905.00 元，
该等募集资金已于 2014 年 3 月 4 日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用
后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币 563,641,995.31 元，该等募集资
金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第 110406 号《验
资报告》审验确认。
根据公司非公开发行 A 股股票预案披露的非公开发行 A 股募集资金运用计
划，本次非公开发行股票募集资金不超过 58,100 万元，扣除发行费用后将全部
用于以下投资项目：新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期），
品牌建设项目和补充流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，金枫酒业募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
项目 金额
募集资金净额 563,641,995.31
减：超募资金永久补充流动资金金额 -
减：超募资金归还银行贷款金额 -
减：累计投入募集资金项目金额 206,631,437.61
2
其中：以前年度金额 61,506,379.96
本年度金额 145,125,057.65
等于：尚未使用的募集资金金额 357,010,557.70
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 26,197,359.95
其中：以前年度金额 2,483,021.48
本年度金额 23,714,338.47
减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额 -
等于：募集资金专项账户余额 383,207,917.65
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，金枫酒业按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，制定了《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》（简称
“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金专户，在进行募集资金支出时，必须严格按照相关
制度履行资金使用审批手续。
经核查，自募集资金到位以来，金枫酒业一直严格按照《募集资金管理制度》
的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储及监管情况
按照《募集资金管理制度》的规定，公司于 2014 年 4 月 2 日与中国光大银
行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和中金公司就品牌建设
项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公
司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募
投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新
增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》。
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2014 年 4 月 22 日，由于公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资
金专项账户（银行账号 36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法
完成销户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正
式失效。除此之外，截至 2015 年 12 月 31 日，其他监管协议履行情况正常。
经核查，截至 2015 年 12 月 31 日募集资金的存放专户情况如下表所示：
单位：元
募集资金账户余额
银行专户 理财户
开户主体 开户银行 银行账号
其中：利息收入 合计
余额 扣减手续费等净 余额
额
中国农业银行上
上海石库门酿酒 038550000 注
海市金山区枫泾 156,227,971.46 17,360,510.36 2 100,000,000.00 256,227,971.46
有限公司 40115065
支行
上海金枫酒业股 中国光大银行上 368601880 注
46,979,946.19 8,692,516.94 3 80,000,000.00 126,979,946.19
份有限公司 海天山支行 00027403
368601880
上海金枫酒业股 中国光大银行上 注
00027321 - - - -
份有限公司 海天山支行 1
总额 203,207,917.65 26,053,027.30 180,000,000.00 383,207,917.65
注：
1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于 2014 年 4 月 22 日依法完成销户；
2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益 12,643,698.63 元；
3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益 6,717,000.00 元。
经核查，上述监管协议明确了各方的权利和义务。截至 2015 年 12 月 31 日，
协议各方均按照上述监管协议的规定行使权力、履行义务。
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况
1、新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）
该项目计划总投资 35,010 万元，建设周期为 18 个月。项目原计划 2014 年
初报批实施，2015 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司新增 10 万千升新型高品质
黄酒技术改造配套项目（二期）延后开工建设时间至 2015 年第三季度，预计 2017
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年一季度竣工。（详见披露于 2015 年 4 月 21 日《上海金枫酒业股份有限公司关
于部分募集资金投资项目延期的公告》）
该项目已于 2015 年 5 月获得规划许可证，6 月 24 日获得施工许可证，6 月
26 日正式破土动工。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目的实施进度如下：（1）后
酵车间完成土建结构验收工作，已进入外墙粉刷、屋面防水施工阶段；（2）后熟
工段用房已完成五层主体结构；（3）大米筒仓已完成土建结构部分。截至 2015
年 12 月 31 日，公司自行设备采购工作完成情况如下：（1）40 只不锈钢后酵罐
安装已就位；（2）36 只甜型酒发酵罐现场已就位；（3）已与中标单位签订了 3
台电梯及 6 只大米筒仓采购安装合同。
截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 11,123.25 万元，募集资金
银行专户资金余额为 15,622.80 万元（其中 1,736.05 万元系利息收入扣减手续费
等净额），理财户资金余额为 10,000 万元。
2、品牌建设项目
该项目计划总投资 20,000 万元，实施周期为 2 年。2014 年以来，在经济发
展新常态驱动下，酒类产业进入深度调整期，公司主业发展速度也有所放缓。面
对宏观环境的影响和市场压力，基于股东利益最大化，公司认清形势，着力聚焦
精准营销和全面预算管理，强化市场投入和品牌宣传项目的可行性分析、过程控
制及后评估；强化新品开发的前期市场调研、成本测算、渠道竞争力评估及上市
销售预测；强化新业务、新渠道拓展的模式创建及市场前景预测；强化企业内部
资源的整合与协同，有效降低运作成本，故公司品牌建设项目的实施节奏将有所
放缓。
截至 2015 年 12 月 31 日，在市场拓展与管理方面的投入主要是用于渠道促
销等，总投入为 5,354.72 万元；在品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用
于支付媒体购买和品牌促销两方面的费用，总投入为 2,816.54 万元。
因此，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已投入募集资金 8,171.26 万元，募
集资金银行专户资金余额为 4,697.99 万元（其中 869.25 万元系利息收入扣减手
续费等净额），理财户资金余额为 8,000 万元。
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3、补充流动资金
该项目计划总投资 3,090 万元，实际募集资金 1,354 万元，截至 2015 年 12
月 31 日已全部投入使用，该项目募集资金专户已于 2014 年 4 月 22 日依法完成
销户。
综上所述，经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 38,320.79
万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况
根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内
闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集
资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第八
届董事会第十六次会议审议通过，公司拟使用不超过 3.5 亿元暂时闲置募集资金
投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起二年内。公司
监事会、独立董事及中金公司亦发表了明确同意意见。
经核查，2015 年度公司具体购买理财产品的情况如下：
1、2015 年 4 月 23 日，石库门公司以 10,000 万元暂时闲置的募集资金购买
了中国农业银行“本利丰-181 天”人民币理财产品，年化收益率为 4.25%，自
2015 年 4 月 23 日起息，已于 2015 年 10 月 21 日到期，该产品实现收益 210.75
万元。
2、2015 年 4 月 24 日，石库门公司以 1,000 万元暂时闲置的募集资金购买了
中国农业银行“金钥匙-本利丰”2015 年第 1064 期贵宾专享人民币定向理财产品，
年化收益率为 4.5%，自 2015 年 4 月 24 日起息，已于 2015 年 7 月 24 日到期，
该产品实现收益 11.22 万元。
3、2015 年 4 月 30 日，石库门公司以 10,000 万元暂时闲置的募集资金购买
了中国农业银行本利丰人民币定向理财产品上海分行 2015 年第 2 期，年化收益
率为 4.8%，自 2015 年 4 月 30 日起息，将于 2016 年 4 月 30 日到期。截至 2015
年 12 月 31 日，该产品实现收益 322.19 万元。
4、2015 年 4 月 22 日，公司以 2,000 万元暂时闲置的募集资金作为存款本金
6
在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取
利率为 4.76%，自 2015 年 4 月 23 日起息，已于 2015 年 7 月 23 日到期，该产品
实现收益 23.80 万元。
5、2015 年 4 月 22 日，公司以 4,000 万元暂时闲置的募集资金作为存款本金
在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取
利率为 4.78%，自 2015 年 4 月 23 日起息，已于 2015 年 10 月 23 日到期，该产
品实现收益 95.60 万元。
6、2015 年 4 月 22 日，公司以 8,000 万元暂时闲置的募集资金作为存款本金
在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取
利率为 4.75%，自 2015 年 4 月 23 日起息，将于 2016 年 4 月 23 日到期。截至 2015
年 12 月 31 日，该产品实现收益 260.72 万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
经核查，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《募集资金管理办
法》和《募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使
用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理
违规情形。
六、保荐机构的结论意见
经核查，中金公司认为：上海金枫酒业股份有限公司 2015 年度募集资金存
放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海金枫
酒业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 56,364.20 本年度投入募集资金总额 14,512.51
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 20,663.14
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投入 项目可行
已变更项目， 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投入 项目达到预
调整后投 本年度投 金额与承诺投入金 本年度实现 是否达到 性是否发
承诺投资项目 含部分变更 承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度（%）(4) 定可使用状
资总额 入金额 额的差额(3)＝ 的效益 预计效益 生重大变
（如有） 总额 金额(1) (2) ＝(2)/(1) 态日期
(1)-(2) 化
新增 10 万千升新
尚未投产，
型高品质黄酒技术 2017 年
不适用 35,010.00 35,010.00 35,010.00 9,347.51 11,123.25 23,886.75 31.77 因此未实现 - 否
改造配套项目（二 一季度
效益
期）
不适用
品牌建设项目 不适用 20,000.00 20,000.00 20,000.00 5,165.00 8,171.26 11,828.74 40.86 不适用 不适用 否
（注 1）
1,368.63
补充流动资金 不适用 1,354.20 1,354.20 1,354.20 - -14.43（注 2） 101.07 不适用 不适用 不适用 否
（注 2）
合计 - 56,364.20 56,364.20 56,364.20 14,512.51 20,663.14 35,701.06 - - - - -
2014 年以来，酒类产业进入深度调整期，公司主业发展速度也有所放缓，公司品牌建设项目的实施节奏亦有所放缓。详见“三、
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况”之“2、品牌建设项目”。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 闲置募集资金购买理财产品情况详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况”。
注 1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。
注 2：补充流动资金项目累计投入金额 1,368.63 万元比承诺投入金额 1,354.20 万元超出 14.43 万元，系募集资金专户产生的利息收入一并投入补充流动资金项目。
8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
____________________ ___________________
王迪明 徐慧芬
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