上海金枫酒业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独
立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会
各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、
股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2015年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事共3人。
1、储一昀先生，博士研究生，现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，中
国会计学会理事，中国会计学会会计教育分会执行秘书长。兼任平安银行股份有限
公司独立董事、中国巨石股份有限公司独立董事、泰豪科技股份有限公司独立董事、
浙江青莲食品股份有限公司独立董事。
2、谈敏先生，博士研究生，现任上海财经大学教授，上海市社会科学界联合会
副主席。
3、黄泽民先生，博士研究生，现任华东师范大学国际金融研究所所长。
作为金枫酒业独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，
不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开3次董事会，1次年度股东大会， 4次董事会审计委员会，
2次董事会薪酬与考核委员会。独立董事均参加了各次会议。
（二）会议表决情况
2015年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全
面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出
合理化建议；会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项
提出异议。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2015 年度发生的日常关联交易事项，所有关联交易
已经 2014 年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务
的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
对与光明食品集团财务有限公司及光明食品（集团）有限公司签订《金融服务
框架协议》，我们认为有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资
成本和融资风险。条款公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本
公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 4,912.84 万元
人民币（按持股比例折算），占上市公司最近一期经审计净资产的 2.51%，无诉讼事
项。其中公司在股东大会授权范围内为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简
称“绍兴白塔”）担保金额为 2,000 万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产
的 1.02 %；绍兴白塔对外担保本息余额共计 2912.84 万元（按持股比例计算），且均
已逾期。绍兴白塔对外担保对象与其均无任何关联关系。公司与控股方及其它关联
方没有相互占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年我们持续关注公司募集资金使用情况及募集资金投资项目进展情况，对
公司 2015 年半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告我们认真进行了
审核，对使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理以及对募集资金投资项目延期
等事项，我们也认真审核并了解具体情况后发表了独立意见。公司募集资金不存在
未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集
资金管理违规情形。对部分募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的
决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第八届董事会第十六次会议聘任杨帆女士为公司总经理，公司第三十九次
股东大会增补龚如杰、吴杰先生为公司董事。符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定,也符合公司规范治理和实际需要。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2015 年度
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公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核
标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提
供审计服务工作中，恪尽职守，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘
该所为公司 2016 年度财务报告和内部控制报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第十六次会议及 2014 年年度股东大会审议通过，
以 2014 年 12 月 31 日总股本 514,619,192 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税）。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 17 日实施完毕。
本次董事会拟定 2015 年度利润分配方案：拟以 2015 年 12 月 31 日总股本
514,619,192 股为基数，每 10 股派发现金 0.50 元（含税）。
结合公司具体情况,我们认为：公司 2015 年度内拟分配的现金红利总额为
25,730,959.60 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 36.06%。本方案
综合考虑了公司经营发展实际情况，股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资
回报，现金分红比例符合中国证监会和上海证券交易所关于现金分红的有关要求符
合《公司章程》的规定。同意公司董事会的利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成了控股子公司上海隆樽酿酒有限公司的整体搬迁，完成了
相关承诺，公司及股东的其它承诺均正常履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基
本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范
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围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需
要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各
个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内控管理、年
报专项审核、各项关联交易等方面共召开 3 次专题会议，充分发挥独立董事在年报
审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员 2014 年度薪酬及目标完成情况
进行专题审核，也提出了 2015 年度的考核目标方案。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态
度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，公司将选举产生新一届董事会，公司独立董事将一如既往，继续秉承
对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专
业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
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（本页无正文，为上海金枫酒业股份有限公司2016年度独立董事述职报5
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