光环新网:2016年第一季度报告全文

来源:深交所 2016-04-09 10:51:31
关注证券之星官方微博:

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

北京光环新网科技股份有限公司

2016 年第一季度报告

证券代码:300383

证券简称:光环新网

公告编号:2016-055

公告日期:2016 年 4 月 8 日

1

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人耿殿根、主管会计工作负责人张利军及会计机构负责人(会计主

管人员)张利军声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

2

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业总收入(元) 308,161,949.27 120,033,034.33 156.73%

归属于上市公司股东的净利润(元) 60,086,159.17 22,077,047.87 172.17%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

60,763,170.25 22,036,328.22 175.74%

益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额(元) 63,074,845.97 -42,874,316.39 -247.12%

基本每股收益(元/股) 0.11 0.04 175.00%

稀释每股收益(元/股) 0.11 0.04 175.00%

加权平均净资产收益率 7.59% 3.12% 4.47%

本报告期末比上年度末增

本报告期末 上年度末

总资产(元) 6,140,868,352.79 1,575,639,828.51 289.74%

归属于上市公司股东的净资产(元) 822,137,143.83 762,050,984.66 7.88%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 年初至报告期期末金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -957,081.50

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

48,000.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.05

减:所得税影响额 -232,070.37

合计 -677,011.08 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

3

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

二、重大风险提示

1、市场竞争加剧的风险

随着越来越多的企业进入宽带接入和 IDC 市场,并开始涉足云计算产业,使得市场竞争日益加剧。在这种市场环境下,

公司可能面临市场份额减少的风险,同时竞争加剧还可能导致公司的利润率下降。

报告期内,公司积极推进各在建项目的建设进度,公司使用自有资金先行启动了部分募投项目,上海绿色云计算基地项

目目前已进入建设阶段,预计 2016 年内将有部分机柜可投入使用;燕郊光环云谷二期项目也已进入建设阶段,预计 2017

年 1 月正式交付使用;2015 年度,公司完成了对北京德信致远科技有限公司 100%股权的收购工作,待募集资金到位后将加

紧施工建设。

报告期内,公司积极推进对北京中金云网科技有限公司(以下简称“中金云网”)100%股权与北京无双科技有限公司(以

下简称“无双科技”)100%股权的收购工作,截至本报告期末,中金云网和无双科技完成了工商变更登记手续,分别成为公

司全资子公司。本次重大资产重组将对公司未来三年业绩增长产生积极影响。通过投资并购,扩大了公司原有业务规模,完

善了云计算、大数据及金融服务等战略布局,公司各在建云计算基地项目投入使用后,将大大增加公司的市场占有率,从而

进一步提高综合竞争能力。

2、技术创新、人才流失带来的风险

互联网及其相关行业的高速发展,对公司紧跟行业发展趋势,不断提高技术创新能力提出了更高的要求,公司的核心技

术研发不可避免地依赖专业人才,特别是核心技术人员,如果公司的核心技术人员流失,将导致以专有技术为主的核心技术

流失或泄密,将可能会给公司的生产经营造成重大影响。

报告期内,为了防止技术更新风险及专项技术流失或泄密,公司持续加大研发投入,针对不断变化的市场需求,加强在

业务响应和需求定制化方面的及时性和灵活性,增强公司在数据中心及云计算领域的核心竞争力。

报告期内,公司推出了首期股票期权激励计划,进一步完善公司治理结构、健全激励机制的同时,增加了公司管理团队

和技术、业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感、使命感,增强了核心人员的凝聚力,促进公司长期稳定发展。同时公

司还将通过吸收合并专业的技术团队,进一步增强公司的核心技术能力,以此应对技术不断更新带来的风险。

3、并购重组整合的风险

公司以发行股份及支付现金的方式购买中金云网 100%股权和无双科技 100%股权,报告期内,中金云网和无双科技完

成了工商变更登记手续。公司能否保持两家公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应,是公司收购完成后面临的重要管理风

险。公司将充分利用自身优势资源,最大程度地降低因收购导致的整合风险。

4、募集配套融资未能实施或低于预期的风险

公司本次重大资产重组拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 290,900.00 万元,扣除

中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响,

募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,则公司将自筹资金满足相关费用的

支付,从而将可能对公司本次募集资金投资项目建设进度产生影响。

5、业绩承诺无法实现的风险

公司本次重大资产重组的交易对方对未来三年标的公司的业绩做出了承诺,根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

审核并出具中兴华专字(2016)第 BJ06-0003 号审核报告,无双科技实现了 2015 年度业绩承诺。未来如果标的公司经营情

况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平。若未实现业绩承诺,承诺人将以现金

或股份补偿上市公司,交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险。

6、运营成本增加带来的风险

公司经营规模和资产规模的扩大,子公司数量增加,技术研发、销售方面员工人数的增长,产能的扩大将会带来相应的

各项成本费用增加,从而导致公司毛利率降低,对公司经营业绩产生一定影响。为此,公司将通过强化管理、控制费用等举

措,尽可能减轻成本上升压力。

7、公司规模扩张带来的管理风险

4

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

随着公司经营规模扩大,投资项目的增加,新业务的拓展以及募投项目的实施,公司的资产规模还会不断扩张,管理的

深度和广度都会扩大,人员规模也将随之增大,需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等

方面做相应的改进和调整,对经营管理层提出了更高的要求。同时,公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文

化等方面的整合面临较大的风险。

公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、以满足

公司业务快速发展的需要。但公司管理层如果不能及时结合公司实际情况提高管理水平,建立起更加科学有效的管理体制,

将可能削弱公司的市场竞争力,影响公司的长远发展,存在公司规模扩张带来的管理风险。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位:股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 40,211 0

股股东总数(如有)

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件 质押或冻结情况

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量

的股份数量 股份状态 数量

北京百汇达投资

境内非国有法人 46.92% 256,115,000 256,086,250 质押 187,920,000

管理有限公司

天津红杉资本投

资基金中心(有 境内非国有法人 8.61% 46,981,170 12,981,170

限合伙)

交通银行股份有

限公司-易方达

其他 2.02% 10,999,960 0

科讯混合型证券

投资基金

耿桂芳 境内自然人 1.77% 9,671,950 9,671,950

中国建设银行股

份有限公司-易

方达新丝路灵活 其他 1.36% 7,417,474 0

配置混合型证券

投资基金

兴业银行股份有

限公司-中邮战

其他 1.06% 5,798,240 0

略新兴产业混合

型证券投资基金

全国社保基金六

其他 1.01% 5,500,000 0

零一组合

中国工商银行股

其他 0.86% 4,694,279 0

份有限公司-易

5

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

方达新常态灵活

配置混合型证券

投资基金

中国建设银行股

份有限公司-易

方达创新驱动灵 其他 0.79% 4,317,971 0

活配置混合型证

券投资基金

中国工商银行股

份有限公司-汇

添富外延增长主 其他 0.73% 4,003,367 0

题股票型证券投

资基金

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

天津红杉资本投资基金中心(有限

34,000,000 人民币普通股 34,000,000

合伙)

交通银行股份有限公司-易方达

10,999,960 人民币普通股 10,999,960

科讯混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-易

方达新丝路灵活配置混合型证券 7,417,474 人民币普通股 7,417,474

投资基金

兴业银行股份有限公司-中邮战

5,798,240 人民币普通股 5,798,240

略新兴产业混合型证券投资基金

全国社保基金六零一组合 5,500,000 人民币普通股 5,500,000

中国工商银行股份有限公司-易

方达新常态灵活配置混合型证券 4,694,279 人民币普通股 4,694,279

投资基金

中国建设银行股份有限公司-易

方达创新驱动灵活配置混合型证 4,317,971 人民币普通股 4,317,971

券投资基金

中国工商银行股份有限公司-汇

添富外延增长主题股票型证券投 4,003,367 人民币普通股 4,003,367

资基金

中国农业银行股份有限公司-中

3,900,000 人民币普通股 3,900,000

邮核心成长混合型证券投资基金

万家共赢-平安银行-万家共赢

2,867,400 人民币普通股 2,867,400

红杉 1 号资产管理计划

上述股东关联关系或一致行动的 耿桂芳为北京百汇达投资管理有限公司的法人,是公司实际控制人耿殿根先生的姐姐。

6

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

说明 除此之外,公司未发现上述股东之间存在其他关联关系。

参与融资融券业务股东情况说明

无。

(如有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

3、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期

数 数

首发前机构类限

售股;因公司实

际控制人耿殿根 首发前机构类限

持有百汇达 售股拟于 2017 年

北京百汇达投资 100%股份,在耿 1 月 29 日;每年

256,000,000 0 86,250 256,086,250

管理有限公司 殿根任职期间, 按照上年末持有

百汇达通过二级 股份数的 25%解

市场增持的股份 除限售。

将按照高管锁定

股进行锁定。

天津红杉资本投

首发前机构类限 2017 年 1 月 29

资基金中心(有 36,981,170 24,000,000 0 12,981,170

售股 日

限合伙)

每年按照上年末

陈浩 1,127,250 44,613 0 1,082,637 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售。

每年按照上年末

侯焰 1,129,875 281,250 0 848,625 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售。

每年按照上年末

赵斌 1,125,000 168,660 4,560 960,900 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售。

每年按照上年末

庞宝光 151,500 37,500 0 114,000 高管锁定股

持有股份数的

7

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

25%解除限售。

2016 年 1 月 22

日 2016 年第一次

临时股东大会公

司审议通过董事

会监事会换届选

2016 年 7 月 22

汝书伟 151,350 450 151,800 举相关议案后不

再担任公司监

事,按照有关规

定所持股份离任

后 6 个月内全部

锁定。

每年按照上年末

袁丁 904,875 150,000 0 754,875 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售。

每年按照上年末

李超 901,125 63,750 0 837,375 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售。

每年按照上年末

高宏 1,129,800 281,250 0 848,550 高管锁定股 持有股份数的

25%解除限售。

合计 299,601,945 25,027,023 91,260 274,666,182 -- --

8

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

2016年2月3日北京中金云网科技有限公司(以下简称“中金云网”)办理了工商变更手续,2016年3月9日北京无双科技有

限公司(以下简称“无双科技”)办理了工商变更手续,分别成为公司的全资子公司,2016年第一季度公司合并范围增加中金

云网和无双科技。

由于合并范围发生变化以及公司自身经营积累,营业收入较上年同期增长156.73%,归属于上市公司股东净利润较上年

同期增长172.17%,资产总额较年初增长289.74%,归属于上市公司股东净资产较年初增长7.88%。

具体重大变动情况如下:

1、应收账款较年初增长218.31%,主要原因为合并范围发生变化。

2、预付款项较年初增长572.07%,主要原因为本报告期合并范围发生变化,以及预付房山绿色云基地二期土地款。

3、其他应收款较年初增长53.75%,主要原因为合并范围发生变化。

4、存货较年初增长59.06%,主要原因为合并范围发生变化。

5、固定资产较年初增长329.11%,主要原因为合并范围发生变化。

6、在建工程较年初增长37.19%,主要原因为合并范围发生变化,以及亦庄绿色云计算基地、上海嘉定绿色云计算基地

和燕郊绿色云计算基地二期建设投入。

7、无形资产较年初增长52.43%,主要原因为合并范围发生变化。

8、商誉较年初增长141952.86%,主要原因为购买中金云网和无双科技股权。

9、递延所得税资产较年初增长218.06%,主要原因为合并范围发生变化。

10、应付账款较年初增长83.66%,主要原因为合并范围发生变化,以及亦庄绿色云计算基地建设投入。

11、预收款项较年初增长115.31%,主要原因为合并范围发生变化。

12、应交税费较年初增长335.80%,主要原因为合并范围发生变化。

13、其他应付款较年初增长21663.90%,主要原因为尚未支付股权收购对价。

14、长期借款较年初增加1,262,500,000.00元,是由于本期合并范围增加中金云网长期借款1,262,500,000.00元。

15、长期应付款较年初增长30.11%,主要原因为合并范围发生变化。

16、递延所得税负债较年初增长886.58%,主要原因为本期购买中金云网与无双科技股权,可辨认净资产评估增值的所

得税影响。

17、营业收入较上年同期增长156.73%,主要原因为IDC及其增值服务收入大幅增加;本报告期合并范围发生变化,增

加了中金云网IDC及其增值业务收入和云计算收入以及无双科技SEM业务收入。

18、营业成本较上年同期增长145.47%,主要原因为成本随收入的增长而增长;报告期合并范围发生变化,增加了中金

云网和无双科技营业成本。

19、营业税金及附加较上年同期增长369.71%,主要原因为合并范围发生变化。

20、销售费用较上年同期增长43.49%,主要原因为合并范围发生变化。

21、管理费用较上年同期增长97.22%,主要原因为合并范围发生变化。

22、财务费用较上年同期增长2942.94%,主要原因为合并范围发生变化,增加了中金云网长期借款利息支出。

23、资产减值损失较上年同期增长82.40%,主要原因为合并范围发生变化。

24、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长247.14%,本报告期收回客户欠款,以及合并范围发生变化,使得经

营活动产生的现金流量净额增加。

25、投资活动产生的现金净流量较上年同期减少177.11%,主要原因为合并范围发生变化,以及预付房山绿色云基地二

期土地款,亦庄绿色云计算基地、上海嘉定绿色云计算基地和燕郊绿色云计算基地二期建设投入。

9

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

26、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少87.13%,主要原因是2016年一季度公司归还银行借款。

二、业务回顾和展望

报告期内驱动业务收入变化的具体因素

1、报告期内主营业务经营情况

在“互联网+”行动计划的大力推动下,互联网及云计算行业继续保持高速发展态势。报告期内,公司顺应互联网及云

计算发展趋势,围绕企业发展战略,大力加强市场开拓力度,积极推动重大资产重组进展,不断提升投资并购步伐,公司业

绩实现爆发式增长。报告期内,公司的营业收入为30,816.19万元,同比增长156.73%;营业利润7,585.31万元,同比增长

189.67%;归属于上市公司股东净利润6,008.62万元,同比增长172.17%。

报告期内,公司主营业务运营平稳,IDC及其增值服务业务发展保持增长势头;2016年2月3日中金云网办理了工商变更

手续,2016年3月9日无双科技办理了工商变更手续,分别成为公司全资子公司,2016年第一季度公司企业合并范围变化增加

中金云网和无双科技。

报告期内,公司根据年度经营计划,积极推进各项工作顺利开展。

云计算产品市场推广迅速 报告期内,公司根据年度经营计划,持续加强云计算研发投入,不断完善云服务品质及云

计算产品体系;同时,公司全资子公司无双科技在SEM服务基础上,持续加强核心产品与技术研发的投入,使基于量化算法

的核心优化技术持续增强,并通过加强基于云计算的集群式数据中心的研发投入,将传统PC搜索营销与移动营销、社交媒体

数据实现无缝对接,进一步提升了公司云计算服务的市场竞争力。

市场开拓稳步提升 报告期内,公司根据各地云计算中心建设进度,继续加强市场开拓力度,着力提升大客户营销管理,

不断储备市场资源,保持了业绩的稳定增长。凭借良好的服务品质与市场拓展能力,公司与北京三快科技有限公司(美团网)

签订了IDC服务合同,继续夯实公司IDC业务在电子商务领域的领先地位。报告期内,公司全资子公司中金云网凭借优异的市

场业绩,获得由中国计算机用户协会机房设备应用分会颁发的2015年度中国优秀外包数据中心奖项和中国数据中心产业发展

联盟颁发的2015-2016年度优秀数据中心奖项等。

重大重组有序进行 2015年,公司筹划了以发行股份及支付现金的方式收购中金云网100%股权和无双科技100%股权,同

时募集总额不超过购买资产总额100%资金的重大资产重组事项。报告期内,公司积极推动重大资产重组的进展,中金云网及

无双科技已完成了工商变更登记工作,配套资金募集正在有序推进中。

投资并购扎实推进 为增强公司业务范围及服务能力,报告期内,公司围绕主营业务,通过投资并购方式,不断增强公

司的盈利能力及综合竞争能力。①公司与北京众信国际旅行社股份有限公司、安踏体育用品集团有限公司等共同投资设立天

津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业(有限合伙),通过体育基金布局,公司将提早介入到相应的需求中,提出体育+云

服务的解决方案,有助于公司开拓“体育+云服务”的业务领域;②为进一步推进公司IDC全国战略布局,公司与陕西广电网

络传媒(集团)股份有限公司共同投资设立广电新网云服务有限公司(暂定名,以工商登记为准),经营互联网数据中心业务

及各项增值业务;③公司与德信无线通讯科技(北京)有限公司达成关于收购北京亚逊新网科技有限公司100%股权的股权收

购协议,收购完成后,公司将整合并扩建酒仙桥数据中心。本次交易的实施,有利于降低公司运营成本、提高公司服务能力,

不断巩固公司在互联网综合服务方面的优势地位。

公司治理继续完善 为进一步提升公司管理能力,报告期内,公司在第二届董事会、第二届监事会任期届满之际,选贤

任能,完成了部分董事、监事的换届选举并实现顺利交接,继续完善了公司治理结构;同时,为了进一步完善公司治理结构,

健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,促进公司长期稳定发展,

公司推出了首期股票期权激励计划,本次股权激励计划的实施,有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,促进公司长期、

持续、健康发展。

2、未来展望

根据公司发展战略及2016年度经营计划,结合报告期内年度计划的实施状况,公司未来将继续做好以下工作:

募投项目方面 为进一步提升公司IDC服务能力,公司将加快重大资产重组配套资金的募集,并积极推动“燕郊光环云

谷二期项目”、“上海嘉定绿色云计算基地项目”及“房山绿色云计算基地项目”等三个募投项目的建设进度,争取项目早

日达产运营。

10

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

技术研发方面 公司将继续加大云计算研发投入,逐步完善云计算产品体系,不断提升云计算服务品质;同时,公司将

深化对数据中心智能化管理系统的研发,进一步提升数据中心运维能力及服务能力。

投资并购方面 公司将继续推动与陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司的合作,及时启动西安云计算中心的建设,争

取年内完成云计算中心土建等基础设施建设;公司将加快对北京亚逊新网科技有限公司100%股权的收购,为扩建酒仙桥数据

中心奠定基础;同时,公司将继续寻找行业优质资源,适时进行并购整合,从而不断拓展公司业务范围,提升公司的整体实

力和市场竞争力。

重大已签订单及进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司及子公司光环云谷与亚马逊通技术服务(北京)有限公司及其关联公司的IDC及其增值服务订单总金额累计为

108,885万元,报告期内履行金额为6,810万元,尚未履行金额为56,910万元。

公司与中国移动通信集团北京有限公司的IDC及其增值服务订单总金额为57,533万元,报告期内履行金额为2,517万元,

尚未履行金额为29,434万元。

公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司的IDC及其增值服务订单总金额为40,546万元,报告期内履行金额为

1,023万元,尚未履行金额为33,539万元。

公司与北京三快科技有限公司的IDC及其增值服务订单总金额为22,046万元,报告期内无履行金额,尚未履行金额为

22,046万元。

数量分散的订单情况

√ 适用 □ 不适用

除上述重大订单外,截至报告期末,公司及子公司在手订单总数为2,402个,尚未履行金额为74,133.57万元。其中宽带

接入订单数量为1,345个,尚未履行金额为2,875.3万元;IDC及其增值服务订单数量为925个,尚未履行金额为54,879.77万

元;SEM服务在手订单数量为132个,尚未履行金额为16,378.5万元。

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司收购了北京无双科技有限公司 100%股权,其主营业务为搜索引擎营销及相关服务,即通过对广告主投

放广告效果的追踪、分析,进行投放策略调整,使客户的广告效果达到最优化。未来三年如无双科技经营情况达到预期,将

对公司业绩产生积极影响。同时,在无双 SEM 服务基础上,公司将持续加强核心产品和基于云计算的集群式数据中心的研

发投入,将传统 PC 搜索营销与移动营销、社交媒体数据实现无缝对接,进一步提升公司云计算服务的市场竞争力。

重要研发项目的进展及影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司将紧紧围绕企业发展战略,响应“宽带中国”战略及“互联网+”行动计划,继续加大研发投入与市场

开拓力度,持续进行网络安全防护和云计算平台功能组件的研发。截至本报告期末,公司已经完成基于流量检测的DDOS自助

防护系统、云计算平台关系型数据库系统等研发项目立项工作,正在持续进行深入研发。此研发项目如顺利完成将进一步提

高公司网络安全防护的性能、完善云计算平台的功能应用,提升公司的市场竞争力。

报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大变化

的影响及其应对措施

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司收购了北京中金云网科技有限公司100%股权和北京无双科技有限公司100%股权,中金云网拥有大型高等

11

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

级数据中心以及优质客户资源,无双科技是主要搜索引擎媒体的核心代理商或合作伙伴,在主流搜索引擎媒体渠道中具有较

强的竞争力。本次交易完成后,进一步提升了公司在IDC业务领域的核心竞争力,同时为公司扩展了新的业务发展方向。无

双科技核心团队人员在互联网营销行业从业多年,在大型搜索引擎公司有SEM相关业务运营经验,能够敏锐地把握互联网、

移动互联网行业的技术发展与创新应用,善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值,对消费者在互联网、移动

互联网环境下的消费行为习惯有着深刻的理解与认识,能够前瞻性地把握互联网营销产业的发展趋势。未来在无双SEM服务

基础上,公司将加大基于云计算的集群式数据中心的研发投入,将传统PC搜索营销与移动营销、社交媒体数据实现无缝对接,

进一步提升公司云计算服务的市场竞争力。公司将努力保持两家公司原有的竞争优势,利用自身发展优势,充分发挥协同效

应。

中金云网和无双科技拥有的无形资产包括:

1、中金云网

(1)中金云网拥有的用地使用权及房屋所有权,具体情况如下:

序号 位置 面积 用途 所有权人 证书编号

宗地面积

2

机房、动力

北京经济技术开发区博兴八路1号 66,175.40m 京(2016)开发区不

1 栋、业务监控 中金云网

1幢,2幢,3幢 房屋建筑面积 动产权第0011007号

2

综合楼

54,842.40m

(2)中金云网从中金数据承接5项软件著作权,具体情况如下:

序号 软件名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 颁证日期 权利取得方式

中金远程数据保护服务软件【简称:中

1 2015SR235575 2010.8.2 2010.8.6 2015.11.27 受让

金远程数据保护】V1.0

中金数据云运营门户软件【简称:云门

2 2015SR235573 2012.10.15 2012.10.20 2015.11.27 受让

户】V2.0

中金数据云监控系统【简称:云监控系

3 2015SR236219 2012.12.20 2012.12.21 2015.11.27 受让

统】V1.0

中金数据合作伙伴管理系统【简称:合

4 2015SR235422 2012.11.21 2012.11.22 2015.11.27 受让

作伙伴管理系统】V1.0

中金数据云运营管理平台门户软件【简

5 2015SR235416 2013.10.16 2013.10.16 2015.11.27 受让

称:云运营管理平台门户】V1.0

(3)中金云网从中金数据承接3项专利(或专利申请权),具体情况如下:

序号 专利类型 专利号 名称 授予时间 目前状态

1 实用新型专利 201220463129.2 一种集装箱式数据中心 2013.3.27 已取得专利证书

2 发明专利 201210336070.5 一种集装箱式数据中心 —— 复审中

一种完整采集网页信息的方法和

3 发明专利 201310102584.9 —— 制证中

系统

2、无双科技拥有5项软件著作权,具体如下:

序号 名称 著作权人 登记号 取得方式 权利范围 开发完成时间 首次发表日期

无双广告排名监控软件 北京无双科技

1 2013SR088030 原始取得 全部权利 2013年07月01日 2013年07月01日

V1.0 有限公司

北京无双科技

2 无双竞价助手软件V1.0 2013SR087983 原始取得 全部权利 2013年07月01日 2013年07月01日

有限公司

无双广告管理平台软件 北京无双科技

3 2013SR087954 原始取得 全部权利 2013年07月01日 2013年07月01日

(旗舰版)V1.0 有限公司

12

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

无双广告管理平台web 北京无双科技

4 2013SR087839 原始取得 全部权利 2013年07月01日 2013年07月01日

软件V1.0 有限公司

北京无双科技

5 无双库存对接软件V1.0 2013SR087950 原始取得 全部权利 2013年07月01日 2013年07月01日

有限公司

公司已将上述各项无形资产以其公允价值纳入合并财务报表,并就其资产评估增值部分确认摊销额及递延所得税负债,

增加的摊销额及递延所得税负债将减少上市公司归属于母公司的净利润,影响上市公司的经营业绩。

报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

2015年度公司前5大供应商采购金额占公司采购金额的73.49%,2016年第一季度公司前5大供应商采购金额占公司采购金

额的70.11%,除合并范围发生变化外,无其他重大变化,不会对公司未来经营产生重大影响。

报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响

√ 适用 □ 不适用

2015年度公司前5大客户收入占公司营业收入比例为58.35%,2016年第一季度公司前5大客户收入占公司营业收入的比例

为37.20%,较2015年度降低21.15%,变化的主要原因是合并范围增加中金云网与无双科技,使客户集中度降低。

年度经营计划在报告期内的执行情况

√ 适用 □ 不适用

年度经营计划在报告期内的执行情况详见本节二之“1、报告期内主营业务经营情况”的相关内容。

对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施

□ 适用 √ 不适用

13

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第四节 重要事项

一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股权激励承诺

收购报告书或权益变动报告书中所

作承诺

关于避免同

业竞争的承

诺:1、本公

司以及本公

司之全资、控

股子企业目

前不拥有及

经营任何在

商业上与光

环新网正在

经营的业务

有直接竞争

关于避免同

的业务。2、

业竞争的承

本公司承诺

诺、关于规范

本公司本身、 作出承诺开 报告期内承

关联交易的 2015 年 11 月

资产重组时所作承诺 百汇达 并且本公司 始至承诺履 诺人遵守了

承诺、关于保 09 日

必将通过法 行完毕。 所做承诺。

持上市公司

律程序使本

独立性的承

公司之全资、

控股子企业

将来均不从

事任何在商

业上与光环

新网正在经

营的业务有

直接竞争的

业务。3、如

本公司(包括

受本公司控

制的子企业

或其他关联

14

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

企业)将来经

营的产品或

服务与光环

新网的主营

产品或服务

有可能形成

竞争,本公司

同意光环新

网有权优先

收购本公司

与该等产品

或服务有关

的资产或本

公司在子企

业中的全部

股权。4、如

因本公司未

履行在本承

诺函中所作

的承诺给光

环新网造成

损失的,本公

司将赔偿光

环新网的实

际损失。关于

规范关联交

易的承诺:1、

尽量避免或

减少与上市

公司及其下

属子公司之

间的关联交

易;2、对于

无法避免或

有合理理由

存在的关联

交易,将与上

市公司依法

签订规范的

关联交易协

议,并按照有

关法律、法

规、规章、其

他规范性文

15

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

件和公司章

程的规定履

行批准程序;

关联交易价

格按照市场

原则确定,保

证关联交易

价格具有公

允性;保证按

照有关法律、

法规、规章、

其他规范性

文件和公司

章程的规定

履行关联交

易的信息披

露义务;3、

保证不利用

关联交易非

法移转上市

公司的资金、

利润,不利用

关联交易损

害上市公司

及非关联股

东的利益。关

于保持上市

公司独立性

的承诺:1、

保证上市公

司人员独立

(1)保证上

市公司的生

产经营与行

政管理(包括

劳动、人事及

薪酬管理等)

完全独立于

本公司及本

公司控制的

其他企业。

(2)保证上

市公司的董

事、监事和高

16

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

级管理人员

严格按照《中

华人民共和

国公司法》和

《公司章程》

的有关规定

产生,保证上

市公司的总

经理、副总经

理、财务负责

人、董事会秘

书等高级管

理人员均在

上市公司专

职工作,不在

本公司及本

公司控制的

其他企业担

任除董事、监

事以外的职

务。(3)本公

司不干预上

市公司董事

会和股东大

会行使职权、

作出决定。2、

保证上市公

司资产独立

(1)保证上

市公司具有

与经营有关

的业务体系

和相关的独

立完整的资

产。(2)保证

本公司及本

公司控制的

其他企业不

以任何方式

违法违规占

用上市公司

的资金、资

产。(3)保证

不以上市公

17

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

司的资产为

本公司及本

公司控制的

其他企业的

债务违规提

供担保。(4)

保证上市公

司的住所独

立于本公司

及本公司控

制的其他企

业。3、保证

上市公司财

务独立(1)

保证上市公

司建立独立

的财务部门

和独立的财

务核算体系,

具有规范、独

立的财务核

算制度。(2)

保证上市公

司独立在银

行开户,不和

本公司及本

公司控制的

其他企业共

用银行账户。

(3)保证上

市公司的财

务人员不在

本公司及本

公司控制的

其他企业兼

职。(4)保证

上市公司依

法独立纳税。

(5)保障上

市公司能够

独立作出财

务决策,本公

司不干预上

市公司的资

18

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

金使用。4、

保证上市公

司机构独立

(1)保证上

市公司依法

建立健全股

份公司法人

治理结构,拥

有独立、完整

的组织机构,

与本公司及

本公司控制

的其他企业

间不存在机

构混同的情

形。(2)保证

上市公司的

股东大会、董

事会、独立董

事、监事、总

经理等依照

法律、法规和

公司章程独

立行使职权。

5、保证上市

公司业务独

立(1)保证

上市公司拥

有独立开展

经营活动的

资产、人员、

资质和能力,

具有面向市

场独立自主

持续经营的

能力。(2)保

证本公司除

通过下属子

公司行使股

东权利之外,

不对上市公

司的业务活

动进行干预。

(3)保证本

19

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

公司及本公

司控制的其

他企业避免

从事与上市

公司具有实

质性竞争的

业务。(4)保

证尽量减少

本公司及本

公司控制的

其他企业与

上市公司的

关联交易;在

进行确有必

要且无法避

免的关联交

易时,保证按

照市场化原

则和公允价

格进行公平

操作,并按相

关法律法规

和规范性文

件的规定履

行关联交易

决策程序及

信息披露义

务。

关于避免同

业竞争的承

诺:1、本人

以及本人之

关于避免同 全资、控股子

业竞争的承 企业目前不

诺、关于规范 拥有及经营

作出承诺开 报告期内承

关联交易的 任何在商业 2015 年 11 月

耿殿根 始至承诺履 诺人遵守了

承诺、关于保 上与光环新 09 日

行完毕。 所做承诺。

持上市公司 网正在经营

独立性的承 的业务有直

诺 接竞争的业

务。2、本人

承诺本人本

身、并且本人

必将通过法

20

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

律程序使本

人之全资、控

股子企业将

来均不从事

任何在商业

上与光环新

网正在经营

的业务有直

接竞争的业

务。3、如本

人(包括受本

人控制的子

企业或其他

关联企业)将

来经营的产

品或服务与

光环新网的

主营产品或

服务有可能

形成竞争,本

人同意光环

新网有权优

先收购本人

与该等产品

或服务有关

的资产或本

人在子企业

中的全部股

权。4、如因

本人未履行

在本承诺函

中所作的承

诺给光环新

网造成损失

的,本人将赔

偿光环新网

的实际损失。

关于规范关

联交易的承

诺:1、尽量

避免或减少

与上市公司

及其下属子

公司之间的

21

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

关联交易;

2、对于无法

避免或有合

理理由存在

的关联交易,

将与上市公

司依法签订

规范的关联

交易协议,并

按照有关法

律、法规、规

章、其他规范

性文件和公

司章程的规

定履行批准

程序;关联交

易价格按照

市场原则确

定,保证关联

交易价格具

有公允性;保

证按照有关

法律、法规、

规章、其他规

范性文件和

公司章程的

规定履行关

联交易的信

息披露义务;

3、保证不利

用关联交易

非法移转上

市公司的资

金、利润,不

利用关联交

易损害上市

公司及非关

联股东的利

益。关于保持

上市公司独

立性的承诺:

1、保证上市

公司人员独

立(1)保证

22

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

上市公司的

生产经营与

行政管理(包

括劳动、人事

及薪酬管理

等)完全独立

于本人控制

的其他企业。

(2)保证上

市公司的董

事、监事和高

级管理人员

严格按照《中

华人民共和

国公司法》和

《公司章程》

的有关规定

产生,保证上

市公司的总

经理、副总经

理、财务负责

人、董事会秘

书等高级管

理人员均在

上市公司专

职工作,不在

本人控制的

其他企业担

任除董事、监

事以外的职

务。2、保证

上市公司资

产独立(1)

保证上市公

司具有与经

营有关的业

务体系和相

关的独立完

整的资产。

(2)保证本

人控制的其

他企业不以

任何方式违

法违规占用

23

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

上市公司的

资金、资产。

(3)保证不

以上市公司

的资产为本

人控制的其

他企业的债

务违规提供

担保。(4)保

证上市公司

的住所独立

于本人控制

的其他企业。

3、保证上市

公司财务独

立(1)保证

上市公司建

立独立的财

务部门和独

立的财务核

算体系,具有

规范、独立的

财务核算制

度。(2)保证

上市公司独

立在银行开

户,不和本人

控制的其他

企业共用银

行账户。(3)

保证上市公

司的财务人

员不在本人

控制的其他

企业兼职。

(4)保证上

市公司依法

独立纳税。

(5)保障上

市公司能够

独立作出财

务决策,本公

司不干预上

市公司的资

24

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

金使用。4、

保证上市公

司机构独立

(1)保证上

市公司依法

建立健全股

份公司法人

治理结构,拥

有独立、完整

的组织机构,

与本人控制

的其他企业

间不存在机

构混同的情

形。(2)保证

上市公司的

股东大会、董

事会、独立董

事、监事、总

经理等依照

法律、法规和

公司章程独

立行使职权。

5、保证上市

公司业务独

立(1)保证

上市公司拥

有独立开展

经营活动的

资产、人员、

资质和能力,

具有面向市

场独立自主

持续经营的

能力。(2)保

证本公司除

通过下属子

公司行使股

东权利之外,

不对上市公

司的业务活

动进行干预。

(3)保证本

人控制的其

25

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

他企业避免

从事与上市

公司具有实

质性竞争的

业务。(4)保

证尽量减少

本人控制的

其他企业与

上市公司的

关联交易;在

进行确有必

要且无法避

免的关联交

易时,保证按

照市场化原

则和公允价

格进行公平

操作,并按相

关法律法规

和规范性文

件的规定履

行关联交易

决策程序及

信息披露义

务。

如本人就本

次交易所提

供或披露的

信息涉嫌虚

假记载、误导

侯焰、袁丁、

性陈述或者

曹毅、韩旭、

重大遗漏 ,

税军、王淑

关于因信息 被司法机关

芳;监事庞宝

披露不实被 立案侦查或 作出承诺开 报告期内承

光、李超、汝 2015 年 11 月

立案调查后 者被中国证 始至承诺履 诺人遵守了

书伟;高级管 09 日

股份锁定的 监会立案调 行完毕。 所做承诺。

理人员杨宇

承诺 查的,在形成

航、高宏、陈

调查结论以

浩、张利军、

前,本人将不

齐顺杰、耿岩

转让在光环

新网拥有权

益的股份,并

于收到立案

稽查通知的

26

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

两个交易日

内将暂停转

让的书面申

请和股票账

户提交光环

新网董事会,

由董事会代

本人向证券

交易所和登

记结算公司

申请锁定;如

未在两个交

易日内提交

锁定申请的,

本人授权董

事会核实后

直接向证券

交易所和登

记结算公司

报送本人身

份信息和账

户信息并申

请锁定;如董

事会未向证

券交易所和

登记结算公

司报送本人

身份信息和

账户信息的,

本人授权证

券交易所和

登记结算公

司直接锁定

相关股份。如

调查结论发

现存在违法

违规情节,本

人承诺锁定

股份自愿用

于相关投资

者赔偿安排。

中金盛世、利 业绩承诺及 1、业绩承诺: 2016 年度、 报告期内承

2015 年 10 月

源顶盛、宇扬 利润补偿安 中金云网 2017 年度、 诺人遵守了

21 日

锦达、卓程 排 2016 年度、 2018 年度 所做承诺。

27

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

达、利扬盛 2017 年度、

达、杨雨、陈 2018 年度的

静、郑善伟、 净利润数分

唐征卫、申海 别不低于

山、许小平 13,000 万元、

21,000 万元、

29,000 万元。

业绩承诺期

不因本次交

易的完成时

间而改变。2、

补偿方式:

(1)中金云

网利润补偿

方确认,本次

交易实施完

毕后,如标的

资产于利润

补偿期间内

任一年度实

际实现的净

利润数低于

中金云网承

诺的同期净

利润数,中金

云网利润补

偿方应按照

协议的约定

自行选择以

股份方式或

以现金方式

向光环新网

进行补偿,如

中金云网利

润补偿方选

择先行以取

得的股份对

价为限进行

补偿,股份不

足补偿的须

现金继续进

行补偿。全部

补偿金额不

超过本次交

28

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

易标的资产

交易总对价

(以下简称

“本次交易价

格”)的 60%。

(2)利润补

偿期内中金

云网利润补

偿方应补偿

金额及应补

偿股份数量

的计算公式

如下:①以现

金方式补偿:

当期应补偿

现金金额=

(截至当期

期末累计承

诺净利润数

-截至当期

期末累计实

现净利润数)

÷三年累计承

诺净利润数×

本次交易价

格×60%-已

补偿的股份

数量×发行价

格-已补偿

现金金额。②

以股份方式

补偿:当期应

补偿的股份

数量=(截至

当期期末累

计承诺净利

润数-截至

当期期末累

计实现净利

润数)÷三年

累计承诺净

利润数×本次

交易价格÷发

行价格×60%

29

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

-已补偿现

金金额÷发行

价格-已补

偿的股份数。

本次交易价

格/发行价格

之值剔除小

数后取整数,

精确到个位

数。假如光环

新网在业绩

承诺期内实

施转增或送

股分配的,则

发行价格、已

补偿股份数

量进行相应

调整。中金云

网利润补偿

方按照本次

交易各自转

让标的公司

股权的对价

占各自合计

总对价的比

例各自承担

相应的补偿

责任。中金云

网利润补偿

方在利润补

偿期间应逐

年对光环新

网进行补偿,

各年计算的

当期应补偿

金额小于 0

时,当期实现

净利润数与

当期承诺净

利润数的差

额应计入标

的公司下期

实现利润数,

但中金云网

30

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

利润补偿方

已经支付的

补偿金额不

以下期实现

净利润数冲

回。光环新网

可以通过以

总价人民币 1

元的价格回

购中金云网

利润补偿方

应补偿股份

并注销。(3)

中金云网利

润补偿方如

采用股份补

偿,中金云网

利润补偿方

应向光环新

网返还该部

分股份的利

润分红。(4)

中金云网利

润补偿方承

担的业绩补

偿责任以本

次交易价格

的 60%为限。

1、业绩承诺:

无双科技

2015 年度、

2016 年度、

2017 年度的

净利润数分

别不低于

业绩承诺及 2015 年度、 报告期内承

3,500 万元、 2015 年 10 月

施侃、冯天放 利润补偿安 2016 年度、 诺人遵守了

4,550 万元、 21 日

排 2017 年度 所做承诺。

5,915 万元。

其中 2015 年

度的净利润

数是指剔除

DSP 业务后

的模拟净利

润数。业绩承

31

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

诺期不因本

次交易的完

成时间而改

变。2、补充

方式:(1)在

利润补偿期

的第一年和

第二年(2015

年、2016 年),

若无双科技

当年实际实

现的净利润

数低于承诺

的净利润数

的 90%,则施

侃和冯天放

应按照协议

的约定自行

选择以股份

方式或以现

金方式向光

环新网进行

补偿;若标的

公司当年实

际实现的净

利润数低于

承诺净利润

数但是不低

于承诺净利

润数的 90%,

则施侃和冯

天放当年暂

不补偿;在利

润补偿期的

第三年(2017

年),若标的

公司三年累

计实现净利

润数总和低

于三年累计

承诺净利润

数总和,则施

侃和冯天放

应按照协议

32

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

的约定自行

选择以股份

方式或以现

金方式向光

环新网进行

补偿,如施侃

和冯天放选

择先行以取

得的股份对

价为限进行

补偿,股份不

足补偿的应

以现金继续

进行补偿。施

侃和冯天放

的全部补偿

金额不超过

其本次交易

合计取得的

交易对价。

(2)利润补

偿期内施侃

和冯天放应

补偿金额及

应补偿股份

数量的计算

公式如下:①

以现金方式

补偿:当期应

补偿现金金

额=(截至当

期期末累计

承诺净利润

数-截至当

期期末累计

实现净利润

数)÷业绩补

偿期内累计

承诺净利润

数×本次交易

价格-已补

偿的股份数

量×发行价格

-已补偿现

33

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

金金额。②以

股份方式补

偿:当期应补

偿的股份数

量=(截至当

期期末累计

承诺净利润

数-截至当

期期末累计

实现净利润

数)÷业绩补

偿期内累计

承诺净利润

数×本次交易

价格÷发行价

格-已补偿

的股份数量

-已补偿现

金金额÷发行

价格。本次交

易价格/发行

价格之值剔

除小数位数

取整数,精确

到个位数。假

如光环新网

在业绩承诺

期内实施转

增或送股分

配的,则发行

价格、已补偿

股份数量进

行相应调整。

施侃和冯天

放按照本次

交易各自转

让标的公司

股权的对价

占各自合计

总对价的比

例各自承担

相应的补偿

责任。施侃和

冯天放在利

34

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

润补偿期间

应逐年对光

环新网进行

补偿,各年计

算的当期应

补偿金额小

于 0 时,当期

实现净利润

数与当期承

诺净利润数

的差额应计

入标的公司

下期实现利

润数,但施侃

和冯天放已

经支付的补

偿金额不以

下期实现净

利润数冲回。

光环新网可

以通过以总

价人民币 1

元的价格回

购无双科技

应补偿股份

并注销。(3)

施侃和冯天

放如采用股

份补偿,施侃

和冯天放应

向光环新网

返还该部分

股份的利润

分红。

因本次重大

资产重组取

得的上市公

司股份自上 报告期内承

天图投资、利 承诺人取得

股份锁定承 市之日起 36 2015 年 11 月 诺人尚未开

扬盛达、徐庆 光环新网股

诺 个月内将不 09 日 始履行上述

良 份后 36 个月。

以任何方式 承诺。

转让,包括但

不限于通过

证券市场公

35

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

开转让或通

过协议方式

转让。

因本次重大

资产重组取

天图兴瑞、天 得的上市公

图兴盛、江苏 司股份自上

国投、何长 市之日起 12

报告期内承

津、高淑杰、 个月内将不 承诺人取得

股份锁定承 2015 年 11 月 诺人尚未开

赵忠彬、王有 以任何方式 光环新网股

诺 09 日 始履行上述

昌、杨俊杰、 转让,包括但 份后 12 个月。

承诺。

黄玉珍、徐厚 不限于通过

华、王德宁、 证券市场公

车志远 开转让或通

过协议方式

转让。

因本次重大

资产重组取

得的股份自

上市之日起

12 个月内将

不以任何方

式转让,包括

但不限于通

过证券市场

公开转让或

通过协议方

式转让。在此

基础上,为增 报告期内承

承诺人取得

股份锁定承 强利润补偿 2015 年 11 月 诺人尚未开

中金盛世 光环新网股

诺 的可操作性 09 日 始履行上述

份后 36 个月。

和可实现性, 承诺。

中金盛世所

持股份按以

下节奏解除

限售:(1)第

一期股份应

于本次发行

的股份上市

满 12 个月且

根据标的公

司 2016 年度

盈利专项审

核报告确认

36

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

实现 2016 年

度承诺净利

润或完成利

润补偿后解

除限售,解除

限售的股份

数量=通过本

次发行获得

的股份总数

×50%-2016

年度补偿股

份数量;(2)

第二期股份

应于本次发

行的股份上

市满 24 个月

且根据标的

公司 2017 年

度盈利专项

审核报告确

认实现 2017

年度承诺净

利润数或完

成利润补偿

后解除限售,

解除限售的

股份数量=通

过本次发行

获得的股份

总数×15%-

2017 年度补

偿股份数量;

(3)第三期

股份应于本

次发行的股

份上市满 36

个月且根据

标的公司

2018 年度盈

利专项审核

报告确认实

现 2018 年度

承诺净利润

数且标的公

37

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

司《减值测试

报告》确认没

有减值或完

成利润及减

值补偿后解

除限售,解除

限售的股份

数量=通过本

次发行获得

的股份总数

×35%-2018

年度补偿股

份数量-减

值测试补偿

股份数量。

因本次重大

资产重组取

得的股份自

上市之日起

12 个月内将

不以任何方

式转让,包括

但不限于通

过证券市场

公开转让或

通过协议方

式转让。在此

基础上,为增

报告期内承

强盈利预测 承诺人取得

股份锁定承 2015 年 11 月 诺人尚未开

卓程达 补偿的可操 光环新网股

诺 09 日 始履行上述

作性和可实 份后 36 个月。

承诺。

现性,卓程达

所持股份按

以下节奏解

除限售:(1)

第一期股份

应于本次发

行的股份上

市满 12 个月

且根据标的

公司 2016 年

度盈利专项

审核报告确

认实现 2016

38

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

年度承诺净

利润数或完

成利润补偿

后解除限售,

解除限售的

股份数量=通

过本次发行

获得的股份

总数×50%-

2016 年度补

偿股份数量;

(2)第二期

股份应于本

次发行的股

份上市满 24

个月且根据

标的公司

2017 年度盈

利专项审核

报告确认标

的公司实现

2017 年度承

诺净利润数

或完成利润

补偿后解除

限售,解除限

售的股份数

量=通过本次

发行获得的

股份总数

×12%-2017

年度补偿股

份数量;(3)

第三期股份

应于本次发

行的股份上

市满 36 个月

且根据标的

公司 2018 年

度盈利专项

审核报告确

认标的公司

实现 2018 年

度承诺净利

39

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

润数且标的

公司《减值测

试报告》确认

没有减值或

完成利润及

减值补偿后

解除限售,解

除限售的股

份数量=通过

本次发行获

得的股份总

数×38%-

2018 年度补

偿股份数量

-减值测试

补偿股份数

量。

因本次重大

资产重组取

得的上市公

司股份自上

市之日起 12

个月内将不

以任何方式

转让,包括但

不限于通过

证券市场公

开转让或通

杨雨、利源顶

过协议方式

盛、宇扬锦 报告期内承

转让。在此基 承诺人取得

达、陈静、郑 股份锁定承 2015 年 11 月 诺人尚未开

础上,为增强 光环新网股

善伟、唐征 诺 09 日 始履行上述

利润预测补 份后 36 个月。

卫、申海山、 承诺。

偿的可操作

许小平

性和可实现

性,上述各方

所持股份按

以下节奏解

除限售:(1)

第一期股份

应于本次发

行的股份上

市满 12 个月

且根据标的

公司 2016 年

40

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

度盈利专项

审核报告确

认标的公司

实现 2016 年

度承诺净利

润数或完成

利润补偿后

解除限售,解

除限售的股

份数量=通过

本次发行获

得的股份总

数×50%-

2016 年度补

偿股份数量;

(2)第二期

股份应于本

次发行的股

份上市满 24

个月且根据

标的公司

2017 年度盈

利专项审核

报告确认标

的公司实现

2017 年度承

诺净利润数

或完成利润

补偿后解除

限售,解除限

售的股份数

量=通过本次

发行获得的

股份总数

×30%-2017

年度补偿股

份数量;(3)

第三期股份

应于本次发

行的股份上

市满 36 个月

且根据标的

公司 2018 年

度盈利专项

41

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

审核报告确

认标的公司

实现 2018 年

度承诺净利

润数且标的

公司《减值测

试报告》确认

没有减值或

完成利润及

减值补偿后

解除限售,解

除限售的股

份数量=通过

本次发行获

得的股份总

数×20%-

2018 年度补

偿股份数量

-减值测试

补偿股份数

量。

因本次重大

资产重组取

得的股份自

上市之日起

12 个月内将

不以任何方

式转让。在此

基础上,为增

强盈利预测

补偿的可操

报告期内承

作性和可实 承诺人取得

股份锁定承 2015 年 11 月 诺人尚未开

施侃、冯天放 现性,本次交 光环新网股

诺 09 日 始履行上述

易完成后,施 份后 36 个月。

承诺。

侃、冯天放通

过本次交易

取得的上市

公司股份按

以下节奏解

除限售:(1)

第一期股份

应于本次发

行的股份上

市满 12 个月

42

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

且根据标的

公司 2015 年

度盈利专项

审核报告确

认实现 2015

年度承诺净

利润的 90%

以上或完成

利润补偿后

解除限售,解

除限售的股

份数量=通过

本次发行获

得的股份总

数×30%-

2015 年度补

偿股份数量;

(2)第二期

股份应于本

次发行的股

份上市满 12

个月且根据

标的公司

2016 年度盈

利专项审核

报告确认实

现 2016 年度

承诺净利润

的 90%以上

或完成利润

补偿后解除

限售,解除限

售的股份数

量=通过本次

发行获得的

股份总数

×30%-2016

年度补偿股

份数量;(3)

第三期股份

应于盈利专

项审核报告

确认 2015 年、

2016 年、2017

43

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

年累计实现

净利润数不

低于三年累

计承诺净利

润数且根据

标的公司《减

值测试报告》

确认没有减

值或完成利

润及减值补

偿后解除限

售,解除限售

的股份数量=

通过本次发

行获得的股

份总数×40%

-2017 年度

补偿股份数

量-减值测

试补偿股份

数量。

1、关于提供

资料真实、准

确和完整的

承诺:本人/

本企业保证

为北京光环

新网科技股

关于提供资 份有限公司

料真实、准确 本次发行股

和完整的承 份及支付现

中金云网全

诺;关于目标 金购买资产 作出承诺开 报告期内承

体股东、无双 2015 年 11 月

资产权属的 并募集配套 始至承诺履 诺人遵守了

科技全体股 09 日

承诺;关于最 资金所提供 行完毕。 所做承诺。

近五年无违 的有关文件、

法行为的承 资料等信息

诺 真实、准确和

完整,不存在

虚假记载、误

导性陈述或

者重大遗漏,

并声明承担

个别和连带

的法律责任。

44

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

2、关于目标

资产权属的

承诺:本人/

本企业承诺

合法持有交

易标的的股

权。本人/本企

业所持股份

的资产权属

清晰,不存在

信托持股、委

托持股等任

何权属纠纷,

亦不存在其

他任何潜在

法律权属纠

纷;该等股份

不存在质押、

抵押、其他担

保或第三方

权益限制情

形,也不存在

法院或其他

有权机关冻

结、查封、拍

卖该等股份

之情形;承诺

人依法拥有

该等股份的

占有、使用、

收益及处分

权,该等股份

的股权过户

或者转移不

存在法律障

碍。3、关于

最近五年无

违法行为的

承诺:本人/

本企业承诺

在最近五年

未受过任何

刑事处罚、证

券市场相关

45

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

的行政处罚,

不存在与经

济纠纷有关

的重大民事

诉讼或仲裁

的情况,具有

《公司法》、

《证券法》等

相关法律、法

规规定的担

任上市公司

股东的资格。

1、关于避免

同业竞争的

承诺函:本企

业及本企业

的关联方与

中金云网业

务相关的资

产已全部转

让给光环新

网,本企业剩

余资产与业

务与中金云

网不存在同

业竞争;自本 承诺人成为

关于避免同

企业持有光 光环新网股 报告期内承

中金盛世、利 业竞争的承

环新网股份 2015 年 11 月 东期间以及 诺人尚未开

源顶盛、卓程 诺函;关于规

期间以及转 09 日 减持全部光 始履行上述

达、利扬盛达 范关联交易

让光环新网 环新网股份 承诺。

的承诺函

全部股份后 后两年内。

的 2 年内,未

经光环新网

同意,本企业

及本企业的

关联方将不

直接或间接

从事任何可

能与光环新

网或和中金

云网业务相

同、相似或相

竞争的活动,

也不直接或

46

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

间接地在与

光环新网或

中金云网业

务相同、相似

或相竞争的

单位拥有权

益(包括但不

限于投资、合

作、承包、租

赁、委托经营

等方式),如

获得的商业

机会将与光

环新网或和

中金云网的

主营业务发

生同业竞争

或可能发生

同业竞争的,

本企业将立

即通知光环

新网,并尽力

将该商业机

会给予光环

新网,以确保

光环新网利

益不受损害。

2、关于规范

关联交易的

承诺函:本次

交易前本企

业不存在与

中金云网未

披露的、不公

允的、不合理

的关联交易;

本次交易后,

本企业将采

取有效措施

尽量避免与

光环新网、中

金云网之间

发生关联交

易,在进行确

47

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

有必要且无

法避免的关

联交易时,保

证按市场化

原则和公允

价格进行公

平操作,并按

相关法律法

规、规范性文

件及光环新

网公司章程、

中金云网公

司章程的规

定签署协议、

履行决策程

序等。

本人在标的

公司任职期

间及离职后

两年内,不会

自己经营或

以他人名义

直接或间接

经营与标的

公司及光环

新网相同或

相类似的业

务,不会在同

标的公司及 承诺人在中

杨雨、王薇 关于避免同 报告期内承

光环新网存 2015 年 11 月 金云网任职

薇、王绪生、 业竞争的承 诺人遵守了

在相同或者 09 日 期间及离职

余红军 诺函 所做承诺。

相类似业务 后两年内。

的实体担任

任何职务或

为其提供任

何服务。如本

人违反前述

不竞争承诺,

本人同意将

因违反承诺

所获得经营

利润、工资、

报酬等全部

收益上缴光

48

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

环新网,前述

赔偿仍不能

弥补光环新

网因此遭受

的损失的,本

人将另行赔

偿光环新网

的损失。

1、关于避免

同业竞争的

承诺函:本人

与无双科技

业务相关的

资产已全部

转让给光环

新网,本人剩

余资产与业

务与无双科

技不存在同

业竞争;自本

人在无双科

技任职期间

及离职后两

年内,不会自

关于避免同

己经营或以 承诺人在无

业竞争的承 报告期内承

他人名义直 2015 年 11 月 双科技任职

施侃、冯天放 诺函;关于规 诺人遵守了

接或间接经 09 日 期间及离职

范关联交易 所做承诺。

营与无双科 后两年内。

的承诺函

技及光环新

网相同或相

类似的业务,

不会在同无

双科技及光

环新网存在

相同或者相

类似业务的

实体担任任

何职务或为

其提供任何

服务;如违反

前述不竞争

承诺的,应当

将其因违反

承诺所获得

49

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

经营利润、工

资、报酬等全

部收益上缴

光环新网,前

述赔偿仍不

能弥补光环

新网因此遭

受的损失的,

光环新网有

权要求违约

主体就其遭

受的损失承

担赔偿责任。

2、关于规范

关联交易的

承诺函:本次

交易前本人

不存在与无

双科技未披

露的、不公允

的、不合理的

关联交易;本

次交易后,本

人将采取有

效措施尽量

避免与光环

新网、无双科

技之间发生

关联交易,在

进行确有必

要且无法避

免的关联交

易时,保证按

市场化原则

和公允价格

进行公平操

作,并按相关

法律法规、规

范性文件及

光环新网公

司章程、无双

科技公司章

程的规定签

署协议、履行

50

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

决策程序等。

在本人成为

光环新网股

东期间以及

减持光环新

网全部股份

后两年内:本

人将促使北

京安与极避

免与无双科

技及光环新

网发生商业

上的直接竞

争;在北京安

与极盈利的

情况下,光环

新网有权要 承诺人成为

关于北京安

求按照双方 光环新网股 报告期内承

与极信息技

认可的公允 2015 年 12 月 东期间以及 诺人尚未开

施侃 术有限公司

价格收购本 28 日 减持全部光 始履行上述

避免同业竞

人持有的北 环新网股份 承诺。

争的承诺函

京安与极的 后两年内。

全部或部分

股权;如本人

对外转让所

持有的北京

安与极的股

权,光环新网

在同等条件

下有优先购

买权;如本人

违反上述承

诺给光环新

网造成损失

的,本人将赔

偿光环新网

的全部损失。

在本公司股

施侃成为光

东施侃成为

环新网股东 报告期内承

北京安与极 关于避免同 光环新网股

2015 年 12 月 期间以及减 诺人尚未开

信息技术有 业竞争的承 东期间以及

28 日 持全部光环 始履行上述

限公司 诺函 减持光环新

新网股份后 承诺。

网全部股份

两年内。

后两年内,本

51

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

公司、本公司

下属全资、控

股子企业将

来均不从事

任何与无双

科技及光环

新网相同或

类似的业务;

如本公司对

外转让 DSP

业务及相关

资产,光环新

网在同等条

件下有优先

购买权;如本

公司违反上

述承诺给光

环新网或无

双科技造成

损失的,本公

司将赔偿光

环新网和无

双科技的全

部损失。

在中金盛世

成为光环新

网股东期间

以及减持光

环新网全部

股份后两年

内,除中金盛

世已投资的 中金盛世成

中金数据、中

中金数据系 为光环新网 报告期内承

金盛世及中 关于避免同

统有限责任 2015 年 12 月 股东期间以 诺人尚未开

金盛世实际 业竞争的承

公司控股的 28 日 及减持光环 始履行上述

控制人杨洁、 诺函

烟台中金数 新网全部股 承诺。

张利

据系统有限 份后两年内。

公司和中金

花桥数据系

统有限公司

外,本人/本公

司及其下属

全资、控股子

企业将来均

52

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

不从事任何

与中金云网

及光环新网

相同或类似

的业务;本人

/本公司将促

使烟台中金

数据系统有

限公司和中

金花桥数据

系统有限公

司避免与中

金云网及光

环新网发生

商业上的直

接竞争;在烟

台中金数据

系统有限公

司、中金花桥

数据系统有

限公司盈利

的情况下,光

环新网有权

要求按照公

允价格收购

中金数据系

统有限责任

公司持有的

该等公司的

全部或部分

股权;如中金

数据系统有

限公司对外

转让其所持

有的烟台中

金数据系统

有限公司、中

金花桥数据

系统有限公

司的股权,光

环新网在同

等条件下有

优先购买权;

如本人/本公

53

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

司违反上述

承诺给光环

新网造成损

失的,本人/

本公司将赔

偿光环新网

的全部损失。

本企业与中

金盛世之间

目前不存在

口头或书面

的一致行动

协议或者其

他一致行动

安排以谋求

共同扩大上

市公司表决

权数量;本次

交易完成后

也不会互相

达成一致行

动的合意或

签署一致行

关于不存在

利源顶盛、宇 动协议或类 作出承诺开 报告期内承

一致行动安 2015 年 12 月

扬锦达、卓程 似安排的协 始至承诺履 诺人遵守了

排的声明与 28 日

达、利扬盛达 议;本企业与 行完毕。 所做承诺。

承诺

中金盛世之

间不采取一

致行动,不通

过协议、其他

安排共同扩

大所能够支

配的上市公

司表决权数

量;本企业将

放弃所持上

市公司股份

的表决权。综

上,本企业与

中金盛世之

间不存在一

致行动安排。

关于不存在 本人与天津 作出承诺开 报告期内承

施侃 2015 年 12 月

一致行动安 红杉不存在 始至承诺履 诺人遵守了

54

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

排的声明与 共同投资其 28 日 行完毕。 所做承诺。

承诺 他公司的情

况;本人与天

津红杉之间

目前不存在

口头或书面

的一致行动

协议或者其

他一致行动

安排以谋求

共同扩大上

市公司表决

权数量;本次

交易完成后

也不会互相

达成一致行

动的合意或

签署一致行

动协议或类

似安排的协

议;本人与天

津红杉之间

不采取一致

行动,不通过

协议、其他安

排共同扩大

所能够支配

的上市公司

表决权数量。

综上,本人与

天津红杉之

间不存在一

致行动安排。

1、本次发行

的招股书若

有虚假记载、

误导性陈述

根据《新股发 或者重大遗 作出承诺开 报告期内承

2013 年 12 月

首次公开发行或再融资时所作承诺 光环新网 行意见》作出 漏,对判断公 始至承诺履 诺人遵守了

18 日

的相关承诺 司是否符合 行完毕。 所做承诺。

法律规定的

发行条件构

成重大、实质

影响的,公司

55

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

及公司控股

股东百汇达

将依法回购

首次公开发

行的全部新

股。出现上述

情形,公司应

公告回购新

股的回购计

划,包括回购

股份数量、价

格区间、完成

时间等信息,

股份回购计

划还应经公

司股东大会

批准。在股份

回购义务触

发之日起 3 个

月内(简称“回

购期”)以市场

价格完成回

购;期间公司

如有派息、送

股、资本公积

金转增股本、

配股等除权

除息事项,回

购底价相应

进行调整。如

公司未能履

行上述股份

回购义务,则

由公司控股

股东百汇达

履行上述义

务。2、本次

发行的招股

书若有虚假

记载、误导性

陈述或者重

大遗漏,致使

投资者在证

券交易中遭

56

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

受损失的,公

司将依法赔

偿投资者损

失。3、公司

将确保以后

新担任的董

事、监事和高

级管理人员

按照公司和

现有董事、监

事和高级管

理人员作出

的公开承诺

履行相关义

务。4、公司

若未能履行

上述承诺,则

公司将按有

关法律、法规

的规定及监

管部门的要

求承担相应

的责任;同

时,若致使投

资者在证券

交易中遭受

损失,公司将

自愿按相应

的赔偿金额

冻结自有资

金,以为公司

根据法律法

规和监管要

求赔偿投资

者损失提供

保障。

独立性承诺、 1、关于在人

不竞争承诺、 员、资产、财

股份锁定承 务、机构和业

作出承诺开 报告期内承

诺、关于公平 务方面独立 2013 年 12 月

百汇达 始至承诺履 诺人遵守了

关联交易的 的承诺函:发 18 日

行完毕。 所做承诺。

承诺、关于承 行人控股股

担社会保险 东百汇达已

和住房公积 作出书面承

57

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

金补缴义务 诺:其将按照

的承诺、根据 法律、法规及

《新股发行 公司章程依

意见》作出的 法行使股东

相关承诺 权利,不利用

股东身份影

响公司的独

立性,保持公

司在资产、人

员、财务、业

务和机构等

方面的独立

性。2、不竞

争承诺函:发

行人控股股

东百汇达已

作出书面承

诺:其本身及

其投资的全

资、控股子企

业(若有)目

前不拥有及

经营任何在

商业上与公

司正在经营

的业务有直

接竞争的业

务;其本身并

且必将通过

法律程序使

其全资、控股

子企业将来

均不从事任

何在商业上

与公司正在

经营的业务

有直接竞争

的业务;如其

(包括受其

控制的子企

业或其他关

联企业)将来

经营的产品

或服务与公

58

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

司的主营产

品或服务有

可能形成竞

争,其同意公

司有权优先

收购其与该

等产品或服

务有关的资

产或其在子

企业中的全

部股权;如因

其未履行在

承诺函中所

作的承诺给

公司造成损

失的,其将赔

偿公司的实

际损失。3、

股份锁定承

诺函:发行人

控股股东百

汇达已作出

书面承诺:除

参与公开发

售的股份外,

在公司股票

上市前以及

自公司股票

上市之日起

36 个月内,不

转让或者委

托他人管理

其直接或间

接持有的公

司公开发行

股票前已发

行的股份,不

由公司回购

该等股份。在

耿殿根任职

期间每年转

让的股份不

得超过其所

持有公司股

59

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

份总数的

25%;耿殿根

离职后六个

月内,不得转

让其所持有

的公司股份。

若耿殿根在

公司股票上

市之日起六

个月内申报

离职,则自申

报离职之日

起十八个月

内不转让其

所持有的公

司股份;若耿

殿根在公司

股票上市之

日起第七个

月至第十二

个月之间申

报离职,则自

申报离职之

日起十二个

月内不转让

其所持有的

公司股份。4、

关于公平关

联交易的承

诺函:发行人

控股股东百

汇达已作出

书面承诺:在

不与法律、法

规相抵触的

前提下,在权

利所及范围

内,其将确保

其本身及其

全资、控股下

属企业在与

公司进行关

联交易时将

按公平、公开

60

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

的市场原则

进行,并履行

法律、法规、

规范性文件

和公司章程

规定的程序。

其承诺并确

保其本身及

其全资、控股

下属企业不

通过与公司

之间的关联

交易谋求特

殊的利益,不

会进行有损

公司及其中

小股东利益

的关联交易。

5、关于承担

社会保险和

住房公积金

补缴义务的

承诺函:发行

人控股股东

百汇达已作

出书面承诺:

若发行人历

史上需要补

缴任何社会

保险和住房

公积金,或因

历史上欠缴

社会保险和

住房公积金

受到任何处

罚,一切费用

和经济损失

由其承担。6、

其他承诺:根

据《意见》的

规定及发行

监管问答的

要求,发行人

控股股东百

61

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

汇达于 2013

年 12 月出具

《承诺函》,

承诺如下:

(1)对于光

环新网首次

公开发行股

票前本公司

所持的光环

新网股票,在

股票锁定期

满后的两年

内,本公司通

过证券交易

所减持已解

除限售的股

份的价格不

低于本次发

行价格。上述

减持计划应

在减持前 3 个

交易日予以

公告。(2)自

光环新网上

市至本公司

减持期间,光

环新网如有

派息、送股、

资本公积金

转增股本、配

股等除权除

息事项,减持

底价下限将

相应进行调

整。(3)本公

司作为光环

新网的控股

股东,希望通

过光环新网

业绩的增长

获得股权增

值和分红回

报。截至本承

诺函出具之

62

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

日,本公司未

有减持所持

光环新网股

份的计划或

安排。(4)本

公司将严格

遵守我国法

律法规关于

控股股东持

股及股份变

动的有关规

定以及本公

司作出的股

份锁定承诺,

规范诚信履

行控股股东

的义务。如本

公司违反本

承诺进行减

持的,自愿将

减持所得收

益上缴光环

新网。(5)光

环新网本次

发行的招股

书若有虚假

记载、误导性

陈述或者重

大遗漏,对判

断光环新网

是否符合法

律规定的发

行条件构成

重大、实质影

响的,光环新

网及本公司

将依法回购

首次公开发

行的全部新

股,且本公司

将购回已转

让的原限售

股份。出现上

述情形,光环

63

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

新网将公告

回购新股的

股份回购计

划,包括回购

股份数量、价

格区间、完成

时间等信息。

如光环新网

未能履行回

购新股的股

份回购义务,

则由本公司

履行上述义

务。本公司应

在前述违法

违规情形之

日起 3 个月内

(简称“购回

期”)以市场价

格完成回购;

期间公司如

有派息、送

股、资本公积

金转增股本、

配股等除权

除息事项,购

回底价相应

进行调整。除

非交易对方

在购回期内

不接受要约,

否则本公司

将购回已转

让的全部限

售股份。(6)

本次发行的

招股书若有

虚假记载、误

导性陈述或

者重大遗漏,

致使投资者

在证券交易

中遭受损失

的,本公司将

64

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

依法赔偿投

资者损失。

(7)本公司

若未能履行

上述承诺及

其他在光环

新网招股书

中披露的其

他公开承诺,

则本公司将

按有关法律、

法规的规定

及监管部门

的要求承担

相应的责任;

同时,若本公

司未履行相

关承诺致使

投资者在证

券交易中遭

受损失,本公

司将自愿按

相应的赔偿

金额申请冻

结所持有的

光环新网相

应市值的股

票,以为本公

司根据法律

法规和监管

要求赔偿投

资者损失提

供保障。

1、股份锁定

承诺:除参与

股份锁定承 公开发售的

诺、关于公平 股份外,对于

关联交易的 受让耿桂芳 作出承诺开 报告期内承

2013 年 12 月

红杉资本 承诺、根据 的 207 万股股 始至承诺履 诺人遵守了

18 日

《新股发行 份,其自公司 行完毕。 所做承诺。

意见》作出的 股票上市之

相关承诺 日起三十六

个月内不转

让或者委托

65

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

他人管理所

持有的公司

股份,不由公

司回购该等

股份。对于通

过增资方式

取得的 480 万

股股份,其在

增资完成工

商变更登记

之日起三十

六个月内不

转让;自公司

股票上市之

日起十二个

月内不转让

或者委托他

人管理所持

有的公司股

份,不由公司

回购该等股

份;并且自公

司股票上市

之日起二十

四个月内,其

转让的上述

股份不超过

所持有该等

股份总额的

50%。2、公平

关联交易承

诺:在不与法

律、法规相抵

触的前提下,

在权利所及

范围内,其将

确保其本身

及其全资、控

股下属企业

在与公司进

行关联交易

时将按公平、

公开的市场

原则进行,并

66

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

履行法律、法

规、规范性文

件和公司章

程规定的程

序。其承诺并

确保其本本

身及其全资、

控股下属企

业不通过与

公司之间的

关联交易谋

求特殊的利

益,不会进行

有损公司及

其中小股东

利益的关联

交易。3、根

据发行监管

要求承诺如

下:(1)对于

公司首次公

开发行股票

前本企业所

持的公司股

票,除参与公

开发售的股

份外,在股票

锁定期满后,

本企业将通

过证券交易

所集中竞价

交易、大宗交

易等法律法

规允许的方

式按照届时

的市场价格

或大宗交易

确定的价格

进行减持。在

股票锁定期

满后 24 个月

内,本企业计

划减持该解

除锁定部分

67

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

33%到 100%

的公司股票。

上述减持计

划应在减持

前 3 个交易日

予以公告。

(2)本企业

将严格遵守

我国法律法

规关于股东

持股及股份

变动的有关

规定以及本

企业作出的

股份锁定承

诺,规范诚信

履行股东的

义务。如本企

业违反本承

诺进行减持

的,将承担相

应的法定责

任。

1、股份锁定

承诺:除参与

公开发售的

股份外,其在

公司股票上

市前以及自

公司股票上

股份锁定承

市之日起三

诺、关于公平

十六个月内,

关联交易的

不转让或者 作出承诺开 报告期内承

承诺、不竞争 2013 年 12 月

耿桂芳 委托他人管 始至承诺履 诺人遵守了

承诺、根据 18 日

理其直接或 行完毕。 所做承诺。

《新股发现

间接持有的

意见》作出的

公司公开发

承诺

行股票前已

发行的股份,

也不由公司

回购该等股

份;在耿殿根

在公司任职

期间每年转

68

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

让的股份不

超过所持有

公司股份总

数的 25%;在

耿殿根离职

后六个月内,

不转让所持

有的公司股

份。若耿殿根

在公司股票

上市之日起

六个月内申

报离职,则其

自耿殿根申

报离职之日

起十八个月

内不转让所

持有的公司

股份;若耿殿

根在公司股

票上市之日

起第七个月

至第十二个

月之间申报

离职,则其自

耿殿根申报

离职之日起

十二个月内

不转让所持

有的公司股

份。2、公平

关联交易承

诺:其均将促

使其本人所

控制的企业

(若有)与公

司之间的任

何交易按公

平的市场原

则和正常的

商业条件进

行,并履行必

经的法律程

序;其本人并

69

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

将促使其本

人所控制的

企业(若有)

不要求或接

受公司给予

任何优于在

一项市场公

平交易中的

第三者所能

给予的条件,

不产生有损

公司及其股

东利益的交

易。其本人并

将促使其本

人所控制的

企业(若有)

在经营业务

中不利用其

在公司的地

位转移利润

或从事其他

行为来损害

公司及其股

东的利益。3、

不竞争承诺:

其本身及其

投资的全资、

控股子企业

(若有)目前

不拥有及经

营任何在商

业上与公司

正在经营的

业务有直接

竞争的业务;

其本身并且

必将通过法

律程序使其

全资、控股子

企业将来均

不从事任何

在商业上与

公司正在经

70

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

营的业务有

直接竞争的

业务;如其本

身(包括受其

控制的子企

业或其他关

联企业)将来

经营的产品

或服务与公

司的主营产

品或服务有

可能形成竞

争,其同意公

司有权优先

收购其与该

等产品或服

务有关的资

产或其在子

企业中的全

部股权;如因

其未履行在

承诺函中所

作的承诺给

公司造成损

失的,其将赔

偿公司的实

际损失。4、

根据《意见》

和发行监管

要求提出承

诺:(1)对于

公司首次公

开发行股票

前本人所持

的公司股票,

在股票锁定

期满后的两

年内,本人通

过证券交易

所减持已解

除限售的股

份的价格不

低于本次发

行价格。上述

71

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

减持计划应

在减持前 3 个

交易日予以

公告。(2)自

公司上市至

本人减持期

间,公司如有

派息、送股、

资本公积金

转增股本、配

股等除权除

息事项,减持

底价下限将

相应进行调

整。(3)本人

希望通过公

司业绩的增

长获得股权

增值和分红

回报。截至本

说明函出具

之日,本人未

有减持所持

公司股份的

计划或安排。

(4)本人将

严格遵守我

国法律法规

关于股东持

股及股份变

动的有关规

定以及本人

作出的股份

锁定承诺,规

范诚信履行

股东的义务。

如本人违反

本承诺进行

减持的,自愿

将减持所得

收益上缴公

司。

避免同业竞 本公司拟与 2015 年 04 月 作出承诺开 报告期内承

其他对公司中小股东所作承诺 百汇达

争的承诺 光环新网共 01 日 始至承诺履 诺人遵守了

72

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

同投资北京 行完毕。 所做承诺。

科信盛彩置

业有限公司

(以下简称

“标的公司”),

其中光环新

网投资人民

币 6,870 万元

持有其 15%

的股权,本公

司投资人民

币 16,488 万

元持有其

36%的股权。

本公司作为

光环新网的

控股股东,为

避免与光环

新网产生同

业竞争,本公

司承诺如下:

1、在标的公

司投资建设

的亦庄绿色

云计算基地

项目建设完

成后(建设期

2 年)6 个月

内,本公司将

书面通知光

环新网按照

市场公允价

格转让本公

司持有的标

的公司全部

股权,光环新

网享有在同

等条件下的

优先购买权;

光环新网也

可根据实际

情况提前向

本公司提出

收购请求,如

73

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

光环新网提

前提出收购

请求,则百汇

达将在公司

提出收购请

求后 1 个月内

启动转让程

序,按照市场

公允价格转

让给光环新

网;2、如果

相关方在同

等条件下根

据有关法律、

公司章程或

其他协议具

有并且将要

行使法定或

约定的优先

购买权,则本

公司将尽最

大努力促使

该等相关方

放弃行使其

法定或约定

的优先购买

权;3、如公

司放弃优先

购买权,则本

公司在光环

新网放弃优

先购买权后 3

个月内将持

有的标的公

司股权转让

给第三方或

进行相应的

处置;4、如

本公司违反

上述承诺给

光环新网造

成任何损失,

本公司将承

担赔偿责任。

74

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

鉴于目前 A

股市场出现

非理性下跌

的情况,为维

护资本市场

稳定,促进公

司持续、稳

定、健康发

展,切实维护

广大投资者

权益,同时基

于对公司未

来发展前景

的信心以及

对公司价值

的认可,公司

实际控制人

及董事、监

事、高级管理

耿殿根、侯 人员计划自

焰、袁丁、高 公司股票复 截至 2016 年 1

2015 年 10 月

宏、陈浩、齐 牌之日起六 2015 年 07 月 月 15 日承诺

增持承诺 8 日至 2016 年

顺杰、庞宝 个月内,通过 13 日 人已全部履

4月7日

光、李超、汝 深圳证券交 行上述承诺。

书伟 易系统、证券

公司或基金

管理公司定

向资产管理

等方式增持

公司股票,其

中公司董事

长耿殿根先

生计划增持

金额不低于

500 万元,董

事侯焰女士

计划增持金

额不低于 36

万元,董事袁

丁女士计划

增持金额不

低于 23 万元,

董事会秘书

高宏女士计

75

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

划增持金额

不低于 36 万

元,副总裁陈

浩先生计划

增持金额不

低于 8 万元,

副总裁齐顺

杰先生计划

增持金额不

低于 27 万元,

监事庞宝光

女士计划增

持金额不低

于 7 万元,监

事李超女士

计划增持金

额不低于 10

万元,监事汝

书伟先生计

划增持金额

不低于 6 万

元,且参与增

持计划的相

关人员承诺:

在增持期间

及在增持完

成后 6 个月内

不转让所持

公司股份。

基于对公司

未来持续稳

定发展的信

心以及看好

国内资本市

侯焰、袁丁、 场长期投资

高宏、陈浩、 的价值,为促 2016 年 1 月 5 报告期内承

未来六个月 2016 年 01 月

齐顺杰、庞宝 进公司持续、 日至 2016 年 7 诺人遵守了

不减持承诺 05 日

光、李超、汝 稳定、健康发 月4日 所做承诺。

书伟 展和维护广

大股东利益,

我们作为公

司董事、监事

和高级管理

人员承诺:自

76

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

本承诺签署

之日起六个

月内不减持

本人直接、间

接持有的公

司股份,包括

承诺期间通

过二级市场

或以符合中

国证监会和

深圳证券交

易所规定的

方式增持的

公司股份,若

违反上述承

诺,减持股份

所得全部归

公司所有。

本企业拟与

关联方光环

新网共同投

资北京科信

盛彩置业有

限公司(以下

简称“标的公

司”),其中光

环新网投资

人民币 6,870

万元持有其

共青城云创 15%的股权,

作出承诺开 报告期内承

投资管理合 避免同业竞 本企业投资 2016 年 01 月

始至承诺履 诺人遵守了

伙企业(有限 争的承诺 人民币 6,870 06 日

行完毕。 所做承诺。

合伙) 万元持有其

15%的股权。

为避免与光

环新网产生

同业竞争,本

公司承诺如

下:1、在标

的公司投资

建设的光环

新网亦庄绿

色云计算基

地项目建设

77

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

完成后(建设

期 2 年)6 个

月内,本企业

将书面通知

上市公司将

按照市场公

允价格转让

本企业持有

的标的公司

的全部股权,

上市公司享

有在同等条

件下的优先

购买权;上市

公司也可根

据实际情况

提前向本企

业提出收购

请求,如上市

公司提前提

出收购请求,

则本企业将

在上市公司

提出收购请

求后 1 个月

内启动转让

程序,按照市

场公允价格

转让给上市

公司;2、如

果相关方在

同等条件下

根据有关法

律、标的公司

公司章程或

其他协议具

有并且将要

行使法定或

约定的优先

购买权,则本

企业将尽最

大努力促使

该等相关方

放弃行使其

78

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

法定或约定

的优先购买

权;3、如上

市公司放弃

优先购买权,

则本企业在

上市公司放

弃优先购买

权后 3 个月

内将持有的

标的公司的

股权转让给

第三方或进

行相应的处

置;4、如本

企业违反上

述承诺给上

市公司造成

任何损失的,

本企业将承

担赔偿责任。

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的,应当详

细说明未完成履行的具体原因及下 不适用。

一步的工作计划

二、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集资金总额 31,080.83

本季度投入募集资金总额 1,499.3

报告期内变更用途的募集资金总额 0

累计变更用途的募集资金总额 9,038.84

已累计投入募集资金总额 31,300.38

累计变更用途的募集资金总额比例 29.08%

项目达 截止报 项目可

是否已 截至期 截至期

募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是

承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资

承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生

募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)

总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变

分变更) 额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

互联网数据服务一 否 18,629.2 18,629. 1,152.06 18,798. 100.91% 2015 年 2,089.01 20,110. 否 否

79

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

体化平台二期工程 2 5 06 月 30 20

2016 年

14,739.

宽带接入服务拓展 是 547.16 547.16 547.16 100.00% 04 月 30 1,415.1 否 是

88

2016 年

上海明月光学有限 9,038.8 9,146.5

是 9,038.84 101.19% 12 月 31 否 否

公司股权收购 4 8

2015 年

互联网技术研发中 2,803.5

否 2,861 2,861 347.24 97.99% 06 月 30 否

心扩建 1

31,076. 31,295. 34,850.

承诺投资项目小计 -- 31,076.2 1,499.3 -- -- 3,504.11 -- --

2 75 08

超募资金投向

补充流动资金(如

-- 4.63 4.63 0 4.63 -- -- -- -- --

有)

超募资金投向小计 -- 4.63 4.63 0 4.63 -- -- -- --

31,080. 31,300.

合计 -- 31,080.83 1,499.3 -- -- 0 0 -- --

83 38

1、互联网数据服务一体化平台二期工程项目预计收益主要包括 IDC 业务收益及 CDN 业务收益,随

着市场环境及公司发展战略的变化,CDN 业务仅作为公司对现有用户提供的一项增值服务,并未按

照项目规划大规模发展,从而导致该项目未达到预计收益。

未达到计划进度或

2、因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早,近几年市场环境发生较大变化,经第二届董事会 2014

预计收益的情况和

年第八次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过,变更该项目募集资金投向收购光环新网(上

原因(分具体项目)

海)信息服务有限公司(原上海明月光学有限公司)100%股权,并已于 2015 年 1 月完成了收购工作,

目前上海嘉定绿色云计算基地项目正处于建设阶段。

3、报告期内,互联网技术研发中心扩建项目已基本建成。

为顺应 IDC 迅速发展的市场行情,抓住云计算、大数据的发展契机,落实公司战略发展布局,经公司

第二届董事会 2014 年第八次董事会和 2014 年第二次临时股东大会审议通过,同意公司终止“宽带接

入服务拓展项目”,变更该项目募集资金投向收购光环新网(上海)信息服务有限公司 100%股权。股

项目可行性发生重 权转让完成后,光环新网(上海)信息服务有限公司成为公司的全资子公司,负责实施上海嘉定绿色

大变化的情况说明 云计算基地项目。截至 2014 年 9 月 30 日,原"宽带接入服务拓展项目"剩余募集资金 90,388,396.40 元,

账户净损益 902,661.40 元,合计 91,291,057.80 元全部用于收购光环新网(上海)信息服务有限公司

100%股权。2015 年 1 月公司已完成了上述收购工作,截至 2015 年末,该募集资金账户余额已全部用

于支付收购款项。目前,上海嘉定绿色云计算基地项目正处于建设阶段。

超募资金的金额、用 不适用

途及使用进展情况

募集资金投资项目 不适用

实施地点变更情况

80

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

适用

募集资金投资项目

2014 年 3 月 18 日,公司第二届董事会 2014 年第三次会议和第二届监事会 2014 年第一次会议审议通

先期投入及置换情

过,并经独立董事发表独立意见,同意公司使用募集资金 106,241,143.30 元置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金 106,241,143.30 元。上述置换已于 2014 年 3 月 19 日实施完毕。

用闲置募集资金暂 不适用

时补充流动资金情

项目实施出现募集 适用

资金结余的金额及 截至 2016 年 3 月 31 日,“上海明月光学有限公司股权收购”项目承诺投资 9,038.84 万元,累计使用募

原因 集资金 9,146.58 万元,公司按计划完成项目。

尚未使用的募集资 公司已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方监管协议,尚未使用募集资金的存放于专用账户中。

金用途及去向 公司募集资金的使用合理、规范,信息披露及时、准确、完整。

募集资金使用及披

露中存在的问题或 公司募集资金的使用合理、规范,信息披露及时、准确、完整。

其他情况

三、其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司以发行股份及支付现金的方式购买北京中金云网科技有限公司100%股权和北京无双科技有限公司100%股权,购买资

产交易作价为290,902.16万元,募集配套资金总额不超过购买资产总额的100%。2016年2月2日公司收到中国证监会出具的《关

于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,具体内容请

参见同日披露在中国证监会指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)的相关公告。报告期内,中金云网和无双科技完成了

工商变更登记手续,分别成为公司的全资子公司。目前,公司正在积极推进募集配套资金相关工作。

四、报告期内现金分红政策的执行情况

2016年3月14日第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》,以截至2015年

12月31日公司总股本54,580万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币(含税),合计派发现金股利10,916,000

元(含税)。截至本报告日,上述利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过,将于2016年4月13日实施。

公司2015年度利润分配方案的制定及执行情况,符合《公司章程》的规定,分红标准和比例明确、清晰,相关决策程序

和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东具有充分表达意见和诉求的权利和机会,合法权益得到了充

分维护。

81

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相

比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

公司以发行股份及支付现金的方式购买北京中金云网科技有限公司 100%股权和北京无双科技有限公司 100%股,报告期

内,中金云网和无双科技完成了工商变更登记手续,成为公司的全资子公司。根据本次重大资产重组交易对方对未来三年标

的公司的业绩承诺,如果标的公司经营情况达到预期,预计公司 2016 年度净利润将发生大幅度增长。

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

报告期新

股东或关 报告期偿还 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时

占用时间 发生原因 期初数 增占用金 期末数

联人名称 总金额 式 额 间(月份)

光环云谷

2013 年 费用垫付及

科技有限 13,058.86 2.82 0.02 13,061.66 现金清偿 13,061.66

-2016 年 资金拆借

公司

北京德信

2015 年 费用垫付及

致远科技 222.86 2,297.86 2,520.72 现金清偿 2,520.72

-2016 年 资金拆借

有限公司

光环新网

(上海)信 2014 年 费用垫付及

1,788.35 900 0.86 2,687.49 现金清偿 2,687.49

息服务有 -2016 年 资金拆借

限公司

合计 15,070.07 3,200.68 0.88 18,269.87 -- 18,269.87 --

期末合计值占最近一期经审计净资

23.97%

产的比例

相关决策程序 管理层审批

当期新增大股东及其附属企业非经

营性资金占用情况的原因、责任人追

无。

究及董事会拟定采取措施的情况说

未能按计划清偿非经营性资金占用

的原因、责任追究情况及董事会拟定 不适用。

采取的措施说明

82

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第五节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:北京光环新网科技股份有限公司

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 146,658,985.04 184,833,748.53

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 268,669,549.27 84,405,140.21

预付款项 61,675,759.94 9,176,921.88

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 129,068,583.38 83,945,444.14

买入返售金融资产

存货 2,076,802.77 1,305,634.38

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 13,925,716.17 11,450,231.89

流动资产合计 622,075,396.57 375,117,121.03

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 19,290,000.00 15,290,000.00

83

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,262,669.23 1,383,142.39

投资性房地产

固定资产 2,184,889,607.13 509,172,709.03

在建工程 392,858,720.00 286,355,131.90

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 374,505,017.13 245,682,825.51

开发支出

商誉 2,405,295,824.13 1,693,240.00

长期待摊费用 60,143,046.30 61,147,736.69

递延所得税资产 1,848,003.03 581,028.99

其他非流动资产 78,700,069.27 79,216,892.97

非流动资产合计 5,518,792,956.22 1,200,522,707.48

资产总计 6,140,868,352.79 1,575,639,828.51

流动负债:

短期借款 145,268,920.48 130,999,908.40

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 190,641,054.48 103,798,815.44

预收款项 118,805,817.28 55,179,698.42

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 6,531,526.67 6,864,365.06

应交税费 26,914,235.28 6,175,798.66

应付利息 122,506.44

84

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

应付股利

其他应付款 3,022,971,810.93 13,889,841.32

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 3,511,255,871.56 316,908,427.30

非流动负债:

长期借款 1,262,500,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款 134,292,452.42 103,216,542.11

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 1,108,000.00 1,156,000.00

递延所得税负债 19,014,642.32 1,927,329.69

其他非流动负债

非流动负债合计 1,416,915,094.74 106,299,871.80

负债合计 4,928,170,966.30 423,208,299.10

所有者权益:

股本 545,800,000.00 545,800,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 10,973,183.83 10,973,183.83

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 39,582,838.34 39,582,838.34

85

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

一般风险准备

未分配利润 225,781,121.66 165,694,962.49

归属于母公司所有者权益合计 822,137,143.83 762,050,984.66

少数股东权益 390,560,242.66 390,380,544.75

所有者权益合计 1,212,697,386.49 1,152,431,529.41

负债和所有者权益总计 6,140,868,352.79 1,575,639,828.51

法定代表人:耿殿根 主管会计工作负责人:张利军 会计机构负责人:张利军

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 102,086,279.03 140,304,148.40

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 71,460,687.85 61,783,154.55

预付款项 5,157,752.56 1,861,124.79

应收利息

应收股利

其他应收款 271,407,678.46 233,667,861.08

存货 1,009,876.62 899,762.38

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 2,760,340.39 5,701,735.87

流动资产合计 453,882,614.91 444,217,787.07

非流动资产:

可供出售金融资产 19,290,000.00 15,290,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,300,821,971.73 391,920,844.89

投资性房地产

固定资产 162,664,023.91 167,621,292.75

86

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

在建工程 6,444,447.42 2,266,283.94

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 2,145,146.44 1,952,024.95

开发支出

商誉

长期待摊费用 32,710,515.04 33,287,995.17

递延所得税资产 472,003.00 472,003.00

其他非流动资产 78,700,069.27 79,216,892.97

非流动资产合计 3,603,248,176.81 692,027,337.67

资产总计 4,057,130,791.72 1,136,245,124.74

流动负债:

短期借款 125,268,920.48 130,999,908.40

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 82,123,910.28 85,507,869.73

预收款项 49,157,653.89 52,472,910.86

应付职工薪酬 3,805,666.93 6,093,284.39

应交税费 1,839,815.45 5,088,094.35

应付利息 495,490.31

应付股利

其他应付款 2,946,328,052.27 19,945,387.21

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 3,209,019,509.61 300,107,454.94

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

87

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

永续债

长期应付款 95,393,448.88 103,216,542.11

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 1,008,000.00 1,056,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 96,401,448.88 104,272,542.11

负债合计 3,305,420,958.49 404,379,997.05

所有者权益:

股本 545,800,000.00 545,800,000.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 9,975,862.23 9,975,862.23

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 39,582,838.34 39,582,838.34

未分配利润 156,351,132.66 136,506,427.12

所有者权益合计 751,709,833.23 731,865,127.69

负债和所有者权益总计 4,057,130,791.72 1,136,245,124.74

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 308,161,949.27 120,033,034.33

其中:营业收入 308,161,949.27 120,033,034.33

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 232,188,328.33 93,847,323.41

其中:营业成本 187,584,632.81 76,418,405.95

88

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 353,370.38 75,231.73

销售费用 5,429,943.10 3,784,230.01

管理费用 23,894,401.00 12,115,887.40

财务费用 13,057,394.58 429,104.82

资产减值损失 1,868,586.46 1,024,463.50

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

-120,473.16

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 75,853,147.78 26,185,710.92

加:营业外收入 48,000.05 48,000.00

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 957,081.50 94.53

其中:非流动资产处置损失 957,081.50 94.53

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 74,944,066.33 26,233,616.39

减:所得税费用 14,678,209.25 4,156,356.26

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 60,265,857.08 22,077,260.13

归属于母公司所有者的净利润 60,086,159.17 22,077,047.87

少数股东损益 179,697.91 212.26

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

89

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 60,265,857.08 22,077,260.13

归属于母公司所有者的综合收益

60,086,159.17 22,077,047.87

总额

归属于少数股东的综合收益总额 179,697.91 212.26

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.11 0.04

(二)稀释每股收益 0.11 0.04

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。

法定代表人:耿殿根 主管会计工作负责人:张利军 会计机构负责人:张利军

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 146,338,213.16 101,144,991.47

减:营业成本 101,974,067.49 63,441,734.60

营业税金及附加 75,231.73

销售费用 4,505,058.20 3,758,163.01

管理费用 12,634,513.57 10,213,809.50

90

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

财务费用 3,419,851.72 436,789.74

资产减值损失 294,332.49 830,370.99

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

-120,473.16

列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 23,389,916.53 22,388,891.90

加:营业外收入 48,000.05 48,000.00

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 94.53

其中:非流动资产处置损失 94.53

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

23,437,916.58 22,436,797.37

列)

减:所得税费用 3,593,211.04 3,404,572.96

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 19,844,705.54 19,032,224.41

五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

91

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

6.其他

六、综合收益总额 19,844,705.54 19,032,224.41

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 234,589,667.67 88,969,806.90

客户存款和同业存放款项净增

加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增

加额

收到原保险合同保费取得的现

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现

56,500,047.87 1,309,168.30

经营活动现金流入小计 291,089,715.54 90,278,975.20

购买商品、接受劳务支付的现金 150,865,785.01 69,476,791.14

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增

加额

支付原保险合同赔付款项的现

支付利息、手续费及佣金的现金

92

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的

24,401,736.90 13,685,614.73

现金

支付的各项税费 7,176,136.99 4,640,387.69

支付其他与经营活动有关的现

45,571,210.67 45,350,498.03

经营活动现金流出小计 228,014,869.57 133,153,291.59

经营活动产生的现金流量净额 63,074,845.97 -42,874,316.39

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

485,215.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

投资活动现金流入小计 485,215.00

购建固定资产、无形资产和其他

124,612,338.76 33,126,079.71

长期资产支付的现金

投资支付的现金 4,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支

-23,335,489.62 4,690,000.00

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

投资活动现金流出小计 105,276,849.14 37,816,079.71

投资活动产生的现金流量净额 -104,791,634.14 -37,816,079.71

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 55,430,613.96 28,103,767.46

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现

316,749.48

93

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

筹资活动现金流入小计 55,430,613.96 28,420,516.94

偿还债务支付的现金 49,193,505.37

分配股利、利润或偿付利息支付

2,695,083.91 906,560.10

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现

筹资活动现金流出小计 51,888,589.28 906,560.10

筹资活动产生的现金流量净额 3,542,024.68 27,513,956.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -38,174,763.49 -53,176,439.26

加:期初现金及现金等价物余额 178,407,653.53 238,977,816.19

六、期末现金及现金等价物余额 140,232,890.04 185,801,376.93

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 141,819,127.83 75,721,500.08

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现

1,203,019.88 1,263,999.03

经营活动现金流入小计 143,022,147.71 76,985,499.11

购买商品、接受劳务支付的现金 92,579,531.00 61,740,052.36

支付给职工以及为职工支付的

16,353,601.80 12,251,442.75

现金

支付的各项税费 5,774,426.69 4,404,604.47

支付其他与经营活动有关的现

52,737,174.14 55,258,364.90

经营活动现金流出小计 167,444,733.63 133,654,464.48

经营活动产生的现金流量净额 -24,422,585.92 -56,668,965.37

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

94

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他

18,337,308.13 15,294,133.41

长期资产支付的现金

投资支付的现金 4,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支

4,690,000.00

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

投资活动现金流出小计 22,337,308.13 19,984,133.41

投资活动产生的现金流量净额 -22,337,308.13 -19,984,133.41

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 60,430,613.96 28,103,767.46

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现

316,749.48

筹资活动现金流入小计 60,430,613.96 28,420,516.94

偿还债务支付的现金 49,193,505.37

分配股利、利润或偿付利息支付

2,695,083.91 906,560.10

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

筹资活动现金流出小计 51,888,589.28 906,560.10

筹资活动产生的现金流量净额 8,542,024.68 27,513,956.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -38,217,869.37 -49,139,141.94

加:期初现金及现金等价物余额 133,878,053.40 227,891,283.13

六、期末现金及现金等价物余额 95,660,184.03 178,752,141.19

95

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

二、审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

96

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示光环新网盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-