合肥丰乐种业股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年
度，我们能忠实地履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董
事的权利，积极参加会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，切实维护了公司
及广大中小投资者的合法权益。现就 2015 年度履职情况作如下述职报告：
一、出席董事会、股东大会及投票情况
2015 年度我们认真参加了公司的董事会和股东大会，公司在 2015 年度召集召
开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
关程序，合法有效。我们出席董事会和股东大会的情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺 席 是否连续两次未
姓名 应参加董 席次数 式参加次 席次数 次数 亲自参加会议
事会次数 数
赵定涛 9 6 3 0 0 否
卓敏 9 6 3 0 0 否
刘有鹏 7 5 2 0 0 否
独立董事列席股东大会次数共 2 次
二、发表独立意见情况
2015 年度，作为独立董事，我们在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的
具体内容，在准确掌握第一手材料和认真开展调查研究的基础上，针对各有关事项发
表独立意见。
（一）2015 年 3 月 26 日，公司召开五届二十九次董事会，我们就相关事项发
表独立意见：
1、 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56 号]文件精
神，本着实事求是的态度，我们对合肥丰乐种业股份有限公司的控股股东及其他关联
方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实，现说明及发表独立意见如下：
（1）控股股东及其他关联方资金占用情况：经核实，报告期内，公司能够遵守
相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资
金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）公司对外担保情况：
为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司、安徽丰乐香料有限公司的发
展，2014 年 4 月 7 日，公司召开五届十九次董事会，审议通过了《关于 2014 年度为
全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案》。董事会同意 2014
年度继续为丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提供
担保额度为 13000 万元、为丰乐香料提供担保额度为 9000 万元，担保期限以保证合
同规定的期限为准。上述议案已经 2014 年 4 月 29 日召开的 2013 年度股东大会审议
批准。
截止 2014 年 12 月 31 日，本公司为丰乐农化提供实际银行承兑票据、贸易融资、
银行贷款担保共计 0 万元；为丰乐香料提供实际银行承兑票据、贸易融资、银行贷款
担保共计 1786.06 万元。公司为子公司实际担保余额总计 1786.06 万元。
除此以外，没有发现公司其他为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。
2、对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部
控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、
合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，
公司的内部控制是有效的。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构的独立意见
大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正
的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员
汇报后，公司全体独立董事认为：
本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，续聘期 1 年。
4、关于公司计提资产减值准备的独立意见
在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，对于公司计提资
产减值准备的事项，全体独立董事认为：
本次计提资产减值是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公
司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）2015 年 4 月 9 日，公司召开五届三十次董事会，我们就公司以部分闲置
的募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：
1、公司拟将 1250 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在确保募集资
金投资项目正常进展的前提下，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本而提
出的，维护了公司及全体股东的利益。
2、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额
的 50%、单次补充流动资金的时间也未超过 12 个月，未变相改变募集资金用途，不
影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有
关规定。同意《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）2015 年 8 月 6 日，公司召开五届三十二次董事会，我们就 2015 年半年
度控股股东及其关联方占用公司资金以及公司对外担保问题发表独立意见如下：
公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占
用上市公司资金的情况。
为了支持全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司的发展， 2014 年 4 月 7 日，
公司召开五届十九次董事会，审议通过了《关于 2014 年度为全资子公司丰乐农化、
丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案》。董事会同意 2014 年度为丰乐农化、丰乐
香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提供担保额度为 13000 万元、为
丰乐香料提供担保额度为 9000 万元，担保期限以保证合同规定的期限为准。上述议
案已经 2014 年 4 月 29 日召开的 2013 年度股东大会审议批准。
2015 年 3 月 26 日，公司召开五届二十九次董事会，审议通过了《关于 2015 年
度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案》。董事会同意
2015 年度为丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款额度提供担保。其中为丰乐农化提
供担保额度为 9000 万元、为丰乐香料提供担保额度为 9000 万元，担保期限以保证合
同规定的期限为准。上述议案已经 2015 年 4 月 23 日召开的 2014 年度股东大会审议
批准。
截止 2015 年 6 月 30 日，本公司为丰乐农化提供实际银行承兑票据、贸易融资
等担保余额为 0 万元；为丰乐香料提供实际银行承兑票据、贸易融资担保 1096.85
万元。
丰乐农化公司和丰乐香料公司均为公司全资子公司，公司完全能够控制，为其
向银行申请流动资金贷款提供担保，可解决子公司经营增长对资金需求增加的问题，
风险很小，同时可降低财务成本，有利于其快速发展。
除此以外，没有发现公司其他为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。
（四）2015 年 12 月 25 日，公司召开五届第三十四次董事会会议，我们作为
公司独立董事，依据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，对
审议的事项发表如下独立意见：
1、关于解决丰乐房地产股权转让历史遗留问题关联交易的独立意见：
2010 年 6 月 28 日，本公司将全资子公司丰乐地产 100%股权协议转让给合肥城
改。鉴于当时房地产公司开发的丰乐世纪公寓项目实际在税务部门稽查及税务清算时
与原评估报告中计提的税务成本差异较大；蜀湖湾项目商业房规划局实际批准面积与
原评估时按设计方案面积差异较大；股权转让时丰乐世纪公寓项目地下人防车位、地
面架空车位等未纳入评估范围及为满足项目车位验收要求续建的地下机械车位需转
让给合肥城改等原因，根据双方当初约定，经友好协商，董事会同意向合肥城改支付
丰乐世纪公寓税收处理及蜀湖湾项目商业用房面积误差处理合计 8,160,935.26 元；
同意公司以评估价值 7,363,800 元向合肥城改转让丰乐世纪公寓项目附属相关公共
配套设施。
本公司与合肥城改签订《关于处理原合肥丰乐房地产开发有限公司股权转让历
史遗留问题的协议》是解决丰乐房地产股权转让历史遗留问题需要而签订的，遵循了
主体双方的平等、自愿和有偿原则。具有执行证券期货业务资格的评估机构选聘程序
合规，且独立于公司、交易对方及标的资产，交易定价原则符合公平、公正、公开的
原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及公司《章程》 规
定，我们同意公司董事会做出的解决丰乐房地产股权转让历史遗留问题的决定。
2、关于全资子公司土地收储补偿事项的独立意见：
丰乐种业全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（简称丰乐农化）所属剂型分
厂所在地合肥市肥西县三河镇现已成为国家 AAAAA 级旅游景区，丰乐农化剂型分厂不
符合旅游景区规划，必须停止生产。根据有关规定，肥西县土地收购储备中心给丰乐
农化下发了《关于丰乐农化三河分公司土地收储的函》，征收丰乐农化所属位于肥西
县三河镇北街地块，占地面积为 139,322.7 平方米（合 208.98 亩），以及地上附属物
及附着物。
我们认为：公司与政府部门达成协议，依法征收丰乐农化的土地，体现了公司
充分履行社会责任，丰乐农化三河制剂分产停产后，公司将通过加大肥东循环经济园
生产能力、对外委托加工等方式降低影响。董事会的表决程序合法、合规。土地征收
依据市场化原则作出，公平合理，中介评估机构选聘程序合规，且独立于公司、交易
对方及标的资产，审计、评估的结果真实反应了相关资产的实际情况，依此计价符合
法律、法规要求，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的情形。
我们一致同意全资子公司土地收储补偿事项。
3、关于使用不超过 1.3 亿元自有闲置资金购买银行理财产品事项的独立意见：
为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，丰乐种业及其
全资子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 1.3 亿元（含），投资安全性高、流动
性好、有保本约定、期限在 12 个月（含）以内的银行理财产品。公司短期现金流充
裕，本次运用闲置自有资金购买银行理财产品，是在确保公司日常经营和资金安全的
前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转的需要，不会影响公司主营业务的正常
发展。
我们认为公司此次运用闲置自有资金购买银行理财产品事宜表决程序合法、合
规，且利于公司提高资金使用效率，不影响公司的日常经营运作，不存在损害广大中
小股东利益的行为，公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资
风险，确保资金安全。
我们一致同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。
三、日常工作情况及在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、推动公司法人治理，加强公司管理制度建设。年度内，对于需要经董事会审
议的议案，我们均认真审核了公司提供的材料，并深入了解有关议案起草情况，对于
董事会讨论的议题，我们认真审慎的参与讨论，提出了客观公正的意见和建议。
2、对公司战略规划、生产经营、财务管理、资金往来、对外担保等情况，我们
认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并多
次到实地调研，在董事会上发表意见，行使职权。
3、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，
使公司能够严格按照《深证证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息
披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露
工作。我们利用参加董事会及股东大会等现场会议的机会到公司进行现场调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了
解公司日常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等媒体有关公司的宣传和报道，及
时获悉公司的运行动态，促进公司与中小投资者的良性互动。
4、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证
券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深
对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面
的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
四、参加董事会专门委员会工作情况
独立董事作为公司第五届董事会专门委员会的主要成员，本人积极参与公司召
开的各专门委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。
五、其它工作
1、没有提议召开董事会情况发生；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
4、与会计师事务所沟通年报审计相关事宜等。
以上是我们作为独立董事在 2015 年度任职期内履行职责情况。2016 年，我们
将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与协作，深入了解公司生产经营情况，提高董事会决策科学性，促进公司稳
健发展，客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
合肥丰乐种业股份有限公司独立董事：
赵定涛、卓敏、刘有鹏
二 O 一六年四月七日
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