陕西省国际信托股份有限公司
章 程
（经 2016 年 4 月 8 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、债权人和受益人等利益相关者的合法权益，规
范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司实
际，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行
条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司属非银行金融机构，1985 年
元月经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》，陕西省经济体制改革委
员会《关于同意陕西省国际信托投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复》 陕
改发[1992]30 号）批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号：6100001005455。
公司按照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规
范的通知》（国发[1995]17 号），对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重
新登记手续。
2008 年 8 月 26 日经中国银监会陕西监管局批准，公司换发了《金融许可证》，
号码为 K0068H261010001。
第三条 公司于 1992 年 5 月经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1992]30
号、1992 年 6 月经中国人民银行陕西省分行陕人银复字[1992]31 号文件批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 1994 年元月 8 日在中国深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：陕西省国际信托股份有限公司
公司英文名称：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.
第五条 公司住所：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
邮政编码：710075
第六条 公司注册资本为人民币 3,090,491,732 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
总会计师、总经济师及实际履行相关职务职责的人员。
第二章 经营宗旨和范围
1
第十二条 公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的企业精神，
以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理，开拓创新，创造价值，
维护受益人、股东和利益相关者权益。
第十三条 经中国银行业监督管理委员会和公司登记机关核准，公司经营下
列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价
证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司
的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公
司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财
产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
第十八条 公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸
总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分
公司）。1992 年 4 月 29 日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕
西省交通厅以资产出资方式共持有本公司股份 57,108,429.78 股，深圳市深华工
贸总公司出资 5,000,000 元持有 5,000,000 股，中国人民保险公司陕西省分公司
出资 2,500,000 元持有 2,500,000 股。
经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二 OO 六年度送、
配股和公积金转增股本，公司的股本总数现已达到普通股 358,413,026 股。中国
人保控股公司陕西省分公司目前持有本公司股份 5,400,000 股。2002 年 5 月，
深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份 10,800,000 股转让给了陕西华圣企业
（集团）股份有限公司。2005 年 7 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通
厅持有本公司的国家股 160,360,466 股。2006 年 7 月完成股权分置改革后，陕
西省高速公路建设集团公司共持有本公司 160,500,866 股，占公司总股本的
44.78％。
2012 年 4 月 25 日，公司非公开发行股份 220,000,000 股上市，股本增至
578,413,026 股 ， 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 陕 西 省 煤 业 化 工 集 团 公 司 持 有
200,000,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 34.58 ％ ； 西 安 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有
20,000,000 股，占公司总股本的 3.46％。
经 过 公 司 2012 年 度 送 股 和 公 积 金 转 增 股 本 ， 公 司 股 本 总 数 增 至
1,214,667,354 股。
2
2015 年 12 月 18 日，公司非公开发行股份 330,578,512 股上市，股本增至
1,545,245,866 股。
经过公司 2015 年度分红派息和公积金转增股本，公司股本总数增 至
3,090,491,732 股。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 3,090,491,732 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，收购公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
3
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
4
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东和受益人的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受益人造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）不质押所持有的信托公司股权；
（六）不以所持有的公司股权设立信托；
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司股东不得有下列行为：（一）虚假出资、出资不实、抽逃
出资或变相抽逃出资；（二）利用股东地位牟取不当利益；（三）直接或间接干涉
公司的日常经营管理；（四）要求公司做出最低回报或分红承诺；（五）要求公司
为其提供担保；（六）与公司违规开展关联交易；（七）挪用公司固有财产或信托
财产；（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；（九）损害
信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。
第三十九条 股东出现下列情形之一时，应当及时通知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）转让所持有的公司股权；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
（五）解散、破产、关闭或被接管；
（六）其他可能导致所持公司股权发生变化的情形。
第四十条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及
时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大
事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他
有信息披露义务的投资人应当予以协助。
第四十一条 股东与公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方
面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经
营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收
入分配能增能减、有效激励的各项制度。
5
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级
管理人员。
第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动，损害公司及其他股东的权
益。
第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东
单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，
应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当
对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预
公司对该资产的经营管理。
第四十八条 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东
及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任
何形式影响其经营管理的独立性。
第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位
不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
6
（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；
（十三）审议金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
（十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的自营业务交
易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）决定一次性核销单项资产金额在 2000 万元以上的应收款项、各项
贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收租赁款、短期投资、长期投资、存货、
在建工程、无形资产；
（十八）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项；
（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
（二十一）报告受益人利益的实现情况。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保，其中，公司对外担保余额不得超过净资
产的 50%；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
公司以信托财产提供对外担保，依《信托法》、中国银监会的规定及信托文
件执行。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点，一般为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络
等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，经登
记公司或交易所系统确认股东身份后，视为出席。
第五十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
7
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
8
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
章程有关股东大会提案的规定对股东大会提案进行审查。
对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第六十六条 提出提案的股东对董事会将其提案不列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程有关要求召集临时股东大会的程序要求召集
临时股东大会。
第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第六十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
9
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
会议通知的有关要求： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出面委托书和持股凭证。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
10
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第八十条 投票表决委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第八十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
11
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。股东大会的决议及相关文
件，应当报中国银监会或其派出机构备案。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
12
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
作出详细说明。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上
通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第九十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及
其关联方提供担保。
第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制；股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百零二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
13
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决
议的表决结果载入会议纪录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第一百零九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保
证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向
证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东
大会。
第一百一十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
向人民法院提起民事诉讼。
第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在在会议结束后立即就任。
第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
14
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条 被中国银行业监督管理委员会取消金融机构高级管理人
员任职资格的人员，不得担任公司董事。
被中国证监会、中国保监会和其他有权部门认定为市场禁入者，在其市场禁
入期间，不得担任公司董事。
受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。
公司董事不得兼任其他信托投资公司的高级管理人员。
上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公司监事、总裁及其他高级管理
人员。
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
15
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
第一百二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 独立董事的聘任及履行职责，应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
第一百二十六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
第一百二十七条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务
和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百二十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
16
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有特殊情况有关联
关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项
进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
17
第一百三十二条 公司设置董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。设董事
长 1 人。
第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）掌握公司风险状况，并组织制定公司的风险管理政策和管理规章；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）决定核销单项金额在 300 万元（含 300 万元）至 2000 万元的各
项资产；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百三十七条 董事会审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定符
合最低披露标准的自营业务交易。
第一百三十八条 董事会审议总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依
照法律、中国银监会规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。
第一百三十九条 为提高决策效率，公司设董事长办公会议，作为董事会闭
会期间授权决策并督导落实股东大会决议和董事会决议的机构。董事长办公会议
需制定专门的议事规则，明确会议组织、议事内容和规则等。
第一百四十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
18
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
临时董事会会议可采用通讯表决方式。
第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知；通
知时限为：三个工作日内。
第一百四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但表
决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事项，须经董
事会三分之二以上董事通过。
第一百四十九条 有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向
中国银监会或其派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；
（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；
（四）其他可能影响公司持续经营的事项。
第一百五十条 董事会应当向股东大会及中国银监会或其派出机构及时报
告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百五十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
19
会议表决实行一人一票制，以计名、书面或举手方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专
人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同
意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署
的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会
会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲
自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构
成一份董事会决议正本。
第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
第一百五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百五十七条 据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、
风险管理与审计、信托等委员会，具体工作规则另行制定，报董事会审定。
董事会所设薪酬与考核、提名、风险管理与审计、信托等委员会中，独立董
事应占多数并担任召集人。
第一百五十八条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策等进行研究并提出建议。
第一百五十九条 提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究
董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻
合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行初步审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。
第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管
理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人
20
员的薪酬政策与方案。
第一百六十一条 风险管理与审计委员会的主要职责是：
（一）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（二）确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策
略和重大风险管理解决方案；
（三）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；
（四）对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；
（五）对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；
（六）对公司关联交易业务风险进行评估，对重大关联交易事项进行审查并
提交董事会审议；
（七）对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；
（八）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（九）监督公司内部审计制度及其实施；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十一）审核公司的财务信息及其披露；
（十二）提议聘请或更换外部审计机构；
（十三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；
（十四）董事会授予的其他职责。
第一百六十二条 信托委员会负责督促公司依法履行受托职责。当公司或股
东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。
第一百六十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百六十四条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所
必需的知识、技能和素质。
第一百六十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百六十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁（总裁和董事长不得为同一人）、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
第一百六十七条 公司总裁及其他高级管理人员应当符合有关部门关于信
托投资公司高级管理人员任职资格的规定。
第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十九条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百七十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议和董事长办公会议决
议，并向董事会、董事长办公会议报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
21
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事的总裁，列席董事会会议。
第一百七十一条 总裁通过总裁办公会议研究决定职权范围内的事项，公司
应制订总裁办公会议议事规则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条 总裁办公会议议事规则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会和董事长办公会议认为必要的其他事项。
第一百七十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十四条 董事会不得无故解聘总裁和其他高级管理人员。
第一百七十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百七十六条 公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履行义务时，
应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其
所应为的行为。
第一百七十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百七十八条 公司实行决策、执行、监督、反馈相制衡的制度。
第一百七十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百八十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、总裁、其他高级管理人员及其直系亲属不得担任本公司监事。
第一百八十一条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条
件。
第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
22
产。
第一百八十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第一百九十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事
出席会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第二节 监事会
第一百九十二条 公司设监事会。由三名监事组成，设监事会主席一人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百九十三条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会行使
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
23
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于 15 年。
第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百九十八条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使
对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百九十九条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他重大事项及时
报监事会。
第二百条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百零一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零二条 监事会的议事方式为：会议议事。监事会会议应当由三分之
二以上（含三分之二）的监事出席方可举行，监事会会议由监事会召集人或其指
定的其他监事主持。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真形式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
第二百零三条 监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二（含三分之二）
的监事表决通过，每一监事享有一票表决权。本章程规定的董事会会议的表决程
序适用于监事会会议。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第二百零四条 公司可根据实际情况制定并实施股权激励办法。
第二百零五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬
委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方
式进行。
第二百零六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决
定。在董事会或薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第二百零七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二百零八条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公
司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程
序。
董事、高级管理人员离任时，公司应当对其进行离任审计，审计结果报中国
银监会备案。
第二百零九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系。
24
第二百一十条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相
联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第二百一十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理
人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二百一十二条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股
东大会说明，并予以披露。
第二百一十三条 经股东大会批准，公司可建立董事、监事和高级管理人员
的职业责任保险制度。
第九章 信息披露与透明度
第一节 公司的持续信息披露
第二百一十四条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规
和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百一十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露
所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
第二百一十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通
过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二节 公司治理信息的披露
第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的
有关信息，包括但不限于：（一）董事会、监事会的人员及构成；（二）董事会、
监事会的工作及评价；（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事
会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事
项的意见；（四）各专门委员会的组成及工作情况；（五）公司治理的实际状况，
及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；（六）改进公司治理的具体计
划和措施。
第三节 股东权益的披露
第二百一十八条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的
股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第二百一十九条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可
能引起股份变动的重要事项。
第二百二十条 公司控股股东增持、减持公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百二十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
25
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百二十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取 5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册
资本的 20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔
偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信
托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第二百二十八条 公司将信托财产与公司自有财产分开管理，并将不同客户
的信托财产分开管理。
公司对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。
第二百二十九条 公司按照信托文件的规定，履行信息披露义务，定期将信
托财产的管理运用、处分及收支情况报告委托人及受益人。
在委托人、受益人依信托文件要求查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的
信托帐目及其他财务信息时，公司应按文件约定及时办理。
第二百三十条 公司按规定建立信托赔偿准备金制度。
第二百三十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社
会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，
实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情
况，公司可以进行中期分红。
26
（三）现金分红的条件：
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信
托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，
每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（六）决策程序与机制：
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
3.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监
事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行
情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网
络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
5.若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会
通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则
公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，
进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷
款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不
27
得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟
定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度
留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等
情况及决策程序进行监督。
第二百三十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
内部审计部门应当至少每半年向公司董事会提交内部审计报告，同时向中国
银监会或其派出机构报送上述报告的副本。
第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十八条 会计师事务的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百四十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
28
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出：
（三）以公告方式进行；
（四）以电话或传真送出。
第二百四十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百四十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话或传真送出进行。
第二百四十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话或传真送出进行。
第二百四十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百四十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十八条 公司指定《中国证券报》或/和《证券时报》为刊登公司
公告和和其他需要披露信息的媒体。登载公司公告的中国证监会指定网站的网址
为 http://www.cninfo.com.cn。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百五十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百五十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百五十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公
告。
第二百五十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十四条 公司合并或者分立，按照相关法律法规规定的程序办理。
第二百五十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
29
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百五十七条 公司合并或者分立，须报陕西银监局批准。登记事项发生
变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百五十九条 公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百六十条 公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
30
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册。报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百六十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百六十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百六十八条 公司财产的清偿，按照相关法律法规规定的程序办理。
第二百六十九条 公司解散和清算须报中国银行业监督管理委员会批准后
生效。
第二百七十条 公司管理的信托财产不属于公司的自有财产，也不属于公司
对受益人的负债。公司终止时，信托财产不属于其清算财产。
第十三章 修改章程
第二百七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十二条 章程修改应报陕西银监局批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百七十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百七十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
31
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有岐义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百七十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十条 本章程经报陕西银监局批准，并经工商行政管理机关核准登
记后生效。
第二百八十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百八十二条 本章程自发布之日起施行。
32
首页
微信公众号
证券之星APP
