中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为众业达
电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对众业达 2016 年度日常
关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
1、预计关联交易类别和金额
公司预计 2016 年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司（以下简称
“广东依力得”）的日常关联交易总额在 1,500 万元以内（含 1,500 万元）。该关
联交易的类别和金额如下：
2015 年度
2016 年度
关联交易类别 关联人
预计金额（元） 发生金额（元） 占同类业务比例
采购 广东依力得 14,000,000 722,707.69 0.01%
销售 广东依力得 1,000,000 33,967.65 0.00%
2、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 7 日与前述关联人累计已发生的各类关
联交易的金额。
采购发生金额：369,932.48 元（不含税）。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
广东依力得为中外合资企业，原名为汕头市德通开关有限公司，成立于 2004
年 6 月 11 日，注册资本 2,050 万元，各投资者出资比例为：陈一卫出资 410 万
元，占注册资本 20%；吴汉榕出资 328 万元，占注册资本 16%；吴开贤出资 328
万元，占注册资本 16%；姚惠平出资 328 万元，占注册资本 16%；姚吉嘉出资
246 万元，占注册资本 12%；汕头市雄润贸易有限公司出资 102.5 万元，占注册
资本 5%；依力得（北美）电气有限公司出资 307.5 万元，占注册资本 15%。法
定代表人陈一卫，注册地址汕头市金新北路 10 号厂房五层。
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广东依力得经营范围为高、低压电器设备及元器件、仪器仪表的加工、制造。
主营业务为制造并销售 DTSF 全绝缘环网开关柜及与其配套的电子元器件产品。
其中 DTSF 全绝缘环网开关柜采用了其自有技术，技术性较强，公司的成套制造
业务部门不具备生产该类专门成套制造产品的能力。因此，虽然广东依力得与公
司成套制造的业务部门所处的行业均属于成套制造业务的范畴，但广东依力得所
生产的产品在功能、服务对象方面均区别于公司生产的成套设备产品，双方不存
在经营相同或相似业务的情形。
截至 2015 年 12 月 31 日，广东依力得总资产 1,673.12 万元，净资产 1,563.56
万元，2015 年度营业收入 384.36 万元，净利润-39.62 万元（经审计）。
2、广东依力得与公司的关联关系
公司的控股股东和实际控制人吴开贤持有广东依力得 16％股权并担任该公
司董事，广东依力得与公司构成关联方，该关联人符合《深圳证券交易所股票上
市规则》第十章第 10.1.3 条第三项规定的关联关系情形。
广东依力得除了吴开贤之外的其他股东与公司的实际控制人、持股 5%以上
股东、董监高不存在关联关系。
3、履约能力分析
广东依力得具备提供公司所需产品的能力，能够优先保障公司的需求。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则及依据
公司与广东依力得之间的关联交易遵照公平公正的市场原则，以市场价格为
基础协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、交易金额
公司与广东依力得2016年度交易预计总额在1,500万元以内（包含1,500万
元）。
3、付款安排
在收到合格发票后30-60天内付款。
4、关联交易协议签署情况
公司与广东依力得于 2016 年 1 月 1 日签署了《SF6 全封闭全绝缘环网柜供
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货协议》，自公司董事会审议通过之日即 2016 年 4 月 8 日开始生效，有效期限
至 2016 年 12 月 31 日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、鉴于广东依力得在生产12KV中压全绝缘全封闭六氟化硫环网开关柜方面
的技术优势，公司在全国的经销网络优势，双方本着互惠互利、共同发展的原则
进行合作。公司将根据市场需求情况决定对广东依力得产品的采购量，但关联交
易金额占公司2016年度全年采购总额的比例预期仍保持在较低水平。
2、与广东依力得的关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、
公正、公开的原则，有利于公司经营活动正常进行，符合公司和股东的利益。
3、与广东依力得的关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
五、公司内部审议程序以及独立董事意见
1、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年日常关联交
易预计情况的议案》，预计2016年度公司与关联人广东依力得的日常关联交易总
额在1,500万元以内（含1,500万元），并同意与广东依力得签订的《SF6全封闭
全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。
2、公司第三届监事会第十五次审议通过了《关于2016年日常关联交易预计
情况的议案》。
3、公司独立董事在公司第三届董事会第二十六次会议召开前审阅了本次关
联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2016年度日常关联交
易预计是根据公司2015年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依
力得北美电气有限公司2016年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议
案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。”
4、独立董事对第三届董事会第二十六次会议《关于2016年日常关联交易预
计情况的议案》发表了独立意见：“公司2016年度日常关联交易预计是根据公司
2015年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有
限公司2016年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气
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有限公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的
合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，
其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
五、保荐人核查意见
保荐人审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情
况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐人认为：公司
2016 年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项
已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，
上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐人同意公司预计
2016 年度日常关联交易。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司 2016
年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
胡 宇 向晓娟
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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