证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-31
众业达电气股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议
于 2016 年 4 月 8 日上午 10:00 在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知已
于 2016 年 3 月 28 日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会
议应出席的董事人数为 8 人，实际出席的董事人数 7 人，董事杨松先生委托董事
王宝玉先生出席，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长吴
开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《2015年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年年
度报告》和《2015 年年度报告摘要》。
《2015 年年度报告及其摘要》尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、《2015 年度董事会工作报告》
董事会对 2015 年度的工作进行了报告，详细内容见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2015 年年度报告》之第四节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《第三届独立董事 2015 年度述职报告》，并
将在公司 2015 年度股东大会上作述职报告。详见同日披露于巨潮资讯网
1
（www.cninfo.com.cn）的《第三届独立董事 2015 年度述职报告》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、《2015 年度总经理工作报告》
公司总经理就公司 2015 年度的经营情况、主要工作情况、2016 年主要工作
计划等向董事会进行汇报。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、《2015 年度财务决算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年度
财务决算报告》。
该报告尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、《2016 年度财务预算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016 年度
财务预算报告》。
该报告尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、《2015 年度内部控制评价报告》
董事会同意《2015 年度内部控制评价报告》，详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2015 年度内部控制评价报告》。
独立董事、监事会、保荐机构、审计机构分别对该报告发表了独立意见、审
核意见、核查意见、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会对<2015年度内部控制评
价报告>的审核意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见》、《众业达电气股份有限公司内部控制
鉴证报告》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2
7、《内部控制规则落实自查表》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制
规则落实自查表》。
保荐机构出具了专项核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公
司<内部控制规则落实自查表>的专项核查意见》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集
资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构、审计机构分别对该报告出具了独立意见、专项核查报
告、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董
事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份
有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、《关于众
业达电气股份有限公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、《关于 2016 年日常关联交易预计情况的议案》
预计 2016 年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易
总额在 1,500 万元以内（含 1,500 万元），并同意与广东依力得北美电气有限公
司签订的《SF6 全封闭全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避
了表决过程。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 2016 年度日常关联交易预计公告》。
独立董事、保荐机构分别发表了独立意见、核查意见，详见同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中
信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2016年度日常关联交易预计
的核查意见》。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3
10、《2015 年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实
现 净 利 润 153,438,084.01 元 （ 合 并 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
181,376,728.52 元），根据《中华人民共和国公司法》、《众业达电气股份有
限公司章程》的有关规定，按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余
公积金 15,343,808.40 元，余下可分配利润为 138,094,275.61 元，加上以前年
度 母 公 司 剩 余 可 分 配 利 润 365,673,139.25 元 ， 母 公 司 累 计 可 分 配 利 润 为
503,767,414.86 元（合并后归属于母公司的未分配利润为 841,486,918.48 元）。
在结合公司成长性及广大投资者合理诉求的基础上，为持续回报股东，与所
有股东分享公司快速发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人吴开贤先生提
议公司 2015 年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本
为基数，以母公司可分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 1.1 元（含税）。
董事会认为 2015 年度利润分配预案合法合规、符合公司在《招股说明书》、
《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》做出的承诺以及公司章程规定的分
配政策。独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本预案需经公司 2015 年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构的议案》
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务
执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉，决定续聘广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构，
并建议报酬为不超过 130 万元。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninf
o.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4
12、《关于公司董事 2016 年度薪酬的议案》
结合公司经营业绩，对公司董事 2016 年度薪酬制定以下方案：
董事长税前年薪为不超过120万元、副董事长税前年薪为不超过100万元；独
立董事税前津贴为8万元，其中康从之不从公司领取任何薪酬、津贴；其他在公
司担任职务的董事按照公司规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。
独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》
结合公司经营业绩，对公司高级管理人员 2016 年度薪酬制定以下方案：
总经理税前基本薪酬不超过 120 万元、副总经理、财务总监、董事会秘书税
前薪酬为不超过 100 万元；另外，可根据 2016 年度绩效考核情况对公司高级管
理人员给予绩效奖金。
独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、《关于修订<众业达电气股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司已成功实施非公开发行，并决定回购注销未达到第一期解锁条件及
因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司总股
本及注册资本将发生变化，同时公司拟结合实际情况，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和其他有关规定，对《公司章程》作出修订，并提请股东大会
授权董事会办理本次章程修订的工商备案。详细内容见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5
15、《关于修订<众业达电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
16、《关于修订<众业达电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司独立董事工作制度》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
17、《关于修订<众业达电气股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司对外投资管理制度》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
18、《关于修订<众业达电气股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司关联交易决策制度》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
19、《关于修订<众业达电气股份有限公司控股股东、实际行动人行为规范>
的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司控股股东、实际行动人行为规范》。
6
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
20、《关于修订<众业达电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
21、《关于修订<众业达电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
22、《关于修订<众业达电气股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
23、《关于修订<众业达电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的
议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
24、《关于修订<众业达电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有
限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
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表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
25、《关于废止<众业达电气股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
26、《关于补选董事的议案》
鉴于翁建汉先生辞去公司第三届董事会董事职务，经公司提名委员会建议，
公司董事会拟向公司股东大会提名李小勇先生（简历详见附件）为公司第三届董
事会非独立董事候选人，任期自公司 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2017
年 4 月 10 日。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
27、《关于回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
由于 2015 年度公司净利润增长率指标未达到激励计划第一期解锁条件以及
原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，根据《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的规定及 2015 年第二次临时股东大会的授权，公
司决定回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 651,504 股，回购价格为 6.38 元/股。详见同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第一期解锁条
件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。董
事裘荣庆、杨松、王宝玉为本次股权激励的激励对象，回避了表决过程。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。律师出具
8
了法律意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市君合
（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票的法
律意见》。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
28、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》
同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募
集资金总额为865.66万元，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资
金的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，审计机构出具了鉴证报告，
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发
表的独立意见》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》、《中信证券股份有
限公司关于众业达电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资
金的核查意见》、《众业达电气股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
29、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保
证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前
提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限自
2016 年 4 月 9 日起不超过 12 个月。闲置募集资金暂时补充流动资金到期前，公
司将及时归还募集资金专户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提
前，公司董事长负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用
账户。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，详见同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第三
届监事会第十五次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股
9
份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
30、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项
目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用暂时
闲置的募集资金不超过 5.9 亿元通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款
或购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，期限自 2016 年 4 月 9 日起不
超过 12 个月，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度
内行使决策权并签署相关文件。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，详见同日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第三
届监事会第十五次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股
份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
31、《关于召开 2015 年度股东大会的通知》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2015 年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票 8 票，同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
附件：候选人简历
10
李小勇，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业、
计算机应用专业的双学位，并于 2004-2006 年期间在中欧国际管理学院CEIBS完
成深造。先后任职于上海瑞华自动化系统有限公司、欧姆龙中国有限公司、施耐
德电气中国有限公司、上海新时达辛格林纳电气股份有限公司。2013 年至今任
工控网（北京）信息技术股份有限公司首席执行官。
李小勇与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股
东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股
票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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