众业达：公司章程修正案_股票频道

众业达电气股份有限公司

章程修正案

（2016 年 4 月）

原章程修改后备注

第六条公司注册资本：人第六条公司注册资本：人

修订

民币 468,241,561 元。民币 544,139,966 元。

第十三条经依法登记，公司第十三条经依法登记，公司

的经营范围为：电器机械及器材，的经营范围为：研发、设计、制

电子产品，电话通讯设备，仪器造、加工、销售：高低压电力设

仪表，金属加工机械，工业专用备及其配件、船舶电气设备、新

设备，建筑工程机械，金属材料，能源电气设备、照明产品及配套

五金工具，电工器材，家用电器，设备、滤波器、电动汽车充电设

化工原料（不含化学危险品）销备、电力自动化保护设备、电气

售；电器机械及器材的维修服务；元件；电器机械及器材的维修服修订

货物进出口、技术进出口。务；销售：电器机械及器材、电

子产品、电话通讯设备、仪器仪

表、金属加工机械、工业专用设

备、建筑工程机械、金属材料、

五金工具、电工器材、家用电器、

化工原料（不含化学危险品）；货

物进出口、技术进出口。

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

修订

468,241,561 股，均为普通股。 544,139,966 股，均为普通股。

第二十七条公司的股份可第二十七条公司的股份可

以依法转让。以依法转让。

（一）股票被终止上市后，（一）股票被终止上市后（主

公司股票进入代办股份转让系统动退市除外），公司股票进入全国修订

继续交易；中小企业股份转让系统继续转

（二）不得对前项规定作任让；

何修改。（二）不得对前项规定作任

何修改。

第四十一条股东大会是公第四十一条股东大会是公

司的权力机构，依法行使下列职司的权力机构，依法行使下列职

权：权：

（一）决定公司经营方针和（一）决定公司经营方针和

投资计划；投资计划；

（二）选举和更换非由职工（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事，决定有关董事代表担任的董事，决定有关董事

的报酬事项；的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工（三）选举和更换非由职工

代表担任的监事，决定有关监事代表担任的监事，决定有关监事

的报酬事项；的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报（四）审议批准董事会的报

告；告；

（五）审议批准监事会的报（五）审议批准监事会的报

告；告；

（六）审议批准公司的年度（六）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；财务预算方案、决算方案；修订

（七）审议批准公司的利润（七）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少（八）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出（九）对发行公司债券作出

决议；决议；

（十）对公司合并、分立、（十）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作解散、清算或者变更公司形式作

出决议；出决议；

（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘（十二）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第（十三）审议批准本章程第

四十二条规定的对外投资事项；四十二条规定的对外投资事项；

（十四）审议批准本章程第（十四）审议批准本章程第

四十三条规定的对外担保事项；四十三条规定的对外担保事项；

（十五）审议批准本章程第（十五）审议批准本章程第

四十四条规定的对外提供财务资四十四条规定的对外提供财务资

助事项；助事项；

（十六）审议批准变更募集（十六）审议批准变更募集

资金用途事项；资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准公司拟与（十八）审议批准公司拟与

关联人发生金额在 3,000 万元以关联人发生金额在 3,000 万元以

上，且占公司最近一期经审计净上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5％以上的关联交易资产绝对值 5％以上的关联交易

（公司获赠现金资产和提供担保（公司获赠现金资产和提供担保

除外）；除外）；

（十九）审议批准十二个月（十九）审议批准十二个月

内购买、出售资产（不含购买原内购买、出售资产（不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包含在内）资售此类资产的，仍包含在内）资

产总额或成交金额（以资产总额产总额或成交金额（以资产总额

和成交金额的较高者作为计算标和成交金额的较高者作为计算标

准）累计计算达到公司最近一期准）累计计算达到公司最近一期

经审计总资产 30％的事项；经审计总资产 30％的事项；

（二十）审议批准累计余额审议批准达到下列标准之一

占公司最近一期经审计总资产的交易（交易的认定及金额计算

30％以上的资产抵押、银行借款；按《深圳证券交易所股票上市规

（二十一）审议批准达到下则》和深圳证券交易所有关规定

列标准之一的交易（交易的认定执行，受赠现金资产和本章程作

及金额计算按《深圳证券交易所特别规定的交易除外）：

股票上市规则》和深圳证券交易 1、交易涉及的资产总额占公

所有关规定执行，受赠现金资产司最近一期经审计总资产的 50%

和本章程作特别规定的交易除以上，该交易涉及的资产总额同

外）：时存在账面值和评估值的，以较

1、交易涉及的资产总额占公高者作为计算数据；

司最近一期经审计总资产的 50% 2、交易标的(如股权)在最近

以上，该交易涉及的资产总额同一个会计年度相关的营业收入占

时存在账面值和评估值的，以较公司最近一个会计年度经审计营

高者作为计算数据；业收入的 50％以上，且绝对金额

2、交易标的(如股权)在最近超过 5000 万元；

一个会计年度相关的营业收入占 3、交易标的(如股权)在最近

公司最近一个会计年度经审计营一个会计年度相关的净利润占公

业收入的 50％以上，且绝对金额司最近一个会计年度经审计净利

超过 5000 万元；润的 50％以上，且绝对金额超过

3、交易标的(如股权)在最近 500 万元；

一个会计年度相关的净利润占公 4、交易的成交金额（含承担

司最近一个会计年度经审计净利债务和费用）占公司最近一期经

润的 50％以上，且绝对金额超过审计净资产的 50％以上，且绝对

500 万元；金额超过 5000 万元；

4、交易的成交金额（含承担 5、交易产生的利润占公司最

债务和费用）占公司最近一期经近一个会计年度经审计净利润的

审计净资产的 50％以上，且绝对 50％以上，且绝对金额超过 500

金额超过 5000 万元；万元。

5、交易产生的利润占公司最上述指标计算中涉及的数据

近一个会计年度经审计净利润的如为负值，取其绝对值计算。

50％以上，且绝对金额超过 500 （二十一）审议法律、行政

万元。法规、部门规章和本章程规定应

上述指标计算中涉及的数据当由股东大会决定的其他事项。

如为负值，取其绝对值计算。

（二十二）审议法律、行政

法规、部门规章和本章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司发生的对第四十二条公司发生的对

外投资（包括委托理财，但风险外投资（包括委托理财，但风险

投资除外）达到下列标准之一的，投资除外）达到本章程第四十一

须经股东大会审议：第二十款标准之一的，须经股东

修订

（一）交易涉及的资产总额大会审议。

占公司最近一期经审计总资产的公司进行金额在 5000 万元以

50%以上，该交易涉及的资产总额上的除股票及其衍生品投资、基

同时存在账面值和评估值的，以金投资、期货投资以外的风险投

较高者作为计算数据；资，应当提交股东大会审议。

（二）交易标的(如股权)在公司进行股票及其衍生品投

最近一个会计年度相关的营业收资、基金投资、期货投资，不论

入占公司最近一个会计年度经审金额大小，应经董事会审议通过

计营业收入的 50％以上，且绝对后提交股东大会审议，并应取得

金额超过 5000 万元；全体董事三分之二以上和独立董

（三）交易标的(如股权)在事三分之二以上同意。

最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50％以上，且绝对金额

超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含

承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 50％以上，且

绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利

润的 50％以上，且绝对金额超过

500 万元。

上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

公司进行金额在 5000 万元以

上的除证券投资以外的风险投

资，应当提交股东大会审议。

公司进行证券投资，不论金

额大小，应经董事会审议通过后

提交股东大会审议，并应取得全

体董事三分之二以上和独立董事

三分之二以上同意。

第一百二十一条独立董事第一百二十一条独立董事

除应当具有《公司法》及其他有除应当具有《公司法》及其他有

关法律、法规、部门规章和本章关法律、法规、部门规章和本章修订

程赋予董事的职权外，还具有以程赋予董事的职权外，还具有以

下特别权利：下特别权利：

（一）公司拟与关联人达成（一）公司拟与关联人达成

的总额高于 300 万元或高于公司的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5%的关联最近经审计净资产值的 5%的关联

交易，应由独立董事认可后，提交易，应由独立董事认可后，提

交董事会讨论。独立董事作出判交董事会讨论。独立董事作出判

断前，可以聘请中介机构出具独断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告；立财务顾问报告；

（二）聘用或解聘会计师事（二）聘用或解聘会计师事

务所的提议与事先认可权；务所的提议与事先认可权；

（三）向董事会提请召开临（三）向董事会提请召开临

时股东大会；时股东大会；

（四）提议召开董事会；（四）征集中小股东的意见，

（五）提议召开仅由独立董提出利润分配提案，并直接提交

事参加的会议；董事会审议；

（六）独立聘请外部审计机（五）提议召开董事会；

构和咨询机构等中介服务机构；（六）提议召开仅由独立董

（七）在股东大会召开前公事参加的会议；

开向股东征集投票权。（七）独立聘请外部审计机

独立董事行使上述职权应当构和咨询机构等中介服务机构；

取得全体独立董事的二分之一以（八）在股东大会召开前公

上同意。开向股东征集投票权，但不得采

如上述提议未被采纳或上述取有偿或者变相有偿方式进行征

职权不能正常行使，公司应将有集。

关情况予以披露。独立董事行使上述职权应当

取得全体独立董事的二分之一以

上同意。

如上述提议未被采纳或上述

职权不能正常行使，公司应将有

关情况予以披露。

第一百二十二条独立董事第一百二十二条独立董事

应当对下列公司重大事项发表独应当对下列公司重大事项发表独

立意见：立意见：修订

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理（二）聘任或解聘高级管理

人员；人员；

（三）公司董事、高级管理（三）公司董事、高级管理

人员的薪酬；人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度（四）公司现金分红政策的

董事会未提出包含现金分红的利制定、调整、决策程序、执行情

润分配预案；况及信息披露，以及利润分配政

（五）需要披露的关联交易、策是否损害中小投资者合法权

对外担保（不含对合并报表范围益；

内子公司提供担保）、委托理财、（五）需要披露的关联交易、

对外提供财务资助、变更募集资对外担保（不含对合并报表范围

金用途、股票及其衍生品种投资内子公司提供担保）、委托理财、

等重大事项；对外提供财务资助、变更募集资

（六）重大资产重组方案、金用途、公司自主变更会计政策、

股权激励计划；股票及其衍生品种投资等重大事

（七）独立董事认为可能损项；

害中小股东权益的事项；（六）公司股东、实际控制

（八）有关法律、行政法规、人及其关联企业对公司现有或者

部门规章、规范性文件、深圳证新发生的总额高于三百万元且高

券交易所业务规则及本章程规定于公司最近一期经审计净资产的

的其他事项。 5%的借款或者其他资金往来，以

独立董事应当就上述事项发及公司是否采取有效措施回收欠

表以下几类意见之一：同意、保款；

留意见及其理由、反对意见及其（七）重大资产重组方案、

理由、无法发表意见及其障碍，股权激励计划；

所发表的意见应当明确、清楚。（八）独立董事认为可能损

害中小股东权益的事项；

公司拟决定其股票不再在深

圳证券交易所交易，或者转而申

请在其他交易场所交易或者转

让；

（十）有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、深圳证

券交易所业务规则及本章程规定

的其他事项。

独立董事应当就上述事项发

表以下几类意见之一：同意、保

留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍，

所发表的意见应当明确、清楚。

第一百二十七条董事会行第一百二十七条董事会行

使下列职权：使下列职权：

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划

和投资方案；和投资方案；

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、修订

收购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（八）审议股东大会审批权（八）审议股东大会审批权

限以外，但满足下述条件的关联限以外，但满足下述条件的关联

交易（对外担保除外）：交易（对外担保除外）：

1、与关联自然人交易金额 30 1、与关联自然人交易金额 30

万元以上的；万元以上的；

2、与关联法人交易金额在 2、与关联法人交易金额在

300 万元以上、或者交易金额占公 300 万元以上、或者交易金额占公

司最近一期经审计净资产绝对值司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的； 0.5%以上的；

3、与董事长及其关联方的交（九）审议批准十二个月内

易。购买、出售资产（不含购买原材

（九）审议批准十二个月内料、燃料和动力，以及出售产品、

购买、出售资产（不含购买原材商品等与日常经营相关资产，但

料、燃料和动力，以及出售产品、资产置换中涉及购买、出售此类

商品等与日常经营相关资产，但资产的，仍包含在内）资产总额

资产置换中涉及购买、出售此类或成交金额（以资产总额和成交

资产的，仍包含在内）资产总额金额的较高者作为计算标准）累

或成交金额（以资产总额和成交计计算占公司最近一期经审计总

金额的较高者作为计算标准）累资产 10%以上、30％以下的事项；

计计算达到 5000 万元或者占公司（十）决定除根据相关法律

最近一期经审计总资产 5%以上、法规及本章程规定需由股东大会

30％以下的事项；审议决定外的满足以下条件之一

（十）审议批准累计余额占的交易（交易的认定及金额计算

公司最近一期经审计总资产 10% 按《深圳证券交易所股票上市规

以上、30％以下的资产抵押、银则》和深圳证券交易所有关规定

行借款；执行，本章程作特别规定的交易

（十一）决定除根据相关法除外）：

律法规及本章程规定需由股东大 1、交易涉及的资产总额占公

会审议决定外的满足以下条件之司最近一期经审计总资产的 10%

一的交易（交易的认定及金额计以上，该交易涉及的资产总额同

算按《深圳证券交易所股票上市时存在账面值和评估值的，以较

规则》和深圳证券交易所有关规高者作为计算数据；

定执行，本章程作特别规定的交 2、交易标的(如股权)在最近

易除外）：一个会计年度相关的营业收入占

1、交易涉及的资产总额占公公司最近一个会计年度经审计营

司最近一期经审计总资产的 5%以业收入的 10％以上，且绝对金额

上或者 10000 万元以上，该交易在 1000 万元以上；

涉及的资产总额同时存在账面值 3、交易标的(如股权)在最近

和评估值的，以较高者作为计算一个会计年度相关的净利润占公

数据；司最近一个会计年度经审计净利

2、交易标的(如股权)在最近润的 10％以上，且绝对金额在 100

一个会计年度相关的营业收入占万元以上；

公司最近一个会计年度经审计营 4、交易的成交金额（含承担

业收入的 5％以上，或绝对金额在债务和费用）占公司最近一期经

5000 万元以上；审计净资产的 10％以上，且绝对

3、交易标的(如股权)在最近金额在 1000 万元以上；

一个会计年度相关的净利润占公 5、交易产生的利润占公司最

司最近一个会计年度经审计净利近一个会计年度经审计净利润的

润的 5％以上，或绝对金额在 100 10％以上，且绝对金额在 100 万

万元以上；元以上；

4、交易的成交金额（含承担上述指标计算中涉及的数据

债务和费用）占公司最近一期经如为负值，取其绝对值计算。

审计净资产的 10％以上，或绝对（十一）审议批准未达到股

金额在 5000 万元以上；东大会审议标准但达到本条第

5、交易产生的利润占公司最（十）款的对外投资（风险投资、

近一个会计年度经审计净利润的委托理财除外）。

5％以上，或绝对金额在 100 万元审议批准股东大会权限范围

以上；之外的委托理财事项。

上述指标计算中涉及的数据审议批准股东大会权限范围

如为负值，取其绝对值计算。之外的风险投资事项。

（十二）审议批准未达到股（十二）审议批准股东大会

东大会审议标准但达到下列标准权限范围之外的对外担保事项；

之一的对外投资（风险投资、委（十三）审议批准股东大会

托理财除外）：权限范围之外的对外提供财务资

1、交易涉及的资产总额占公助事项；

司最近一期经审计总资产的 5%以（十四）决定公司内部管理

上或者 10000 万元以上，该交易机构的设置；

涉及的资产总额同时存在账面值（十五）聘任或者解聘公司

和评估值的，以较高者作为计算总经理、董事会秘书；根据总经

数据；理的提名，聘任或者解聘公司副

2、交易标的(如股权)在最近总经理、财务负责人等高级管理

一个会计年度相关的营业收入占人员，并决定其报酬事项和奖惩

公司最近一个会计年度经审计营事项；根据审计委员会的提名，

业收入的 5％以上，或绝对金额在任免内部审计部门的负责人并决

5000 万元以上；定其报酬和奖惩事项；

3、交易标的(如股权)在最近（十六）制订公司的基本管

一个会计年度相关的净利润占公理制度；

司最近一个会计年度经审计净利（十七）制订本章程的修改

润的 5％以上，或绝对金额在 100 方案；

万元以上；（十八）管理公司信息披露

4、交易的成交金额（含承担事项；

债务和费用）占公司最近一期经（十九）向股东大会提请聘

审计净资产的 10％以上，或绝对请或更换为公司审计的会计师事

金额在 5000 万元以上；务所；

5、交易产生的利润占公司最（二十）听取公司总经理的

近一个会计年度经审计净利润的工作汇报并检查经理的工作；

5％以上，或绝对金额在 100 万元（二十一）法律、行政法规、

以上；部门规章或本章程授予的其他职

6、在一个会计年度内单次或权。

累计对外投资（已经过股东大会

或董事会批准的除外）占公司最

近一期经审计净资产的 5％以上，

或绝对金额在 3000 万元以上。

上述指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。

审议批准股东大会权限范围

之外的委托理财事项。

审议批准股东大会权限范围

之外的风险投资事项。

（十三）审议批准股东大会

权限范围之外的对外担保事项；

（十四）审议批准股东大会

权限范围之外的对外提供财务资

助事项；

（十五）决定公司内部管理

机构的设置；

（十六）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据审计委员会的提名，

任免内部审计部门的负责人并决

定其报酬和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管

理制度；

（十八）制订本章程的修改

方案；

（十九）管理公司信息披露

事项；

（二十）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（二十一）听取公司总经理

的工作汇报并检查经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

权。

第一百七十三条本章程第

第一百七十三条本章程第一百零四条关于不得担任董事的

一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

情形，同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配修订

董事、总经理和其他高级管偶和直系亲属在公司董事、高级

理人员不得兼任监事。管理人员任职期间不得兼任监

事。

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