证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-35
众业达电气股份有限公司
关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 4 月 8 日召开的第
三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司
回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票 651,504 股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单出具了
核查意见。
2、2015 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事发表了同意的独立意见，公
司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。
3、2015 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，独立董事
发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意
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见。
4、2015 年 7 月 23 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《限制
性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2015 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2015
年 8 月 21 日为本次限制性股票的首次授予日，向 60 名激励对象授予 4,171,923
股限制性股票。激励对象柯霓翔副总经理因于 2015 年 6 月 10 日减持公司股票
100,000 股，即在本次授予日 2015 年 8 月 21 日前 6 个月内存在卖出公司股票的
行为，董事会决定暂缓授予其应获授的限制性股票。公司独立董事发表了同意的
独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。
公司于 2015 年 9 月完成了限制性股票授予及登记工作，在限制性股票的授
予过程中，激励对象姚松林因个人原因放弃认购部分数量的限制性股票，公司限
制性股票激励计划授予的股票数量由 4,171,923 股调整为 4,129,527 股，授予人
数不变，仍为 60 人，上述限制性股票上市日期为 2015 年 9 月 22 日。
6、2016 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向柯
霓翔副总经理授予限制性股票 112,034 股，授予日为 2016 年 1 月 18 日，授予价
格为 6.38 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激
励计划激励对象名单出具了核查意见。
2016 年 2 月，公司已完成上述股份的授予登记，授予股份 112,034 股，上
市日期为 2016 年 2 月 4 日。
7、2016 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期
解锁条件及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 651,504 股，回购价格为 6.38 元/股。公司独立董事对限制性股票的回购
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注销发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。
二、回购原因
1、业绩未达到解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）
规定，激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2015-2018 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在达到业绩考核指标后，按
照 10%、20%、30%、40%分四期解锁。其中，第一个解锁期的业绩考核条件为“相
比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 10%。锁定期内，各年度归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于
授予日前最近三个会计年度的平均水平并且不得为负。”
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审
计 报 告 ， 2015 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
166,502,561.88 元，相比 2014 年度，同比下降 18.15%。鉴于公司 2015 年度净
利润增长率指标未达到第一期解锁条件，根据激励计划，公司应将第一期即首次
获授限制性股票总数的 10%进行回购注销。
2、激励对象离职
原激励对象张向阳先生、翁建汉先生向公司提出辞职并已获得公司同意，根
据激励计划第十二章、二《激励对象个人情况发生变更》的规定，原离职激励对
象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，张向阳先生持有的已获授
但尚未解锁的 100,241 股限制性股票、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的
152,368 股限制性股票应经公司董事会批准，由公司回购后予以注销。
三、回购数量及价格
1、回购数量
公司限制性股票自首次授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象
及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
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公司本次回购注销限制性股票数量为：59 名激励对象已获授但尚未达到第
一期解锁条件的限制性股票 398,895 股；2 名已离职激励对象张向阳先生、翁建
汉先生已获授但尚未解的限制性股票 252,609 股，合计 651,504 股，占限制性
股票首次授予总数的 15.36%，占公司目前股本总数（544,791,470 股）的 0.12%。
2、回购价格
根据激励计划，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规
定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、
送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
公司限制性股票的授予价格为 6.38 元/股。自激励对象获授公司限制性股票
之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项。故本
次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为 6.38 元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动股数
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例
（%）
无限售条件流通股 312,921,253 57.44 0 312,921,253 57.51
有限售条件流通股 231,870,217 42.56 651,504 231,218,713 42.49
合计 544,791,470 100 651,504 544,139,966 100
五、对公司业绩的影响
本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司
的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
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六、独立董事意见
1、因公司 2015 年净利润增长率指标未达到激励计划第一期解锁条件，同意
公司根据激励计划的规定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票
398,895 股；同时，因原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励
条件，同意公司根据激励计划的规定回购注销张向阳先生持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票 100,241 股、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
152,368 股。
2、本次回购注销在公司 2015 年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公
司激励计划及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》
等相关规定，回购数量、回购价格及回购注销的程序合法合规。
综上，我们一致同意公司以 6.38 元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件
及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 651,504 股
进行回购注销。
七、监事会核查意见
监事会对本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：
鉴于公司 2015 年度业绩考核未达到公司《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》第一期解锁条件及原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激
励条件，同意回购注销未达到第一期解锁条件的限制性及已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 651,504 股，回购价格为 6.38 元/股。公
司董事会关于本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，符合公司激励计划及《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等相关规定。同意公
司以 6.38 元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 651,504 股进行回购注销。
八、法律意见书的结论意见
北京市君合（广州）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票激励出具的
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法律意见书认为：
1.公司已就本次回购注销履行了现阶段所涉相关程序，符合《管理办法》、
《备忘录》、《限制性股票激励计划》等相关规定。
2.截至本法律意见出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减
少履行相关的法定程序和信息披露义务外，就本次回购注销事宜公司已履行现阶
段应当履行的相关程序。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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