众业达电气股份有限公司
第三届独立董事 2015 年度述职报告
本人作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、
尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司共召开 13 次董事会、3 次股东大会；本人作为公司第三届
独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
程序。
2015 年度，本人出席董事会的情况如下：
报告期内董事会会
13
议召开次数（次）
以通讯方式 是否连续两
现场出席次 委托出席次 缺席次数
独立董事姓名 参加会议次 次未亲自出
数（次） 数（次） （次）
数（次） 席会议
姚明安 1 12 0 0 否
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相
关事项发表独立意见。
（一）在 2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议上发表了独立
意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
1
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的
要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司
关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程
序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011 年 7 月 11 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通
过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2011 年 7 月 11 日起 36 个月
内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）
和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用
证和保函等提供合计不超过 8,000 万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提
供的担保最高额不超过 4,000 万元。独立董事认为：本次担保事项符合相关规定，
未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
2013 年 7 月 12 日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关
于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011 年 7 月 11 日召开的公司第
二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自 2013 年 7 月 12 日起 5 年内，
公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证
和保函等提供合计不超过 1 亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供
的担保最高额不超过 4,000 万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000
万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
独立董事认为：本次担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造
成公司资产流失的情况。
2
2、独立董事关于《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相
关规定，作为公司独立董事，我们就《2014 年度内部控制评价报告》发表如下
独立意见：
本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执
行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司
内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证
公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公
司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、
风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项
方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大
损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、独立董事关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2014年度
募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2014 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募
集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、独立董事关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，现就第三届董事会第十二次会议审议的《关
于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》进行了审阅，现对相关事项发
3
表独立意见如下：
（1）公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金有利于提高超募资金使用
效益，不存在影响募投项目的正常实施、变相改变募集资金投向的情形，符合全
体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）同意公司使用剩余超募资金（包含利息收入，不含支付北京迪安帝科
技股份有限公司的股权转让款尾款 1000 万元）100,872,947.42 元（具体金额以
资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
5、独立董事关于公司 2015 年日常关联交易预计情况的独立意见
（1）关于公司 2015 年日常关联交易预计的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，
在公司第三届董事会第十二次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发
表如下事前认可意见：
经审核，我们认为公司 2015 年度日常关联交易预计是根据公司 2014 年度发
生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2015
年度日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议。
（2）关于公司 2015 年日常关联交易预计情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第三届董事会第十
二次会议审议的《关于 2015 年日常关联交易预计情况的议案》进行了认真检查
和审慎调查，并发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司 2015 年度日常关联交易预计是根据公司 2014 年度已
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司
2015 年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限
公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法
4
利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表
决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、独立董事关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》等有关规定，作为公司独立
董事，我们对公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立
意见：
该预案能够较好地回报广大投资者，与公司业绩成长性相互匹配，有利于提
升公司综合竞争力，合法合规、符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划
（2012-2014）》等相关规定。我们同意公司 2014 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案。
7、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对
公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构的议案》进行审查，发表如下
独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关
业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同
意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度审计机构。
8、独立董事关于公司董事 2015 年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对
公司董事 2015 年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
5
经核查，公司董事 2015 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及
各岗位职责要求，董事 2015 年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董
事会审议通过，董事 2015 年度薪酬将提交 2014 年度股东大会审议，审议程序符
合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现
状，同意公司董事 2015 年度薪酬标准。
9、独立董事关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对
公司高级管理人员 2015 年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司高级管理人员 2015 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实
际状况及各岗位职责要求，高级管理人员 2015 年度薪酬方案由薪酬与考核委员
会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关
法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2015
年度薪酬标准。
10、独立董事关于非公开发行预案相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真
审阅相关材料，我们对公司非公开发行股票，发表如下独立意见：
（1）经核查，未发现本公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，
公司符合非公开发行股票的条件要求。
（2）本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不低于 23.51 元/股，不低于定价基准
日（公司第三届董事会第十二次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价
的 90%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（4）本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
6
整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利
益的最大化。
（5）同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开
发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
11、独立董事关于限制性股权激励计划（草案）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第
三届董事会第十二次会议《限制性股票激励计划（草案）》，现发表如下独立意见：
（1）公司《限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关要求；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董
事、监事）、高级管理人员、核心骨干员工均符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管
理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司《限制性股票股励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票
的授予及解锁安排（包括授予数量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、解锁
期、解锁条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计
划和安排；
（6）公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、
创造性与责任心、提高公司经营业绩和可持续发展能力，不存在损害公司及全体
股东利益的情况；
7
（7）公司董事会 9 名董事中的 4 名关联董事殷涛、裘荣庆、陈烘、翁建汉
已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股
权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避了表
决，由非关联董事审议表决。
我们一致同意公司《限制性股票激励计划（草案）》，并同意报中国证监会审
核备案，待审核无异议后提交股东大会审议。
12、独立董事关于《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真
审阅相关材料，我们对公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》发表如
下独立意见：
公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，有利于保护投资者
合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。
13、独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真
审阅相关材料，我们对公司会计政策的变更发表如下独立意见：
根据财政部修订及颁布的最新会计准则，公司对会计政策的变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（二）在 2015 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议上对限制性
股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
8
本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第
三届董事会第十三次会议《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，现发
表如下独立意见：
1、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关要求；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括独立董事、
监事）、高级管理人员、核心骨干员工均符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，同时激励对象亦不存在《管理
办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司《限制性股票股励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的规定，对各激励对象限制
性股票的授予及解锁安排（包括授予数量、授权价格、授权条件及程序、禁售期、
解锁期、解锁条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划
和安排；
6、公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、
创造性与责任心、提高公司经营业绩和可持续发展能力，不存在损害公司及全体
股东利益的情况；
7、公司董事会 9 名董事中的 3 名关联董事殷涛、裘荣庆、翁建汉已根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股权激励有
关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避了表决，由非关
联董事审议表决。
我们一致同意公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并同意按照相关
规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并提交公司股东大会审议。
9
（三）在2015年6月29日发表了独立董事关于总经理辞职的核查意见
众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总经
理殷涛先生的书面辞职申请。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响，针对殷涛先生辞去公司总经理职务事项进行了核查并发表独立意见
如下：
1、经核查，殷涛先生因个人原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际
情况一致。
2、殷涛先生辞去公司总经理职务后，将继续在公司任职。
3、经征询意见和分析，我们认为，殷涛先生的离任不会对公司发展造成不
利影响，不会影响公司的正常生产经营。我们同意殷涛先生在任期内辞去公司总
经理职务。
（四）在 2015 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第十五次会议上发表了独立
意见：
1、独立董事关于补选董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，针对公
司补选董事事项发表如下独立意见：
经认真审查杨松先生、王宝玉先生的资料，认为：本次提名的非独立董事候
选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所
必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意补选杨松先生、王宝玉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
2、独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的聘任高级管理人员的相关
议案发表的独立意见
10
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们承诺独立履行职
责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响，针对公司第三届董事会第十五次会议审议的聘任
高级管理人员的相关议案发表如下独立意见：
经认真审阅吴开贤先生、殷涛先生、陈雷先生的资料，未发现有《公司法》
第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场
禁入措施，未被证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符
合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、
聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意：董事会聘任吴开贤先生为公司总经理、聘任殷涛先生为公
司副总经理和聘任陈雷先生为公司财务总监，任期到2017年4月10日。
3、独立董事关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《众业达电气股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基
于独立判断的立场，仔细审阅了公司第三届董事会第十五次会议《限制性股票激
励计划（草案修订稿）及摘要》，现发表如下独立意见：
（1）调整后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关要
求；
（2）公司董事会7名董事中的2名关联董事裘荣庆、翁建汉已根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事
项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避了表决，由非关联董
事审议表决；
11
我们一致同意此次调整后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，
并同意将其提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
（五）在 2015 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十七次会议上发表了独立
意见：
1、独立董事关于工控网（北京）信息技术股份有限公司与南京易投贷金融
信息服务有限公司签订战略合作协议暨关联交易发表的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为众业达电气股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司第三届董事会第十七次会议
召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为工控网（北京）信息技术股份有限公司与南京易投贷金融
信息服务有限公司签订战略合作协议暨关联交易符合公司的发展战略，同意将该
议案提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。
2、独立董事关于工控网（北京）信息技术股份有限公司与南京易投贷金融
信息服务有限公司签订战略合作协议暨关联交易发表的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第三届董事会第十
七次会议审议的《关于工控网（北京）信息技术股份有限公司与南京易投贷金融
信息服务有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案》进行了认真检查和审慎
调查，并发表独立意见如下：
经核查，我们认为工控网（北京）信息技术股份有限公司与南京易投贷金融
信息服务有限公司签订战略合作协议暨关联交易是在公平、互利的基础上进行
的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案
时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的
有关规定。
（六）在 2015 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第十八次会议上发表了独
立意见：
12
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的
要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司
关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程
序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011 年 7 月 11 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通
过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2011 年 7 月 11 日起 36 个月
内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）
和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用
证和保函等提供合计不超过 8,000 万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提
供的担保最高额不超过 4,000 万元。
2013 年 7 月 12 日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关
于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011 年 7 月 11 日召开的公司第
二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自 2013 年 7 月 12 日起 5 年内，
公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证
和保函等提供合计不超过 1 亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供
的担保最高额不超过 4,000 万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000
万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了
《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，公司拟自 2014 年度股东大会审议通
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过该议案之日即 2015 年 4 月 23 日起 5 年内，为成都众业达电器有限责任公司、
广州市众业达电器有限公司、众业达电气（北京）有限公司、众业达电气（厦门）
有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 2,000 万元的连
带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过 500 万元，并授权本
公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经
2014 年度股东大会审议通过。
鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于 2015
年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子
公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2015
年 4 月 28 日起 3 年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用
提供不超过 400 万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决
定并签署担保协议等相关文件。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益
或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计 1,604.88 万元，截止 2015 年 6
月 30 日对控股子公司实际担保余额合计 1,223.4 万元。除此之外，公司不存在
其他任何担保。
2、独立董事关于募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年半
年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2015 年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关
于募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）在 2015 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第十九次会议上对限制性股
票授予事项发表了独立意见：
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为众业达电气股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态
度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第三届董事会第十九次会议《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，现发表如下独立意见：
1、本次授予限制性股票的授予日为2015年8月21日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、由于激励对象柯霓翔副总经理于2015年6月10日减持公司股票100,000股，
即在公司限制性股票激励计划首次授予日2015年8月21日前6个月存在卖出公司
股票的情况，董事会决定暂缓授予其限制性股票，上述暂缓决定符合《证券法》、
《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相
关法律法规的规定。
3、公司本次股权激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会 9 名董事中的 4 名关联董事裘荣庆、翁建汉、杨松、王宝玉
已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《股权激励有关
事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避了表
决，由非关联董事审议表决。
我们一致同意公司本次股权激励计划以 2015 年 8 月 21 日为首次授予日，向
60 名激励对象授予限制性股票 4,171,923 股；同意暂缓授予柯霓翔限制性股票
112,034 股。
三、在公司进行现场调查的情况
本年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，
了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣
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传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息
披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟
通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易、募集资金存放和使用等相关事项。
五、培训和学习情况
本年度，本人积极主动学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各项制
度。认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和
保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能
力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和
投资者合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：姚明安
电子邮箱：mayao@stu.edu.cn
以上是本人在 2015 年度履行职责情况的汇报。任职期间，本人将抽出更多
时间了解公司业务，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继
续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
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众业达电气股份有限公司
独立董事：
姚明安
2016 年 4 月 8 日
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