众业达电气股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的
要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司
关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程
序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011 年 7 月 11 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通
过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2011 年 7 月 11 日起 36 个月
内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）
和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用
证和保函等提供合计不超过 8,000 万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提
供的担保最高额不超过 4,000 万元。
2013 年 7 月 12 日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关
于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011 年 7 月 11 日召开的公司第
二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自 2013 年 7 月 12 日起 5 年内，
公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证
和保函等提供合计不超过 1 亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供
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的担保最高额不超过 4,000 万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000
万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关
于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2015 年 4 月 23 日起 5 年内，为成都
众业达电器有限责任公司、广州市众业达电器有限公司、众业达电气(北京)有限
公司、众业达电气(厦门)有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合
计不超过 2000 万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不
超过 500 万元。上述议案已经 2014 年度股东大会审议通过。
鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于 2015
年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子
公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2015
年 4 月 28 日起 3 年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用
提供不超过 400 万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决
定并签署担保协议等相关文件。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益
或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计 2,229.94 万元，截止报告期末，
对控股子公司实际担保余额合计 1,577.82 万元。除此之外，公司不存在其他任
何担保。
二、独立董事关于《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相
关规定，作为公司独立董事，我们就《2015 年度内部控制评价报告》发表如下
独立意见：
本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执
行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司
内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证
公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公
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司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、
风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项
方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大
损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
三、独立董事关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年度
募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2015 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募
集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、独立董事关于公司 2016 年日常关联交易预计情况的独立意见
1、关于公司 2016 年日常关联交易预计的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，
在公司第三届董事会第二十六次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并
发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为公司 2016 年度日常关联交易预计是根据公司 2015 年度发
生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2016
年度日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。
2、关于公司 2016 年日常关联交易预计情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第三届董事会第二
十六次会议审议的《关于 2016 年日常关联交易预计情况的议案》进行了认真检
查和审慎调查，并发表独立意见如下：
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经核查，我们认为公司 2016 年度日常关联交易预计是根据公司 2015 年度已
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司
2016 年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限
公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法
利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表
决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
五、独立董事关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》等有关规定，作为公司独立
董事，我们对公司 2015 年度利润分配预案发表如下独立意见：
该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、《未来三
年股东回报规划（2015-2017 年）》等相关规定。我们同意公司 2015 年度利润分
配预案。
六、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对
公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构的议案》进行审查，发表如下
独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关
业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同
意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度审计机构。
七、独立董事关于公司董事 2016 年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
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券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对
公司董事 2016 年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司董事 2016 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及
各岗位职责要求，董事 2016 年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董
事会审议通过，董事 2016 年度薪酬将提交 2015 年度股东大会审议，审议程序符
合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现
状，同意公司董事 2016 年度薪酬标准。
八、独立董事关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对
公司高级管理人员 2016 年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司高级管理人员 2016 年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实
际状况及各岗位职责要求，高级管理人员 2016 年度薪酬方案由薪酬与考核委员
会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关
法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2016
年度薪酬标准。
九、独立董事关于补选董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，针对公
司补选董事事项发表如下独立意见：
经认真审查李小勇的资料，认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、
行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经
验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意补选李小勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
十、独立董事关于回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的独立意见
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为众业达电气股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态
度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第三届董事会第二十六次会议《关于
回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，现发表如下独立意见：
1、因公司 2015 年净利润增长率指标未达到激励计划第一期解锁条件，同意
公司根据激励计划的规定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票
398,895 股；同时，因原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励
对象条件，同意回购注销张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
100,241 股、翁建汉先生持有的已获授但未解锁的限制性股票 152,368 股。
2、本次回购注销在公司 2015 年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公
司激励计划及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》
等相关规定，回购数量、回购价格及回购注销的程序合法合规。
综上，我们一致同意公司以6.38元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件及
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共651,504股进行
回购注销。
十一、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议
案的独立意见
1、公司以自有资金预先投入募投项目情况已经广东正中珠江会计师事务所
有限公司（特殊普通合伙）审核，并出具了广会专字[2016]G15042800646 号鉴
证报告。
2、公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自有资金，不影响募
投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
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引》等有关规定。
同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募
集资金总额为 865.66 万元。
十二、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独
立意见
1、按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投
项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及
使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
2、同意公司自 2016 年 4 月 9 日起使用闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资
金，使用期限不超过 12 个月。
十三、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意
见
1、按照项目投资计划，使用不超过 5.9 亿元的闲置募集资金进行现金管理
不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》
等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
2、同意公司自 2016 年 4 月 9 日起使用闲置募集资金不超过 5.9 亿元进行现
金管理，使用期限不超过 12 个月。
(以下空白)
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（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签
字页）
独立董事签字：
曾爱东 康从之 姚明安
2016 年 4 月 8 日
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