证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016-012
宁波韵升股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为31万股，回购价格为8.23元/股。本次回购
注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为153名，授予
的限制性股票数量将调整为2,017万股。公司总股本从556,421,925股减至
556,111,925股。本次回购注销事宜，已获得公司2014年年度股东大会授权，经
董事会审议通过后实施。
一、股权激励计划简述
2015 年 1 月 9 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股
票激励计划（草案）》。
2015 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于
增加股权激励解锁业绩条件的议案》,修订后的公司限制性股票激励计划(草案)
将提交股东大会审议。
2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。根据《股权激励管理办法》，以及公司《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划已获得批准。
2015 年 4 月 20 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限
制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向符合授权条件的 155 名激励对象授
予 2,048 万股限制性股票，授予日为 2015 年 4 月 20 日，授予价格为 8.23 元。
2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票
的授予日为 2016 年 3 月 31 日，向 74 名激励对象授予 140.2 万股预留限制性股
票。
二、回购依据、回购数量及价格、回购资金来源
（一）回购依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的第六章之第二条之第三
款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
公司原激励对象王磊、胡勇杰2人因辞职已不符合激励条件，公司董事会同
意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的第三章之第八条规定：
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划
需对回购价格进行调整的除外。
因本次回购注销的限制性自授予日后未发生需调整的事项，故本次回购价格
即为授予价格。
（二）回购数量及价格
本次回购数量为31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。
（三）回购资金来源
本次回购资金总额共计255.13万元，公司将使用自有资金进行回购。
首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为153名，授予的限制性
股票数量将调整为2,017万股。公司总股本从556,421,925股减至556,111,925
股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 41,924,175 -310,000 41,614,175
无限售条件股份 514,497,750 0 514,497,750
总计 556,421,925 -310,000 556,111,925
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司原激励对象王磊、胡勇杰因辞职已不符合激励条件，公司本次回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的3名关联董事已根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规
和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
3、根据公司2014年年度股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述2
人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，
监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表
意见如下：激励对象王磊、胡勇杰已辞职，不再符合激励条件，已获授但尚未解
锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述人员尚未解锁的
限制性股票合计为31万股，回购价格为8.23元/股。
七、律师意见
浙江和义观达律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司就本次回
购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票
的回购数量、价格及已履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘
录2号》、《备忘录3号》和《限制性激励计划(草案修订稿)》等相关文件的规定；
公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所
有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销
股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 7 日
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