中国国际金融股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
浙江浙能电力股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
2015 年度现场检查报告
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会浙江监管局：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江浙能电力股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]980 号）的核准，浙江浙能电力股份有
限公司（以下简称“浙能电力”、“公司”）于 2014 年 10 月 13 日公开发行 1 亿张
可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总额人民币 100 亿元。经上海证
券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2014]602 号文同意，公司该次
发行的 100 亿元可转换公司债券已于 2014 年 10 月 28 日起在上海证券交易所挂
牌交易，债券简称为“浙能转债”，债券代码为“110029”。
“浙能转债”于 2015 年 4 月 13 日进入转股期，自 2015 年 4 月 13 日至 2015
年 5 月 4 日，公司 A 股股票满足在任何连续 30 个交易日中有至少 15 个交易日
的收盘价格不低于“浙能转债”当期转股价格（5.66 元/股）的 130%（含 130%）
的情形，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，触发可转债
的有条件赎回条款。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定行使“浙能
转债”的提前赎回权，对赎回登记日（2015 年 5 月 26 日）登记在册的“浙能转
债”全部赎回。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、摩根士丹利华鑫证券
有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与中金公司合称“联席保荐机构”）
作为浙能电力公开发行可转换公司债券的联席保荐机构，根据《证券发行上市保
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荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等规定，担任本次浙能电力发行可转债持续督导的联席保荐机构，
并于 2016 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 31 日对公司进行了现场检查。现将此次检
查情况报告如下：
一、本次现场核查的基本情况
联席保荐机构于 2016 年 3 月 29 日至 2016 年 3 月 31 日独立地对浙能电力进
行了认真细致的现场检查和了解。在现场检查过程中，联席保荐机构通过查阅、
收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实施了包括查证、询问
等必要程序，了解浙能电力的公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及
与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对
外投资、公司经营、公司及控股股东、实际控制人履行承诺等情况。
二、本次现场核查的核查意见
（一）公司治理和内部控制、三会运作情况
联席保荐机构现场查阅了浙能电力的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、 监事会议事规则》等公司治理和内部控制相关制度及文件，
并对浙能电力公司治理和内部控制实施、三会运作情况进行了访谈。
联席保荐机构经核查后认为：浙能电力建立了符合《公司法》及其他法律法
规要求的规范化公司治理结构。浙能电力已建立了《公司章程》等公司治理制度，
完善了公司法人治理结构。浙能电力已根据有关法律、法规及《公司章程》，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股
东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国证监
会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，
勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
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（二）信息披露情况
联席保荐机构现场查阅和收集了本检查期已披露的公告以及相关资料。联席
保荐机构经核查后认为，浙能电力的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情
况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完
整。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况
联席保荐机构重点关注了浙能电力的人员独立性，控股股东、实际控制人及
其他关联方与公司资金往来情况，查阅了相关资料，同时对浙能电力相关工作人
员进行了访谈。
联席保荐机构经核查后认为，浙能电力不存在依赖控股股东或资金被关联方
占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
浙能电力于 2014 年 10 月 13 日公开发行 1 亿张可转换公司债券，募集资金
总额 100 亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 99.24301 亿元。
为保证各募集资金项目得以顺利实施，浙能电力在募集资金到位前已先行投
入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》（天健审〔2014〕6435 号），截至 2014 年 10 月 25 日浙能电力累计以自
筹资金预先投入募投项目金额为 351,713.82 万元。联席保荐机构进行了核查，并
发表了核查意见。
2014 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，浙能
电力董事会同意公司以募集资金置换截至 2014 年 10 月 25 日预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金人民币 351,713.82 万元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了
《关于浙江浙能电力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2014〕6435 号），公司独立董事、监事会和联席保荐机构就本次置换
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分别发表了明确同意意见。公司于 2014 年 11 月 21 日发布了《浙江浙能电力股
份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的公告》（公告编号：2014-057），对使用可转换公司债券募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金的情况进行了披露。截至本报告出具之日，该募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金工作已经完成。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙能电力共有 10 个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
单位：人民币元
开户银行 资金专户账号 募集资金余额
1202021229900293616 403,743,331.66
工行杭州武林支行
1202021229900275581 180,531,193.95
国开行浙江省分行 33101560024220830000 16,600.04
建行杭州之江支行 33001619827053015685 419,301,312.10
交行浙江省分行 331066110018170220956 715,922.77
民生银行杭州分行 692370718 233,973,648.03
农行浙江省分行 19048101040032112 262,779,851.06
浦发银行杭州高新支行 95130154900000571 178,264,771.17
浙商银行杭州分行 3310010010120100580708 125,376,069.62
中信银行杭州分行 7331010182600305081 32,917,880.77
小 计 1,837,620,581.17
此外，截至 2015 年 12 月 31 日，浙能电力向募投项目实施子公司发放的委
托贷款存储结余情况如下：
单位：人民币元
项目公司 开户金融机构 专项资金账号 资金余额
浙江浙能台州第二发电有
2011010102602 27,320,725.47
限责任公司
浙江省能源集
浙江浙能中煤舟山煤电有 -
团财务有限责 21010401002
限责任公司
任公司
浙江浙能温州发电有限公
21010100602 20,789,249.01
司
小 计 48,109,974.48
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综上，截至 2015 年 12 月 31 日，浙能电力募集资金余额为 1,885,730,555.65
元。
经核查，联席保荐机构认为，浙能电力 2015 年度募集资金存放和使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募
集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
联席保荐机构就浙能电力于检查期内的关联交易情况进行了现场检查，查阅
了关联交易协议以及关联交易决策文件等相关资料。联席保荐机构经核查后认
为，浙能电力的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，并
且均已严格按照公司的有关程序进行，关联交易公平、公开、公正。
2、对外担保
联席保荐机构就浙能电力于检查期内的对外担保情况、重大对外投资情况进
行了现场检查，并查阅了决策文件等相关资料。联席保荐机构经核查后认为，浙
能电力不存在违规对外担保的情形。
3、重大对外投资情况
公司已建立并有效执行重大投资制度。在本检查期内，浙能电力不存在重大
对外投资。
（六）经营情况
本次现场检查过程中，联席保荐机构与浙能电力管理层进行了访谈，对公司
2015 年的业务情况以及近阶段业务发展计划进行了了解。
联席保荐机构认为，目前浙能电力主营业务状况良好，未出现对公司有重大
不利影响的事项。
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（七）联席保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构配合情况
在联席保荐机构本次现场检查工作中，浙能电力积极提供所需文件资料，安
排保荐机构与浙能电力高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为联席保荐机
构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，联席保荐机构认为：本检查期内，公司在公司治理和内
部控制、信息披露、公司的独立性以及控股股东及其他关联方资金往来、募集资
金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
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