证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2016-002
上海金枫酒业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十九次会议于 2016 年 4 月 7 日
下午在上海召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。独立董事谈敏先生因另有
公务未能亲自出席本次董事会，特委托独立董事储一昀先生代为出席会议并行使
表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召
开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议
并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业 2015 年度董事会工作报告》；
二、《金枫酒业 2015 年度总经理工作报告》；
三、《金枫酒业 2015 年度报告及摘要》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
四、《金枫酒业 2015 年度财务决算报告》；
五、《金枫酒业 2015 年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 77,574,008.84 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，
提取法定盈余公积 3,013,739.27 元，加年初未分配利润 801,240,535.53 元，扣
除 2015 年 7 月实施 2014 年的利润分配方案分配股利 25,730,959.60 元，年末上
市公司可供分配的利润 850,069,845.50 元。
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 514,619,192 股为基数，每 10 股派发现
金 0.50 元（含税），合计分配股利 25,730,959.60 元，剩余未分配利润结转下
年度。
2015 年度不进行资本公积转增股本。
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独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意
见［金枫酒业独立董事意见（2016）第 4 号］，公司 2015 年度内拟分配的现金红
利总额为 25,730,959.60 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
33.17%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》
的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提
请公司 2015 年度股东大会审议。
六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计报酬的议
案》；
2015 年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费 128 万元，
其中财务审计费用 88 万元，内控审计费用 40 万元。独立董事储一昀先生、谈敏
先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2016）
第 1 号］，认为第八届董事会第十九次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2015 年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公
司章程的规定。
七、《金枫酒业 2015 年度社会责任报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
八、《金枫酒业 2015 年度内部控制评价报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2015 年度内部控制
审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业 2015 年度独立董事述职报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十一、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见刊登于 2016 年 4 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公
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司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
十二、 关于提请股东大会授权董事会决定公司 2016 年日常持续性关联交易
的议案》；
2016 年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生
持续性关联交易。具体情况如下：
关联交 2016 年预计发生额（万
产品 关联人
易类别 元）
光明米业集团上海国际贸易有限公司 3,000
糯米、粳米、小麦 上海乐惠米业有限公司 4,500
光明集团及其其它控股子公司 1,500
蜂蜜 上海冠生园蜂制品有限公司 450
采购 浙江汇诚通用印务有限公司 500 总计 13,520
其它原辅料、包装材料 上海易统食品贸易有限公司 70
及促销品 上海良友海狮油脂实业有限公司 1,000
光明集团及其其它控股子公司 1,000
Distribution Internationale de Vins de
葡萄酒 1,500
Bordeaux SAS
上海捷强烟草糖酒（集团）配销中心 15,000
农工商超市（集团）有限公司 10,000
上海天德酒业有限公司 6,000
销售 酒 上海好德便利有限公司 1,200 总计 37,700
上海良友便利有限公司 1,000
上海富尔网络销售有限公司 1,000
光明集团及其其它控股子公司 3,500
合计 51,220
上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额 5.122 亿元。本授
权有效期自股东大会审议批准通过之日起至 2016 年年度股东大会止。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关
联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表
决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事葛俊
杰先生、龚如杰先生、吴杰先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金
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额超过 3000 万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）
有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提
交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事
意见（2016）第 2 号］，认为第八届董事会第十九次会议审议《关于提请股东大
会授权董事会决定公司 2016 年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合
国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以
市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品
（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。
三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。
（详见刊登于 2016 年 4 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司 2016 年日
常持续性关联交易的公告》）
十三、《关于公司 2016 年度向银行申请贷款额度的议案》；
除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需
要及资金使用计划，预计公司在 2016 年度内向银行贷款余额不超过 2.5 亿元人
民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
十四、《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》；
为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）日
常生产经营资金需求，公司拟在 2016 年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇
票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过 3000 万元人民币的担保。担保
额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。由于绍兴白
塔截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率高于 70%，根据《股票上市规则》的有
关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项，在上述额度内发生
的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权
期限自 2015 年年度股东大会审议批准后至 2016 年年度股东大会召开之日止。超
出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见
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［金枫酒业独立董事意见（2016）第 5 号］，认为公司 2016 年度为控股子公司绍
兴白塔酿酒有限公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，没有损害公司
及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。本人同意上述担保，
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。希望公司加强对绍兴白塔的业
务协同及内部管控，提升盈利能力，有效控制风险。
（详见刊登于 2016 年 4 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股
子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告》）
十五、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内
部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
十六、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》 国发〔2014〕
50 号），食品流通相关许可改为后置审批项目，工商行政管理部门不再限制经营
范围的描述。为符合上述要求，经和有关部门确认，拟对本公司章程中关于公司
经营范围条款进行修订，内容如下：
修改前条文 修改后条文
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围
是：食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，
是：食品流通，酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），
租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，
市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经
口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业
营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转
务，开展对销贸易和转口贸易。
口贸易。
（详见刊登于 2016 年 4 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公
司章程的公告》）
十七、《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》；
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第
八届董事会成员的任期为 2013 年 6 月至 2016 年 6 月。为此，公司第四十次股东
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大会（2015 年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。控股股东上海
市糖业烟酒（集团）有限公司推荐龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女
士为非独立董事候选人，本公司推荐杨帆女士、陈国芳女士为非独立董事候选人。
（候选人简历见附件）
十八、《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》；
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届选举。公司第
八届董事会成员的任期为 2013 年 6 月至 2016 年 6 月。为此，公司第四十次股东
大会（2015 年年会）将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第九届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事为三名。在充分了解了
职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的前提下，公司董事会拟提名
黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生为独立董事候选人。
（候选人简历见附件）
独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见
［金枫酒业独立董事意见（2016）第 6 号］，认为龚如杰先生、吴杰先生、秦波
女士、毛逸琳女士、杨帆女士、陈国芳女士、黄泽民先生、赵春光先生、颜延先
生符合董事和独立董事的任职资格要求。
上述董事会换届选举的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，本人
对该议案表示同意。
十九、《关于召开公司第四十次股东大会（2015 年年会）的议案》；
（详见刊登于 2016 年 4 月 9 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第
四十次股东大会（2015 年年会）的通知》）
上述一、四、五、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案须提
交公司年度股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一六年四月九日
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附：
龚如杰，男，汉族，1966 年出生，中共党员，大学学历，助理经济师。历
任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、
总经理，现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上海市糖业烟酒（集团）有限公
司副总裁、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事长。
杨帆，女，1979 年出生，中共党员，大学本科，工商管理硕士，经济师、
政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委副书记、团委书记，上海金
枫酒业股份有限公司总经理助理、董事副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公
司董事总经理。
陈国芳，女，1963 年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海
市糖业烟酒（集团）有限公司财务部财务管理中心副主任、主任，稽核部副经理。
现任上海金枫酒业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
吴杰，男，1968 年出生，大学学历，高级经济师。历任闽发证券上海营业
部交易部经理、东方时代投资有限公司投资部业务经理、华融投资有限公司投资
部经理、上海长运物流基地建设有限公司副总经理、上海市糖业烟酒（集团）有
限公司资产规划部办事员，副总经理。现任上海金枫酒业股份有限公司董事，上
海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部总经理。
秦波，女，1969 年出生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任上海市
糖业烟酒（集团）有限公司财务部信息管理中心副主任、副总经理。现任上海市
糖业烟酒（集团）有限公司财务部总经理。
毛逸琳，女，1964 年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。历任上海
市糖业烟酒（集团）有限公司人力资源部副经理、经理、总经理。现任上海市糖
业烟酒（集团）有限公司运行管理部总经理。
黄泽民，男，1952 年出生，民建会员，博士研究生。历任华东师范大学教
授，华东师大商学院院长。现任上海金枫酒业股份有限公司独立董事，华师大国
际金融研究所所长。
赵春光，男，1972 年出生，中共党员，博士研究生。历任黑龙江省依安县
计划委员会科员、上海国家会计学院教研部副主任，财政部会计准则委员会咨询
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专家。现任上海国家会计学院教授，会计研究所所长。
颜延，男，1972 年出生，中共党员，法学博士、管理学博士，工商管理博
士后。拥有律师资格，是中国注册会计师协会非执业会员。历任江苏省科学技术
厅主任科员，现任上海国家会计学院教授。
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