证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2016—003
广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第七次会议于
2016 年 3 月 28 日发出书面通知，于 2016 年 4 月 8 日上午 9 时在本公
司恒运大厦 6M 层第二会议室召开，会议应出席董事 11 人，实到董事
11 人。会议由董事长郭晓光先生主持，公司部分监事及高管列席了本
次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经记名投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司 2015 年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见公司 2016 年 4 月 9 日披露的《2015 年年度报告》
及《2015 年年度报告摘要》。
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（二）审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2015 年度财务报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计确认，2015 年度合并报表归属母公
司所有者净利润为 450,076,709.42 元。母公司 2015 年实现净利
润为 321,535,044.42 元，加上年初未分配利润 607,226,991.81
元，减去 2014 年向全体股东分配利润 150,718,220.40 元，母公
司期末可供分配利润为 778,043,815.83 元，减去提取 10%的法定
盈余公积金 32,153,504.44 元，母公司 2015 年期末实际可供股东
分配利润为 745,890,311.39 元。
根据目前公司实际经营情况及资金状况，建议以 2015 年 12
月 31 日的总股本 685,082,820 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.50 元（含税），共计分配现金红利 102,762,423.00 元，剩余
643,127,888.39 元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转
增股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案需经股东大会审议通过后实施。
（五）审议通过了《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议
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案》。同意：
根据公司董事会审计委员会提议，拟聘立信会计师事务所为
公司 2016 年度审计机构，期限一年。
经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信会计师事务所”）协商，公司合计支付审计服务费用总额为 96
万元，立信会计师事务所为公司提供以下审计服务:（1）本公司、
纳入合并报表范围的子公司及参股企业的 2016 年度财务报表审
计报告；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业
2016 年度企业所得税汇算清缴审核报告；(3) 本公司（含纳入本
公司内控实施范围子公司）2016 年度内部控制审计报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详情请见公司 2016
年 4 月 9 日披露的《第八届董事会第七次会议相关事项的独立董
事意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（六）以逐项表决方式审议通过了《关于发行公司债券的议
案》。
1、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、
法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行
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公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公
司债券的资格。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议项尚需提交公司股东大会审议。
2、关于发行公司债券的方案
（1）发行规模
本次公开发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），以一次
性发行或分期发行的方式发行，提请股东大会授权董事会根据公
司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定具体的发
行规模。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）债券期限
本次公开发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为
单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和
各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及
市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）债券利率及确定方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率将由发
行人与主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权
董事会制定和调整债券利率或其确定方式。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式
本次公开发行的公司债券发行申请取得核准后采用网下面向
合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式提请股东大会授
权董事会根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金的用途
本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用
于偿还公司债务或补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求，在上述范围内
确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）担保安排
本次公开发行的公司债券可以由相关方提供担保，如果需要
提供担保，提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行
的相关担保事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券发行完
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毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股
东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起 36 个月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本方案需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核
准后实施，本次公开发行公司债券的发行方案以最终获得中国证
监会核准的方案为准。
3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券
发行及上市的相关事宜
根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作
进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券的相
关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，
根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以
及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、
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债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、
发行期数及各期发行规模、是否设置回售和赎回条款、担保安排
及偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途等
与本次公开发行公司债券申报和发行有关的事项。
（2）提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次公开发行
的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则。
（3）提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的
申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法
规进行相关的信息披露）。
（4）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上
市相关的合同、协议和其他法律文件。
（5）提请股东大会授权董事会在本次公开发行完成后，办理
本次发行的公司债券的上市事宜。
（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集
资金用于偿还公司债务或补充公司流动资金的金额。
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次
公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根
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据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（9）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上
市相关的其他事宜。
（10）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
在前述第（1）至（10）项取得股东大会批准及授权之同时，
同意由董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券的获授权
人士，在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并
同时生效。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详情请见公司 2016 年 4 月 9 日披露的《公司 2015 年度内部
控制自我评价报告》及《第八届董事会第七次会议相关事项的独
立董事意见》。
（八）审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会有关
事项的议案》。
同意于2016年4月29日下午14:30在广州开发区开发大道235
号恒运大厦6层会议室召开公司2015年度股东大会。会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：
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1、审议公司 2015 年年度报告及其摘要；
2、审议公司 2015 年度董事会工作报告；
3、审议公司 2015 年度监事会工作报告；
4、审议公司 2015 年度财务报告；
5、审议公司 2015 年度利润分配预案；
6、审议关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案；
7、以逐项表决的方式审议关于发行公司债券的议案；
议项1 关于公司符合发行公司债条件的说明
议项2 发行规模
议项 3 债券期限
议项 4 债券利率及确定方式
议项 5 发行方式
议项 6 向公司股东配售的安排
议项 7 募集资金的用途
议项 8 担保安排
议项 9 发行债券的上市
议项 10 决议的有效期
议项 11 关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次公司债券发行及上市的相关事宜
8、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；
9、审议关于修改公司章程的议案；
10、审议关于制定公司未来三年股东回报规划的议案；
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11、听取公司独立董事 2015 年度述职报告（非表决事项）。
出席会议人员：
（一）截止 2016 年 4 月 25 日（股权登记日）下午深圳证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体股东或其授权委托代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的法律顾问。
其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
详情请见公司2016年4月9日披露的《关于召开2015年年度股
东大会通知》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第七次会
议决议。
特此公告
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一六年四月九日
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