兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二〇一六年四月十八日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议召开时间为：2016 年 4 月 18 日 下午 14:30
网络投票时间为：2016 年 4 月 18 日上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00。
会议地点：公司办公楼五楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长杨林先生
会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员 董事长杨 林
二、介绍大会监票人为公司监事隋威、张晓群；
计票人为李章清、冯剑冰 董事长杨 林
三、审议《公司 2015 年度报告正文及摘要》 董事会秘书白天洪
四、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》 董事长杨 林
五、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》 监事会主席谢天德
六、审议《公司 2015—2017 三年股东回报规划》 董事会秘书白天洪
七、审议《公司 2015 年度利润分配的预案》 财务总监费秋菊
八、审议《公司 2015 年度财务决算报告》 财务总监费秋菊
九、审议《公司独立董事 2015 年度述职报告》 独立董事刘 钊
十、审议《公司 2016 年度财务预算的议案》 财务总监费秋菊
十一、审议《关于 2016 年度申请获得银行综合授信额度的议案》
财务总监费秋菊
十二、审议《公司 2016 年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》
财务总监费秋菊
十三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票
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十四、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上
传上海证券交易所信息公司
十五、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果
十六、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议
董事长杨 林
十七、宣读关于本次大会的法律意见书
正天合律师事务所赵文通律师
十八、会议主持人宣布大会闭幕 董事长杨 林
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议案一
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2015 年度报告正文及摘要
各位股东：
公司 2015 年度报告正文及摘要已经公司第五届董事会第 28 次会
议、第五届监事会第 18 次会议审议通过，并于 2016 年 3 月 25 日进
行了披露，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
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董 事 会
2016 年 4 月 18 日
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议案二
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2015 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）2015 年公司董事会组织召开了两次股东大会：
1、2015 年 4 月 22 日，公司召开的 2014 年度股东大会，主要审
议通过了《2014 年度报告正文及摘要》、《2014 年度董事会工作报
告》、《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度利润分配的
预案》、《2014 年度财务决算报告》、《关于修改<公司章程>的议
案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《2014 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、《2015 年度财务预算的议案》、
《2015 年度申请获得银行综合授信额度的议案》、《2015 年度拟向
全资子公司提供信贷业务担保的议案》、《独立董事 2014 年度述职
报告》等议案。
2、2015 年 12 月 30 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会，
主要审议通过了《关于聘请 2015 年度公司财务审计机构的议案》、
《关于长控公司拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电器产业
升级项目”的议案》、《长城电工关于天水长城控制电器有限责任公
司增资扩股的议案》、《长城电工关于与天水市政府签订子公司出城
入园搬迁改造土地收储及资金支持协议的议案》等议案。
（二）2015 年共组织召开了九次董事会：
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1、2015 年 3 月 24 日召开的公司第五届董事会第十七次会议，
主要审议通过了《2014 年度报告正文及摘要》、《2014 年度董事会
工作报告》、《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度财务决算
报告》、《2014 年度利润分配的预案》、《关于修改<公司章程>的
议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《2014 年度内
部控制评价报告》、《2014 年度内部控制审计报告》、《2014 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015 年度经营管理计划》、
《2015 年度财务预算的议案》、《公司 2015 年度申请获得银行综合
授信额度的议案》、《公司 2015 年拟向全资子公司提供信贷业务担
保额度的议案》、《关于拟与控股股东签订服务协议的议案》、《独
立董事 2014 年度述职报告》、《关于召开公司二〇一四年年度股东
大会的议案》等议案。
2、2015 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第十八次会议，
审议通过了《2015 年一季度报告正文及全文》。
3、2015 年 5 月 26 日以通讯方式召开的公司第五届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于继续以闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
4、2015 年 6 月 12 日以通讯方式召开公司第五届董事会第二十
次会议，主要审议通过了《关于拟以持有兰州电机股份有限公司的股
权作质押向甘肃省国有资产投资集团有限公司借款的议案》。
5、2015 年 7 月 24 日召开公司第五届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于拟对全资子公司天水长城果汁集团有限公司进行股
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份制改制并申请在新三板挂牌的议案》、《关于甘肃省战略性新兴产
业投资基金管理有限公司投资入股全资子公司天水电气传动研究所
有限责任公司的议案》、《关于拟购置西安销售机构集中办公场所的
议案》。
6、2015 年 8 月 6 日召开公司第五届董事会第二十二次会议，主
要审议通过了《2015 年半年度报告全文和摘要》、《关于本次募集
资金存放与使用情况的报告》、《关于对全资子公司增加注册资本的
议案》，并通报了《关于对财富公司债务追偿进展的通报》。
7、2015 年 10 月 20 日召开公司第五届董事会第二十三次会议，
主要审议通过了《2015 年三季度报告正文及全文》、《关于拟对兰
州长城高压电子工程有限公司进行清算注销的议案》。
8、2015 年 12 月 14 日召开公司第五届董事会第二十四次会议，
主要审议通过了《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》、《关
于长控公司拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电器产业升级
项目”的议案》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的通
知》。
9、2015 年 12 月 18 日以通讯方式召开公司第五届董事会第二十
五次会议，主要审议通过了《关于长控公司增资扩股的议案》、《长
城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土地收储及
支持资金协议的议案》。
二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
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公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高中低压
开关成套设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置、新能源装
备等电工电器类产品的研发、生产与销售，以及果蔬汁加工，水电运
营与管理等业务。电工电器产品业务是支撑公司经营发展的核心力量，
现已形成以高中低压成套开关设备为“一主”，低压电器元件、自动
化装置及清洁能源装置产业为“两翼”，现代制造服务业为依托的电
工电器“一主两翼”产业发展格局。
公司实行母子公司管理模式，母公司职能定位为战略决策中心、
资源配置中心、改革推进中心、管控保障中心、合作拓展中心；子公
司职能定位为生产经营中心、效益中心。在经营模式方面，公司采购
模式为：公司生产所需的大宗物资（铜材、钢材等），主要由公司全
资子公司物流公司负责采购配送，其余原材料和器件由各子公司具体
负责采购；各子公司根据对市场的预测和订单情况，制定年度生产计
划，根据年度生产计划确定需要采购的原材料和器件的种类和数量，
并及时进行采购。生产模式为：公司所有产品的生产均采用订单生产
模式（MTO），以销售合同的执行为生产基础，根据合同规定的数量、
规格及质量要求组织生产；针对 MTO 产品的生产过程比较复杂、需求
变更频繁、量少样多、生产过程比较复杂的特点，各子公司通过企业
资源管理（ERP）系统，以销定产、以产订购、按单设计、按单核算、
按单管控，有效地提升订单按时交付率和客户满意度，提升生产的协
调性和生产效率，提高生产快速反应能力。销售模式为：采取直销为
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主、代销为辅的销售模式，依据各类产品的不同特点，制定了相应的
定价策略。
电工电器行业汇聚了发电、输变电、配电、用电设备及电工器材
制造等一系列重要产业，在国家重大工程项目中发挥巨大作用，是国
民经济装备制造业的主要支柱产业。近年来我国电工电器产业规模不
断扩大，综合实力显著提升，随着外部经济紧缩压力加大，行业增速
逐步放缓，但主要产品产量仍然连续创造历史最好成绩，以清洁高效
发电设备和特高压交直流输变电设备为先导的制造及技术水平显著
提高，成为全球电工电器装备制造大国。随着《中国制造 2025》的
实施，在科技体制改革、提升装备制造业产品技术及质量水平、加强
科技创新人才队伍培养建设和智能制造方面，将极大促进电工电器制
造业发展水平的提高，实现由制造业大国向制造业强国的迈进。
三、报告期内核心竞争力分析
公司竞争优势主要体现在以下五方面：
1、技术优势。公司中高压开关产品技术处于行业领先水平。公
司中高压开关设备产业技术中心被认定为“国家级企业技术中心”，
通过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术，公司研制开发
出一批在国内颇具影响力、科技含量和技术水平较高，深受用户青睐
的中高压开关产品，小型智能化开关设备、高可靠性 EVH 系列真空断
路器产品技术达到国际先进水平，大参数开关设备、高原专用中压开
关设备产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具
备技术领先优势，GSC3 系列接触器、大电流接触器产品技术水平保
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持国际先进水平，公司低压电器已形成“优、精、专、全”的产品体
系。公司石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势
显著，光伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电
工产品积累了技术基础，具备产业化运营条件。
2、研发优势。公司拥有一个国家级企业技术中心、一个国家重
点实验室，五个省级企业技术、工程中心。公司全资子公司长开厂公
司、二一三公司、天传所公司均认定为高新技术企业。目前，公司共
获得技术专利授权 300 余项，其中发明专利 55 项。公司拥有享受国
务院特殊津贴的专家 12 人，甘肃省科技领军人才 9 人。2015 年 3 月，
公司全资子公司甘肃长城电工电器工程研究院有限公司，被甘肃省工
信委、科技厅、质量局认定为甘肃省电工电器工程研究院。2015 年
10 月，天传所公司“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室”
获国家科技部批准建设。
3、品牌优势。经过多年的发展，公司在行业内已具有较高的知
名度。公司拥有的“长城”牌开关、“二一三”牌电器均获“中国驰
名商标”称号。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高
的特点，先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国
家重点工程提供优质产品，产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、
冶金、煤炭、水力、铁路、城市基础设施建设等领域，产品覆盖全国，
并远销欧、亚、非等 62 个国家和地区，赢得了客户对公司品牌、产
品及服务的信任。
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4、营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络，已在国内
设立 146 个营销服务机构，并在印度、新加坡、越南设立了办事处。
近年来，公司各子公司根据各自的产品和市场特点，在营销渠道建设、
营销人员的激励和约束政策、合同和回款的管理、品牌推广、加强售
前售中和售后服务进行了完善和创新，公司整体市场营销能力和水平
进一步提升。
5、管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率，公司根据现
代企业集团化管理的发展方向，建立、完善了母子公司集团管控体系，
对内部资源进行整合，实施了公司技术资源、销售资源、生产资源、
资金资源的内部共享，建立了子公司产品专业化分工协作体系，发挥
资源的协同效应，公司整体管理效能得到进一步提升。公司在加大管
理体制、机制创新的同时，把信息化建设作为企业重点战略之一，充
分借助信息化手段，深入推进两化融合发展，使信息化与企业的管理
变革、流程优化相结合，进一步提高了公司管理效能和水平。
四、管理层讨论与分析
报告期内，公司按照“确保一个目标、突出两个重点、推进三个
深化、落实五项保障”的经营工作指导思想，紧盯生产经营目标，积
极调整市场结构，合理配置内部资源，全力推进项目建设，努力克服
宏观经济下行带来的不利影响，稳步推进各项经营管理工作。
实施产品营销向品牌价值营销战略的转变，推进市场转型升级。
中高压开关设备产业主动适应市场形势的变化，调整营销策略，紧盯
国网及央企集采市场，紧盯设计院的关系维护及信息跟踪，调整市场
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结构及营销策略，取得了央企集团、南方电网、中节能、神华集团、
中电投、中核的入围资格，取得了 12KV 箱变、12KV 空气绝缘环网柜
的国家电网集采投标资格。中高压成套开关设备全年订货量 11000 台，
其中中标国家电网公司 2442 台，增长 18%。低压元件产业面对塔机、
钢铁、机床等传统行业市场严重下滑的形势，坚持“平面铺开、立体
开发、中心指挥、系统作战”的营销方针，兼顾传统优势行业，开辟
新的用户行业，成立了国网电力、船舶制造、汽车制造、“一带一路”
四个专项开发小组；纵向市场取得中国神华公司、中石油的入网资格；
开发了风电、光伏新能源、电动汽车充电桩、垃圾发电、节能环保、
通信电源、建筑及电梯等领域市场，新领域市场已成为新的经济增长
点。自动化产业通过“以深化产品服务带动市场，以升级及拓展产品
结构提升销售优势”的营销策略，取得国内石油装备电控行业内的最
佳销售业绩，2015 年共签订各类钻机电控系统 17 套，累计订货 1.4
亿元；中低压变频器赢得首笔直接出口订单，并开辟了多家新用户市
场。果汁产业直接对接国内外客户，全力拓展有机果汁国际市场，有
机果汁销售同比增加了 2.3 倍；与中石化易捷公司建立了战略合作关
系，推动 100%苹果汁系列产品进入中石化便利店，目前已开展了 11
个省的业务，有效拓宽了营销渠道。不断完善海外市场统一出口业务
平台建设，积极推进与央企集团的合作，实现合作双方优势互补，拓
展产品技术和产业领域，借力扩大海外市场，拓宽企业发展渠道。
加大科技创新力度，科技创新成果显著。充分利用政府政策支持，
对公司四个专业技术中心软硬件研发环境进行了持续改善，积极开展
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产品和技术研发。公司全年完成新产品研发 57 项，完成省级新产品
鉴定 22 项，其中达到国际领先水平 4 项，国际先进水平 12 项，国内
领先水平 4 项；主导或参与起草国家及行业标准 3 项、行业标准 3 项，
获得授权专利 37 项，其中发明专利 5 项。高中低压开关设备技术中
心完成了 10 项适应国网规范的系列产品的研制；完成核电 1E 级 F-C
开关柜、12kV 预装式变电站等 10 项新产品研发目标；开展了 18 项
结构优化及基础工艺研究与应用工作。低压电器技术中心成功申报了
“控制电器国家地方联合工程实验室”，并通过评审；完成了 GSC3
-09/12、18/25 四极直流操作交流接触器、GSZ8-25/40 直流接触器等
6 个研发项目。电气传动自动化技术中心完成了 GWE2013K301 西门子
6RA80 全数字直流调速控制板与自制大功率柜接口技术研发、GWE2015
K301 高精度数字软开关电源等 6 个项目的研发及验收，并完成了 4
项科技成果鉴定；“大型电器传动装备与技术国家重点实验室” 建
设项目获国家科技部批准。特种电器技术中心组织实施了“CCFX-
1250～2500A 系列密集型母线槽”等 9 项技术创新项目。
持续强化运营管理，改革创新不断深化。公司制定了《长城电工
深化企业改革实施总体方案》，有序推进调整管理体制、优化经营机
制、建设企业法制体系、整合重组内部资产资源等 11 个方面的重点
改革内容，提高公司整体运营管控能力，优化产业布局，提升企业管
理水平，激发发展活力，推动企业科学发展。加快科技资源、营销资
源、生产资源、资金资源四大共享平台建设和运营，进一步提高内部
资源的使用效能，形成发展活力。强化落实专业化分工及内部资产资
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源整合，开展低效资产（股权）的处置，提升资产运营质量，降低投
资损失。强化了员工职业发展及人才队伍建设，创新人才培养机制，
拓宽员工职业发展道路，各类人才的年龄、学历、专业知识结构逐步
趋于合理。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成营业收入 18.05 亿元，同比下降 12.29％；
实现利润总额 5,739 万元，同比减少 42.23％；归属于母公司所有者
的净利润 4,047 万元,同比减少 47.92%。利润的减少，主要系公司营
业外收入和产品销售收入下降所致。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,805,151,541.76 2,058,002,797.83 -12.29
营业成本 1,333,826,139.87 1,547,935,138.92 -13.83
销售费用 162,495,763.74 177,328,283.94 -8.36
管理费用 219,608,845.23 222,262,028.52 -1.19
财务费用 54,813,101.87 50,190,059.42 9.21
经营活动产生的现金流量净额 4,360,409.15 118,878,807.11 -96.33
投资活动产生的现金流量净额 -11,476,415.26 -158,475,419.72 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 154,412,708.08 50,502,508.12 205.75
研发支出 52,110,671.78 45,678,442.98 14.08
1、收入和成本分析
2015 年公司实现营业收入 18.05 亿元，同比下降 12.29%。
公司前五名客户销售金额合计 32,509.28 万元，占公司营业收入
的 18.01%。
2、费用
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单位: 元 币种: 人民币
项目名称 2015 年度 2014 年度 增减率%
销售费用 162,495,763.74 177,328,283.94 -8.36
管理费用 219,608,845.23 222,262,028.52 -1.19
财务费用 54,813,101.87 50,190,059.42 9.21
所得税费用 12,191,617.19 17,066,312.21 -28.56
3、研发投入
单位：万元 币种: 人民币
本期费用化研发投入 5,211.07
本期资本化研发投入
研发投入合计 5,211.07
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.89
公司研发人员的数量 664
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 13.73
研发投入资本化的比重（%）
4、现金流
单位: 元 币种: 人民币
增减比
项目 本期数 上期数 变动说明
率%
主要影响因素是受宏观经
济形势影响，供应商为了
经营活动产 补充其流动资金，供货付
生的现金流 4,360,409.15 118,878,807.11 -96.33 现率要求提高，为保持正
量净额 常生产经营活动，公司本
期采购支出中现金支出增
加。
一是大部分募集资金项目
建设接近尾声，资金支出
投资活动产
下降，同比减少 4682.41
生的现金流 -11,476,415.26 -158,475,419.72 -92.76
万元。二是本期收到天水
量净额
市政府用于出城入园的投
资补偿款 8500 万元。
本期用于补充流动资金的
筹资活动产
闲置的募集资金额减少，
生的现金流 154,412,708.08 50,502,508.12 205.75
致使用于补充流动资金的
量净额
短期借款增加。
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（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
本期公司利润总额 57,391,185.78 元，同比下降 42.24%，主要
影响因素是本期按照会计政策计入营业外收入的政府补助
44,198,375.03 元，同比下降 33.82%。主要是上期重点政府补助项目
完工验收，按照会计政策已确认收入，本期部分重点政府补助项目正
在实施阶段，按照会计政策未达到收益化条件。
（三）资产、负债情况分析
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单位：元
本期期末数占总资 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
本期收到天水市政府出城入园
货币资金 536,400,030.11 11.50 378,812,142.76 8.97 41.60 土地补偿、拆迁安置费等 2 亿
元。
本期销售业务结算中应收票据
应收票据 53,872,056.36 1.15 35,671,867.05 0.84 51.02
结算量增加。
本期募集资金项目建设接近尾
预付款项 178,795,017.06 3.83 131,997,703.63 3.12 35.45
声，待结算的工程预付款增加。
本期末募集资金项目在建工程
固定资产 806,328,278.99 17.28 518,506,950.96 12.27 55.51
完工转入固定资产。
本期末募集资金项目在建工程
在建工程 59,337,174.93 1.27 246,118,437.08 5.83 -75.89
完工转入固定资产。
本期末计提的当年绩效考核工
应付职工薪酬 28,154,223.01 0.60 16,605,084.69 0.39 69.55
资。
1、本期营业收入下降，本期末
转入下年度的应缴增值税减少；
应交税费 17,158,971.87 0.37 32,790,779.22 0.78 -47.67 2、本期利润总额下降，本期末
转入下年度应缴的企业所得税
减少。
其他应付款 102,042,335.00 2.19 71,924,931.82 1.70 41.87 本期末应付的往来款项增加。
本期收到甘肃新兴产业战略投
长期应付款 35,000,000.00 0.75 10,883,215.14 0.26 221.60
资项目款。
本期收到天水市政府给长控公
专项应付款 207,309,486.93 4.44 7,370,800.49 0.17 2,712.58 司的出城入园土地补偿、拆迁安
置等款项 2 亿元。
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（四）行业经营性信息分析
2016 年国家电网公司计划投资 4390 亿元用于电网建设。计划开
工 110（66）千伏及以上线路 7.6 万公里，变电（换流）容量 5.5 亿
千伏安（千瓦），投产 110（66）千伏及以上线路 4.7 万公里、变电
（换流）容量 3.1 亿千伏安（千瓦）。2016 年上半年完成国家 2015
年新增的中西部农网项目，年内完成新增东部七省（市）农网和城镇
配电网工程，并启动新一批智能配电网示范项目。国家铁路计划完成
固定资产投资 8000 亿元，中西部地区的铁路建设力度将会加大，西
安-成都等高铁将加快建设进度，铁路投资仍将在高位运行。随着我
国宏观经济进入中速增长的新常态，以及节能减排治污工作的深入推
进，钢铁、煤炭、电解铝、建材等领域的固定资产投资将继续减缓，
行业整体市场需求已进入平稳中速增长的新常态，行业市场竞争加剧。
（五）投资状况分析
报告期内，公司对全资子公司——甘肃机械信用担保有限公司增
加股权投资 1000 万元，使担保公司注册资本由 4000 万元增加为 5000
万元。
（六）主要控股参股公司分析
所处行 注册资本 总资产 净资产 净利润
子公司名称 主要产品或服务
业 （万元） （万元） （万元 （万元）
天水长城开关厂 电工 中高压开关设备的
20,000.00 145,381.29 54,594.09 1,651.47
有限公司 电器 生产、销售
天水二一三电器 电工 低压电器元件的生
11,000.00 73,048.66 38,644.56 2,872.09
有限公司 电器 产、销售
天水电气传动研 电工 自动化装置的生
6,000.00 45,137.80 17,027.26 1,181.24
究所有限公司 电器 产、销售
天水长城控制电 电工 低压成套电器、母
7,000.00 46,219.49 9,317.21 0.7069
器有限公司 电器 线槽的生产、销售
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
天水长城果汁集 果蔬汁 浓缩苹果汁的生
5,000.00 64,128.61 5,948.26 -945.56
团有限公司 加工 产、销售
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
未来电力工业的发展将为电工电器行业提供广阔的市场，电工电
器行业景气度将稳中有升。1、用电方面。预计 2020 年我国电力需求
达到 8 万亿千瓦时，“十三五”期间年均增速 6%。2、电源建设方面。
根据国家能源发展规划，“十三五”期间我国将基本形成“五基两带”
能源开发布局，与“十二五”相比，新增包括渤海、东海、南海北部
等在内的近海开发带，同时可再生能源增速大幅提高。3、输电通道
及输电网建设方面。2020 年全国跨省跨区送电规模将达 2.5 亿千瓦
时左右，2014-2020 年规划新增约 1.4 亿千瓦。2014 年国家能源局与
国家电网公司和南方电网公司签署《大气污染防治外输电通道建设任
务书》，将加快建设 12 条大气污染防治外输电通道建设，包含 8 条
特高压线路。4、配电网及农村电网建设方面。农村电气化领域到 2020
年累计装机达 400MW，《南方电网发展规划(2013-2020 年)》指出，
将加强城乡配电网建设，推广建设智能电网，到 2020 年城市配电网
自动化覆盖率达到 80%。同时电气化铁路、核电、风电、太阳能发电
等可再生能源及国家战略性新兴产业建设，为电工电器行业提供了庞
大的市场和可观的商机。
（二）公司发展战略
根据国家宏观经济和行业发展趋势，结合长城电工发展基础，制
定了公司“十三五”发展战略。公司“十三五”总体发展战略为“一
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
三三六”战略。即：突出电工主业（电工电气产业及现代制造服务业）；
实施三个优化（优化产业发展布局、优化资源配置、优化人才成长环
境）；推进三个转变（由要素驱动向创新驱动转变、由传统制造向智
能绿色制造转变、由产品提供商向系统集成服务商转变）；实现六个
升级（市场、产业、产品、配套、装备、管理的全面升级）。
（三）经营计划
公司 2016 年计划实现营业收入 22.5 亿元。为确保完成年度经营
计划，公司将围绕“围绕一个中心（以生产经营为中心，全面推进卓
越绩效管理）、突出两个重点（以深化改革和转型升级为重点，全面
推动落实改革创新举措）、重在五个提升（全面提升合同质量、实物
质量、服务质量、运营质量、工作质量）、强化六项保障（以园区基
地建设、市场开拓、科技研发、资本运作、资源整合、对外合作为切
入点，全面提高企业保障能力和竞争力）”，主要做好以下几方面工
作：
1、以生产经营为中心，强化措施，全面推进卓越绩效管理模式。
紧盯工作目标，狠抓各项措施落实。发挥设备潜能，提升生产系统的
保障能力。推进卓越绩效，提升企业管理水平。
2、落实改革、创新举措，深化企业改革，加快企业转型升级。
准确把握国家和省委省政府关于深化企业改革的指导思想、基本原则、
主要目标、重点任务和具体措施，抓紧研究制定和进一步修改完善本
企业深化改革的实施方案，确保改革的质量和效果。
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
3、坚持依法治企，构筑质量大堤，促进企业健康发展。增强法
制意识， 强化合同管理，全面提升合同质量。重视制造过程管理，
全面提升实物质量。树立服务意识，全面提升服务质量。优化运行环
境，深化子公司专业化分工及整合发展，深化公司三项制度改革，推
进长效激励、约束、分配机制建立与运行，持续优化人力资源结构与
配置，提高人力资源使用效率，持续强化财务运营管理，全面提升运
营质量。强化责任意识，通过强化全员培训，提升团队整体素质；不
断创新管理方法，提高现场管理、设备管理规范化水平；强化安全责
任意识，落实安全生产责任制。全面提升工作质量。
4、突出重点，强化落实，全面提高企业保障能力和竞争力。
以园区基地建设、运营为核心，全面发挥投资效益。完善园区基地运
营方案，提高企业运营效率。实施产业园二期工程建设，持续推进基
地升级改造。
调整营销策略，拓宽市场领域。积极开拓国内、国外两个市场，
实施产品营销向品牌价值营销的转变。
强化科技创新，加快培育系统集成能力。健全科技创新分工协作
体系，加快培育系统集成技术能力。深化资源整合，提升管理运营效
能。
落实《长城电工子公司产品专业化分工方案》，加快科技、营销、
生产、资金资源四大共享平台建设与运营，提高内部资源运营效率。
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
加强对外合作，促进共同发展。通过开展股权、市场、产品、技术、
品牌、项目的全方位对外合作，获取市场、技术、资金、配套等优势
资源，实现合作共赢。
（四）可能面对的风险
1、市场问题及风险
受宏观大形势影响，市场需求减缓趋势状况未得到有效缓解，表
现在国内市场各行业项目投资速度放缓，项目进度延期，公司参与项
目投标的数量减少。尽管公司在央企集中采购市场有亮点，板块市场
订货稳中有增，国网、中石油、新能源等大客户及领域的市场份额持
续增长，但是区域市场订货下降，公司新增产能未得到充分发挥。
2、资金问题及风险
公司主营业务属完全竞争的电工电器行业，随着市场竞争的加剧，
产品销售价格下降，合同质量不高，回款难度加大。当前，钢铁、有
色、煤炭、机床、建材等传统行业企业经营出现严重下滑局面，客户
货款支付审批流程延长，回现率下降，增大了资金运营风险。
3、企业成本压力加大
由于货款回收影响及产品销售价格的持续下降，随着产业园项目
的建成投入运营，成本费用压力不断加大。
七、利润分配预案
根据《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东
回报规划》，公司决定 2015 年度按照本年度可供股东分配的净利润
40,470,302.98 元的 10.92%，即 4,417,480.00 元进行分配，以 2015
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
年末公司股本总额 441,748,000 股为基数，每 10 股派现 0.10 元（含
税）。
公司本次利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长、
技改技措及产品研发对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合
公司制定的未来《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东
利益的最大化。
2015 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%，其主要原因：
1、2016 年长城电工围绕产业、产品、装备、管理四个升级和产
业集群发展，计划固定资产投资 8 项，投资总额 28,402 万元，拟投
入自筹资金 14,750 万元。
2、受行业、区域经营环境等因素的影响，公司盈利能力不高，
未能形成较高的现金流，要全面完成 2016 年经营计划，所需经营性
资金大。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。
八、积极履行社会责任的工作情况
2015 年，长城电工把积极参与社会公益事业，积极履行国有企
业的社会责任和义务。
一、推进 2015 年双联工作。
公司按照《长城电工“双联”工作规划》和《长城电工 2015 年
“双联”工作计划》，在双联点陇南市龙坝乡先后组织了 10 批 96 人
（次）干部入村入户开展“双联”工作，重点开展了慰问、“千亩青
苹果园基地”三期工程建设、防洪堤坝三期工程建设、新农村建设房
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
屋亮化改造工程等 10 项文化、产业帮扶及基础设施建设活动,全年投
资总计投入资金和物资 64.6 万元，全面完成了年度双联工作任务。
二、积极开展援藏工作。
公司认真贯彻甘肃省委藏区工作会议精神，按照《长城电工对口
扶支援甘南州碌曲县五年工作计划》及年度工作计划，积极开展碌曲
县特困牧民户开展献爱心活动，解决特困牧民户子女上学的特殊困难。
2015 年资助 50 名特困牧民户小学子女，捐助 5 万元助学资金。开展
特困牧民慰问活动，发放价值 5 万元的慰问品；同时，组成长城电工
援藏医疗队，深入甘南州碌曲县西仓乡，开展“关爱牧民健康”义务
巡诊活动，为 300 多名牧民进行了诊治与健康咨询，并发放了价值
15000 元的药品，受到当地政府和牧民的称赞。公司全年投入资金和
物资 12 万元。
该议案经董事会审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 18 日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案三
兰州长城电工股份有限公司
监事会 2015 年度工作报告
2015 年度，兰州长城电工股份有限公司第五届监事会根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法
律、法规等的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，
对公司重大事项决策、资本运营、内部控制、生产经营及市场开发情
况以及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，从切
实维护公司利益和广大中小股东权益出发，依法独立行使职权，积极
地开展相关工作。全体监事共出席股东大会 2 次，列席董事会 6 次，
召开监事会会议 6 次，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了
相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，保证了股东的
合法权益，保证了各次会议依法有序地进行。并通过出席股东大会、
列席董事会、召开监事会和深入企业调研、检查等方式较好履行了监
管职责，保证了股东大会形成的各项决议的落实，在公司改革和发展
中发挥了应有的作用。现将 2015 年监事会主要工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
2015 年度监事会共召开六次会议，具体情况如下：
（一）2015 年 3 月 24 日，召开第五届监事会第十二次会议，审
议通过了以下议案：
1、公司 2014 年度报告正文及摘要；
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2、公司 2014 年度监事会工作报告；
3、公司 2014 年度利润分配的预案；
4、关于修改《公司章程》的议案；
5、公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
6、公司 2014 年度内部控制审计报告；
7、公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8、关于拟与控股股东签订服务协议的议案。
（二）2015 年 4 月 22 日，召开第五届监事会第十三次会议，审
议通过了公司 2015 年一季度报告正文及全文的议案。
（三）2015 年 7 月 14 日，召开第五届监事会第十四次会议，审
议通过了以下议案：
1、公司关于拟对全资子公司天水长城果汁集团有限公司进行股
份制改制并申请在新三板挂牌的议案；
2、公司关于甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司投资
入股全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司的议案；
3、公司关于拟购置西安销售机构集中办公场所的议案。
（四）2015 年 8 月 6 日，召开第五届监事会第十五次会议，审
议通过了以下议案：
1、公司 2015 年半年度报告全文和摘要；
2、公司关于 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告。
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
（五）2015 年 10 月 20 日，召开第五届监事会第十六次会议，
审议通过了公司 2015 年三季度报告正文及全文的议案。
（六）2015 年 12 月 14 日，召开第五届监事会第十七次会议，
审议通过了以下议案：
1、关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案；
2、关于长控公司投资实施“高端母线槽及智能低压成套电器产
业升级项目”的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为公司决策程序合法，运作规范，重大事项决策均按规
定的程序做出；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事及高管人
员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为，股东大会的各项决议均得到了落实。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司财务制度健全，认真执行会计政策，财
务运作规范，未发现有违规违纪问题。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告真实的反映了公司财务情况。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督，认
为本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集
资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，报告期内未发生
实际投资项目变更的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
报告期内，公司没有收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则，
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》等
有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规
定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
七、监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，遵循《企业内
部控制基本规范》的要求，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司
各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了
公司资产的安全和完整。内部控制自我评价全面、真实反映了公司内
部控制的实际情况。
该议案经监事会审议通过后，现提请股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
2016 年 4 月 18 日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案四
兰州长城电工股份有限公司
三年股东回报规划
（2015—2017 年）
为完善和健全兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等有关规定，结合公司经营发展情况，公司董事会制定了《三
年股东回报规划（2015—2017 年）》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经
营状况和盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建
立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做
出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司股东回报规划制定应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、
独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需
要。在满足公司正常生产经营和项目建设对资金需求的情况下，实施
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资
回报。
三、2015—2017 年股东回报规划方案
1、在确保优先现金分红的前提下，公司可以股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状
况进行中期分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供
股东分配的利润为正数，且累计可供股东分配的利润为正数，并且没
有出现《公司章程》规定的特殊情况时，应优先进行现金分红。公司
在 2015—2017 年内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司在每个会计年度结束后，接受股东、独立董事和监事对公
司分红的建议，提出该年度利润分配方案。如公司在年度报告期内盈
利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具
体用途、当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此
发表独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司每三年重新审议一次《三年股东回报规划》，根据公司
预计经营状况及股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由公司制定《三年
股东回报规划》，《规划》需经独立董事认可并经公司董事会、监事
会审议后，提交公司股东大会审议通过。
3、符合本规划明确的现金分红条件但公司未提出现金分红方案
的，需经独立董事认可并经公司董事会、监事会审议后，提交公司股
东大会审议通过；如需调整具体利润分配方案的，应按照《公司章程》
的规定，重新履行决策程序。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起生效。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 18 日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案五
兰州长城电工股份有限公司
2015 年度利润分配的预案
2015 年度，公司实现净利润 45,199,568.59 元，归属于母公司
的净利润为 40,470,302.98 元，根据《公司法》和公司章程有关规定，
按 10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈
余公积金，本年度可供股东分配的净利润 40,470,302.98 元，以前年
度 未 分 配 利 润 462,242,818.51 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
494,749,986.38 元。
根据公司五届二次董事会审议通过的《公司章程》确定的利润分
配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，公司决定 2015 年度按照
本年度可供股东分配的净利润 40,470,302.98 元的 10.92% ，即
4,417,480.00 元进行分配，以 2015 年末公司股本总额 441,748,000
股为基数，每 10 股派现 0.10 元（含税）。
公司本次利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长、
技改技措及产品研发对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合
公司制定的未来《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东
利益的最大化。
2015 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%，其主要原因：
1、2016 年长城电工围绕产业、产品、装备、管理四个升级和
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
产业集群发展，计划固定资产投资 8 项，投资总额 28,402 万元，拟
投入自筹资金 14,750 万元。
2、受行业、区域经营环境等因素的影响，公司盈利能力不高，
未能形成较高的现金流，要全面完成 2016 年经营计划，所需经营性
资金大。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 18 日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案六
兰州长城电工股份有限公司
2015 年度财务决算报告
2015 年，在董事会的正确领导和决策下，公司紧紧围绕年度生
产经营工作指导思想和经营目标，面对宏观经济下行带来的不利影响，
强化内部管理，生产经营保持了平稳健康发展、园区基地建设按计划
稳步推进。公司 2015 年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出
具了无保留意见的审计报告“瑞华审字（2016）62010008 号”。现将
公司 2015 年度主要经营指标完成情况和财务状况汇报如下。
一、主要经营指标完成情况
详见下表 金额单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 增（减）幅度%
营业收入 180,515.15 205,800.28 -12.29
营业利润 1,028.15 2,920.17 -64.79
利润总额 5,739.12 9,935.33 -42.23
归属于母公司所有者的净利润 4,047.03 7,771.10 -47.92
基本每股收益（元/股） 0.0916 0.1759 -47.92
稀释每股收益（元/股） 0.0916 0.1759 -47.92
经营活动产生的现金流量净额 436.04 11,887.88 -96.33
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净额 -1,147.64 -15,847.54 92.76
筹资活动产生的现金流量净额 15,441.27 5,050.25 205.75
每股经营活动产生的现金流量 0.0099 0.2691 -96.33
净额（元/股）
资产总额 466,492.34 422,448.49 10.43
股东权益 195,352.99 191,869.31 1.82
其中： 188,711.09 185,461.65 1.75
归属于母公司的股东权益
58.12 54.58 增长 3.54 个
资产负债率%
百分点
2.16 4.27 降低 2.11 个
净资产收益率%
百分点
二、财务状况简析
（一）经营成果简析
2015 年，公司面对新常态，及时调整经营策略，按照“稳中求
进，止滑稳增提质增效”的总要求，积极推进企业转型升级，加快产
业结构调整，开源节流,使成本费用下降。但受市场需求大幅下滑的
严重影响，公司经营难度日益加大，主要经济指标同比均有所下降。
2015 年度，公司实现营业收入 180,515.15 万元，同比降低 12.29%；
实现利润总额 5,739.12 万元，同比降低 42.23 %。主要因素如下：
1.增利因素
（1）毛利率增长
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
本期公司产品销售毛利率 26.11%，同比增加 1.33 个百分点，主
要原因：一是公司转型升级，调整产品结构，利润空间有所增加；二
是主要原材料（铜、白银、钢材）价格持续下降。
（2）资产减值损失减少
2015 年度，公司计提资产减值损失 1219.18 万元，较上年减少
869.47 万元。主要是本年应收账款增幅较上年大幅下降，坏账准备
计提额减少。
2.减利因素
（1）营业收入下降
2015 年度，公司营业收入较上年同期减少 25,285.13 万元，同
比降低 12.29%，主要原因是受宏观经济影响，电工电器行业市场需
求大幅下降。
（2）本期计入营业外收入的政府补助减少
2015 年度，公司计入营业外收入的政府补助 4,419.84 万元，
较上年的 6,678.38 减少 2,258.54 万元，同比降低 33.82%。
（3）期间费用下降，费用率上升
2015 年度，公司累计发生期间费用 43,691.77 万元，同比降低
2.85%；期间费用率为 24.20%，较上年同期增加 2.34 个百分点。其
中：
销售费用为 16,249.58 万元，同比下降 8.36%，销售费用率为
9.00%，较上年同期增加 0.38 个百分点。主要是公司强化内部管理，
严格控制与销售业务无关的费用，使销售费用除职工薪酬略有增长外，
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
其他项目全部有所下降，但由于销售收入下降幅度较大，使销售费用
率上升。
管理费用为 21,960.88 万元，同比降低 1.19%，管理费用率为
12.17%，较上年同期增加 1.37 个百分点。主要是公司销售收入下降，
使费用率上升，2016 年公司费用严格执行预算并加强考核，管理费
用中仅职工薪酬和研发费用同比有所增长，办公费、业务招待费、差
旅费等可控费用均有所降低。
财务费用为 5,481.31 万元，同比增长 9.21%，利息支出 5,966.59
万元，同比增长 11.35%）。主要是随着募集资金项目的推进，公司可
利用闲置的募集资金补充流动资金的金额减少，流动资金贷款增加。
（二）资产、负债及权益情况简析
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 466,492.34 万元，较
年初的 422,448.49 万元增加 44,043.85 万元，增长 10.43%。主要是：
1.货币资金期末余额为 53,640.00 万元，较年初增加 15,758.79
万元，增长 41.60%，主要是长控公司期末收到天水市政府出城入园
土地收储补偿支持资金 2 亿元。
2.固定资产较年初增加了 28,782.14 万元，增长 55.51%，主要
是部分募投资金建设项目本期投入和在建工程达到使用状态转入固
定资产。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额为 271,139.34 万元，较
期初的 230,579.18 万元增加 40,560.16 万元，增长 17.59%。主要是：
1.短期借款期末为 97,100.00 万元，较年初的 75,450.00 万元
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
增加 21,650 万元，增长 28.69%。主要是用于补充流动资金的募集资
金逐渐减少，流动资金贷款增加。
2、专项应付款期末为 20,730.95 万元，较年初的 737.08 万元
增加 19,993.87 万元，增长 2,712.58%。主要是长控公司收到出城入
园天水市政府土地收储补偿支持补助资金 2 亿元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司净资产为 195,352.99 万元，较期
初的 191,869.31 万元增加了 3,483.68 万元，增幅 1.82%，主要是本
期实现净利润 4,519.96 万元所致。
（三）现金流量简析
本期公司经营活动产生的现金流量净额为 436.04 万元，每股经
营活动产生的现金流量净额为 0.01 元。主要原因：一是为了降低采
购成本，采购环节提高了付现率；二是长开公司 2014 年年末回款较
大，并且较晚，导致一些年末应付的货款在今年年初支付，使本年购
买商品、接受劳务支付的现金同比增加 9,432.13 万元，增长 13.59%。
本期公司投资活动产生的现金流量净额为-1,147.64 万元，较上
年同期-15,847.54 万元少支出现金 14,699.90 万元。主要原因：一
是募集资金项目建设接近尾声，资金支出下降；二是长控公司收到出
城入园天水市政府土地收储补偿支持资金中有项目建设资金
8,500.00 万元。
本期公司筹资活动产生的现金流量净额为 15,441.27 万元，较上
年同期的 5,050.25 万元增加 10,391.02 万元，主要是本期用于补充
流动资金的募集资金减少，使用于补充流动资金的短期借款增加。
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
（四）偿债能力与运营能力简析
2015 年末，公司资产负债率为 58.12%，较年初 54.58%增加了 3.54
个百分点；流动比率为 1.57，较年初的 1.55 增加了 0.02 个百分点；
速动比率为 1.12，较年初 1.11 增加了 0.01 个百分点；已获利息倍
数为 1.96，较上年同期的 2.87 降低 0.91 个百分点。从财务指标上
看，公司长期偿债能力与上年相比有所下降，但扣除长控公司出城入
园土地收储补偿支持资金计入负债的因素影响，公司的偿债能力仍然
保持了较高水平，息税前利润足以偿还银行利息支出。
2015 年公司总资产周转率为 0.41 次，与上年同期的 0.51 次降
低 0.10 次；应收账款周转率为 1.12 次，较上年同期的 1.44 次减少
了 0.32 次，说明公司生产经营受宏观经济下行影响，运营效率有所
下降。
四、重要事项
（一）合并范围的变化
公司本年新设天水天传物业服务有限公司，期末将其纳入合并范
围，公司本期将子公司兰州长城高压电子工程有限公司、兰州金筷子
餐具清洗消毒有限公司、成都长开电器有限公司、兰州天开电器有限
公司、北京常开博远电器有限公司进行清算注销，期末不再纳入合并
范围。
（二）税收优惠政策
依据财税[2011]58 号文精神，天水长城开关厂有限公司、天水
长城开关有限公司、天水长城控制电器有限公司、天水电气传动研究
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
所有限责任公司、天水二一三电器有限公司、西安天水二一三电器有
限公司享受西部大开发税收优惠政策，其 2015 年企业度所得税按 15%
的税率计缴并报地方税务局备案；根据国家税务总局《关于深入实施
西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》及甘国税函（2012）92
号的有关规定，天水家园生物饲料有限公司、秦安长城果汁饮料有限
公司 2015 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。二一三电器（上海）
有限公司为高新技术企业，其 2015 年度减按 15%的税率缴纳企业所
得税。
（三）本报告期公司会计政策、会计估计变更事项
报告期内,公司无会计政策、会计估计的变更事项。
（四）募集资金的使用与结余情况
本次募集资金于 2013 年 7 月 18 日全部到位，经希格玛会计师事
务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第 0066 号验资报告。
截止 2015 年 12 月 31 日累计使用募集资金 39,351.90 万元，其
中本报告期使用募集资金 5,287.27 万元，募集资金结余 13,649.52
万元（含通知存款及利息净收入 503.38 万元）。其中：
1．货币资金余额为 8,649.52 万元（含利息净收入 503.38 万元）。
2．补充流动资金 5,000.00 万元。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 18 日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案七
兰州长城电工股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，
独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的董事会、股东大会及相
关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充
分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度主要工作情况报告如下，
请审议：
一、独立董事基本情况
刘钊，男，汉族，1966年1月出生，陕西省周至县人，中共党员，
工程硕士、高级审计师、注册会计师。1988年，兰州商学院会计学专
业毕业，1999年厦门大学会计学研究生毕业，2009年兰州交通大学工
程硕士毕业。
兼任甘肃省注册会计师协会常务理事、甘肃省注册评估师协会常
务理事、甘肃省工程造价协会常务理事、甘肃天行健会计师事务所有
限责任公司高级顾问、海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。现
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
在兰州交通大学审计处工作。
赵新民，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年毕
业于甘肃政法学院，获法学学士学位。
现任上海科汇律师事务所律师、合伙人、甘肃大禹节水集团股份
有限公司独立董事、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事、
天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事。
何欣，男，汉族，1967年8月出生，浙江省定海县人，中共党员，
副教授。1989年兰州交通大学机械制造工艺与设备专业毕业，2001
年兰州大学工商管理硕士毕业，2013年兰州大学管理学博士毕业。
现任兰州大学管理学院副院长、MBA/MPA教育中心常务副主任。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2015 年公司共召开 9 次董事会，独立董事积极出席会议，没有
缺席的情况发生。公司独立董事认真审议了董事会会议的各项议案并
审查了表决程序，认为所有方案的提出、审议、表决符合法定程序，
规范、合法、有效；议案内容符合公司实际，未对 2015 年度的董事
会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期，独立董事刘钊、
赵新民、何欣出席了公司 2014 年度股东大会和公司 2015 年第一次临
时股东大会。
（二）现场考察情况
2015 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重点
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董
事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年报工作制度》
的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实履行独立董事职
责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所首次沟通，听取年
审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，
督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计
意见后，再次与年审会计师就初步审计意见进一步沟通，以确保审计
报告全面反映公司真实情况。我们认为：公司财务报表真实、准确、
完整的反映了公司整体财务状况和经营成果，公司报告期内运营情况
良好，并对公司年度报告签署了书面确认意见。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，
并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司
组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
截止 2015 年 12 月 31 日长城电工提供担保的总额为 52100 万元，
占长城电工期末净资产的 26.67%。全部为对全资子公司提供的担保，
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
无对外提供担保。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年度，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，
认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理
规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年度，公司根据甘肃省国资委关于聘请审计机构的相关规
定，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控的审计机
构和公司 2015 年度财务审计机构。聘任会计师事务所的议案经公司
董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过。公司对瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）的聘任程序符合法律法规的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，公司根据《公司三年股东回报规划（2012--2014）》，
的规定，进行了 2014 年度现金分红，我们对现金分红预案进行了审
议，认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会
2013 第 43 号公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关
规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制完备。利润分
配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目建设对资金的
需求，同时保护了投资者的权益，符合公司制定的《三年股东回报规
划》，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。
（五）信息披露的执行情况
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
综合 2015 年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、
公开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要
求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及
时、准确、完整。
（六）内部控制的建设情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，对2015年内控评价
过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充分重视，遵照重要性及适
应性等原则对内控管理进行了合理化调整。通过内部控制缺陷整改对
存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照规范性要求完成了相关内控
制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公司已通过加强
制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的有效执行。我们
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（七）董事会及下属各专业委员会运行情况
公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定
规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专
业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独立董
事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。2015 年度，公司独立
董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。战略委
员会对公司制订的“十三五”规划进行了评审；审计委员会对定期报
告编制、内部控制建设工作进行监督，对财务报告和内控报告审计机
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
构的聘用提出了建议；薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事、
监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司董事、监事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。
（八）其他重点关注事项说明
本报告期内，公司无重大关联交易，无业绩预告及业绩快报情况，
无公司及股东违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
2015 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，本着对所
有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，希望公司按照既定的工作计划，加快改革创新步伐，
推进转型升级发展，提升持续盈利能力，更好的回报投资者。
该报告经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
独立董事:
刘 钊 赵新民 何 欣
2016 年 4 月 18 日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案八
兰州长城电工股份有限公司
2016 年度财务预算的议案
（略）
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案九
兰州长城电工股份有限公司
关于 2016 年度申请获得银行综合授信额度的议案
根据对国内外宏观经济形势的分析和判断，公司以“十三五”发
展战略为指导，在围绕一个中心，突出两个重点，重在五个提升，强
化六项保证（简称“1256”）的经营工作方针规划下，现拟向以下金
融机构申请 45.04 亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有
限公司 10 亿元；上海浦东发展银行 5 亿元；中国银行股份有限公司
3.5 亿元；中国工商银行股份有限公司 3.5 亿元；中国光大银行股份
有限公司 3 亿元；中国邮政储蓄银行股份有限公司 3 亿元；中国农业
银行股份有限公司 2.7 亿元；中国交通银行股份有限公司 2.58 亿元；
中国农业发展银行 2 亿元；农商银行 2 亿元；中信银行股份有限公司
1.5 亿元；兴业银行股份有限公司 1.5 亿元；浙商银行股份有限公司
1.5 亿元；兰州银行股份有限公司 1 亿元；招商银行股份有限公司 0.96
亿元；国家开发银行 0.8 亿元；民生银行股份有限公司 0.5 亿元。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各银行签署上述
授信额度下的相关法律文件。 并请甘肃长城电工集团有限责任公司
在总体授信范围内给予提供担保。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 18 日
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
议案十
兰州长城电工股份有限公司关于 2016 年度拟向
子公司提供信贷业务担保额度的议案
为保证全资子公司长城电工天水电器集团有限公司的四户全资
子公司-天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水
电气传动研究所有限责任公司、长城电工天水物流有限公司，兰州长
城电工电力装备有限公司，天水长城果汁集团有限公司及其全资子公
司天水长城果汁饮料有限公司、秦安长城果汁饮料有限公司、陇南长
城果汁饮料有限公司和控股子公司-天水长城控制电器有限责任公司
的经营与发展的资金需求，在未来一年期间，公司拟对上述子公司提
供总额不超过 9.35 亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。
一、担保额度及内容
（一）对天水长城果汁集团有限公司及其子公司提供最高额不超
过 3.5 亿元人民币，单笔金额不超过 5000 万元人民币的银行信贷业
务提供担保。
（二）对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过 3.7 亿元人
民币，单笔金额不超过 5000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（三）、对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过 6500 万元
人民币，单笔金额不超过 3000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（四）、对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过
6500 万元人民币，单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行信贷业务
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
提供担保。
（五）、对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过
4000 万元人民币，单笔金额不超过 1000 万元人民币的银行信贷业务
提供担保。
（六）、对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过 3000 万
元人民币，单笔金额不超过 1000 万元人民币的银行信贷业务提供担
保。
（七）、对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过
1500 万元人民币，单笔金额不超过 500 万元人民币的银行信贷业务
提供担保。
累计为全资子公司拟提供担保总额 89,500 万元，为控股子公司
拟提供担保总额 4000 万元。
拟为全资子公司和控股子公司提供担保总额 93,500 万元，为公
司 2016 年初归属于母公司所有者权益 188,711.09 万元的 49.55%。
二、在以上额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订具体担
保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证期限按合同约定履行。
三、有效期：股东大会通过之日起一年内有效。
四、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司无对外担保和逾期担保。公司对
全资子公司提供担保的总额为 52,100 万元，担保总额占公司 2015 年
末归属于母公司所有者权益 188,711.09 万元的 27.61%。
五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系：
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
（一）天水长城果汁集团有限公司
（1）被担保人：天水长城果汁集团有限公司
注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）
法定代表人：毛建光
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易；农副产品（不含粮
食）的收购、初加工、销售（含出口）。
与本公司关联关系：本公司的全资子公司。
2015 年 12 月 31 日 ， 天 水长 城果 汁 集 团 有限 公司 总 资 产
64,128.61 万元，总负债 58,180.35 万元，净资产 5,948.26 万元。
2015 年度实现营业收入 16,090.99 万元，实现净利润-945.56 万元。
（2）被担保人：天水长城果汁饮料有限公司
注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）
法定代表人：毛建光
注册资本：4000 万元人民币
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的
生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。
与本公司关联关系：本公司全资子公司的全资子公司。
2015 年 12 月 31 日 ， 天 水长 城果 汁 饮 料 有限 公司 总 资 产
27,085.46 万元，总负债 22,697.14 万元，净资产 4388.32 万元。2015
年度实现营业收入 3274.93 万元，实现净利润-246.99 万元
（3）被担保人：秦安长城果汁饮料有限公司
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
注册地址：秦安县安伏工业园区
法定代表人：毛建光
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的
生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
2015 年 12 月 31 日 ， 秦 安长 城果 汁 饮 料 有限 公司 总 资 产
23,201.31 万元，总负债 17,359.40 万元，净资产 5841.91 万元；2015
年度实现营业收入 7144.11 万元，实现净利润-152.70 万元。
（4）被担保人：陇南长城果汁饮料有限公司
注册地址：陇南市永兴乡友好村
法定代表人：毛建光
注册资本：3000 万元人民币
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的
生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
2015 年 12 月 31 日 ， 陇 南长 城果 汁 饮 料 有限 公司 总 资 产
12,060.57 万元，总负债 9445.26 万元，净资产 2615.31 万元。2015
年度实现营业收入 4944.32 万元，实现净利润-95.51 万元。
（二）被担保人：天水长城开关厂有限公司
注册地址：天水市秦州区长开路 6 号
法定代表人：陈康龙
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
注册资本：2 亿元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、
服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输
出。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司
2015 年 12 月 31 日 ， 天 水长 城开 关 厂 有 限公 司资 产 总 额
159,510.11 万元，总负债 104,009.67 万元，净资产 55,500.44 万元。
2015 年度实现营业收入 77,693.25 万元，实现净利润 2,770.36 万元。
（三）被担保人：天水二一三电器有限公司
注册地址：天水市秦州区赤峪路 35 号
法定代表人：何建文
注册资本：11000.00 万元人民币
经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，
本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进
口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商
品）
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，天水二一三电器有限公司资产总额
73,048.66 万元，总负债 34,404.10 万元，净资产 38,644.56 万元。
2015 年度实现营业收入 52,370.69 万元，实现净利润 2,827.09 万元。
（四）被担保人：天水电气传动研究所有限责任公司
注册地址：天水（国家级）经济技术开发区廿铺工业园 22 号
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
法定代表人：王有云
注册资本：6000 万元人民币
经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光
伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造，机
电设备的安装，技术咨询及技术服务。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，天水电气传动研究所有限责任公司资
产总额 45,137.80 万元，总负债 28,110.54 万元，净资产 17,027.26
万元。2015 年度实现营业收入 18,073.13 万元，净利润 1,181.24 万
元。
（五）被担保人：长城电工天水物流有限公司
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园
法定代表人：刘志涛
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪
表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、化
工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭零售（凭有效
资格证经营）。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，长城电工天水物流有限公司资产总额
6,812.68 万元，总负债 1,453.68 万元，净资产 5,359.00 万元。2015
年度实现营业收入 18003.31 万元，实现净利润 183.70 万元。
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
（六）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司
注册地址：兰州市城关区农民巷 215 号
法定代表人：陈和平
注册资本：3000 万元人民币
经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪
表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发
电、售电及相关技术服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，兰州长城电工电力装备有限公司资产
总额 13,112.07 万元，总负债 10,449.32 万元，净资产 2,662.75 万
元。2015 年度实现营业收入 2,982.8 万元，实现净利润-583.14 万元。
与本公司关联关系：全资子公司。
（七）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：天水市秦州区南郭路 11 号
法定代表人：李彥红
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线
槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售
与本公司关联关系：控股子公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，天水长城控制电器有限责任公司资产
总额 46,219.49 万元，总负债 36,902.28 万元，净资产 9,317.21 万
元。2015 年度实现营业收入 8,707.34 万元，实现净利润 0.70 万元 。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
兰州长城电工股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 18 日
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