重庆啤酒股份有限公司独立董事
关于 2015 年年度报告及七届三十二次董事会有关事项的
专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们四名独立董事对重庆啤酒股份有限
公司关于 2015 年年度报告及第七届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了
认真审阅，发表以下专项说明和独立意见：
一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，本着对
广大中小股东负责的态度，我们对公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和
对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下专项说明：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守《证监发[2003]56 号文》的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营
性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与《证监发[2003]56 号文》规定相违背
的情形。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况；报告期内，无其他任何形式的累计和当期的对外担保事项。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所上市公司现金分红
指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分了解公司 2015 年度财务状况、经营
成果和 2016 年发展规划后，对公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案发表如下
意见：
1、公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 483,971,198 股为基数，每 10 股分配
现金红利 2 元（含税），共计为 96,794,239.60 元。本年度公司不进行资本公积金转
增股本。现金分红占本次利润分配的比例为 100%。
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2、公司 2015 年度利润分配预案符合中国证监会、上交所有关规定的要求，与
公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需
求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的
一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。
3、我们同意将上述利润分配预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
1、经核查，报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬
管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公
司已逐步建立起公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高
级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高
级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。
鉴于以上情况，我们认为：公司 2015 年度能严格按照董事、监事及高级管理人
员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。
四、关于日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司
治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，
1、对公司 2015 年度日常关联交易发表如下独立意见：
（1）公司 2015 年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要。
（2）公司 2015 年日常关联交易履行中，甘肃金山啤酒原料有限公司向嘉士伯
关联企业销售麦芽、重庆啤酒安徽九华山有限公司及重庆啤酒安徽亳州有限责任公
司向重庆啤酒集团庐江有限责任公司采购啤酒的交易超出关联交易预计金额共计
2,241 万元，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业
收入和利润的影响很小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
（3） 我们同意公司将 2015 年日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情
况，重新提交股东大会审议并披露。
2、对公司预计 2016 年度日常关联交易发表如下独立意见：
（1）公司预计的 2016 年度日常关联交易总额在 106,600.00 万元以内，符合公司正常
生产经营的需要。
（2）鉴于公司 2015 年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，
没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司 2016 年度的日常关联交易仍将延续 2015 年
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度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
（3）公司 2016 年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关
联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
（4）同意公司执行所预计的 2016 年度日常关联交易。
（5）同意公司将本议案提交股东大会审议。
五、关于《2015 年内部控制评价报告》的独立意见
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司一贯注重内控制
度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、
有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的
规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
我们一致认为公司《2015 年内部控制评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于聘任会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务表表审计机构期间，恪尽
职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定
的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务报表审计机构和内部控制审计机构。
七、关于修改《公司章程》的独立意见
针对公司提出的《关于修改<公司章程>的议案》，我们认为修订后的《公司章
程》符合《公司法》等法律法规、规范性文件及相关监管要求，符合公司实际发展
现状，对公司董事会人数和监事会人数的修改不存在损害公司及股东利益的情况。
我们同意此次章程修改内容，并同意将其提交股东大会审议。
八、关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
经审查本次提名的董事、独立董事候选人履历等相关资料，本次提名的董事候选
人和独立董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，候选人的教育
经历、工作经历和身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求，任职资格不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事或独立董事的情形。
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我们同意公司关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案并提交股东大会进
行选举。
九、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备，符合公司制定的未来发展战略，基于会计谨慎性原
则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，
公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同
意公司计提本次资产减值准备，并提交股东大会审批。
十、关于公司办理银行短期理财产品的独立意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我
们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司流动资金的使用效率，在符
合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流
动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司实际办理
的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本金及投资者收益。我们
同意公司办理银行理财产品。
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（本页无正文，为签字页）
独立董事签名：
郭永清（签名）： 曲 凯（签名）：
陈 重（签名）： 孙芳城（签名）：
2016 年 4 月 7 日
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