金花企业（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
金花企业（集团）股份有限公司
2015 年度股东大会文件
中国 西安
二 O 一六年四月
金花企业（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
目 录
一 《2015 年度报告及摘要》
二 《2015 年董事会工作报告》
三 《2015 年监事会工作报告》
四 《公司 2015 年度财务决算报告》
五 《公司 2015 年度利润分配预案》
六 《聘请公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》
七 《公司章程修正案》
八 《关于为西安世纪金花宜品生活用品有限公司提供担保的提案》
九 听取《公司独立董事 2015 年度述职报告》
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议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
2015 年度报告及摘要
各位股东：
公司 2015 度报告全文及报告摘要已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，
报告全文及摘要已于 2016 年 3 月 26 日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,
年度报告摘要已刊登在 2016 年 3 月 26 日《上海证券报》上。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二：
金花企业（集团）股份有限公司
2015 年董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向大会作 2015 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，面对行业政策不断出台、医药行业运行增速放缓等新的市场环境，同
时面临 GMP 认证与保障生产销售的压力，公司优化生产组织，整合资源拓展市场，推
行精细管理，在全员的共同努力下各项工作均取得了扎实推进，主要如下：
1、产品销售
在产品营销方面，主导产品市场实施了较大幅度和范围的整合，优化客户资源，
集中深入开展目标市场的精细化管理，并积极推进考核与管理工作。配合产品销售策
略，通过产品进入《临床用药指南》等权威学术指导用书、启动“全国+地方”学术活
动推广模式等，加大学术推广力度，强化与国家级专业学术机构的合作，全方位促进
新药市场深度开发。
公司普药系列产品销售围绕“深化分销模式、聚力渠道助销、强化终端推广”的
市场策略推进各项工作的开展，通过分销业务逐步归拢、优化现有普药业务渠道结构，
进一步扩大普药业务渠道覆盖能力。针对市场发展不平衡状况，对市场区域进行调整。
精细化招商，优选医疗、零售等终端客户，投入市场资源，提升公司品牌及产品在终
端客户群的认知度。
2、生产运营
报告期内，公司按照计划于 2015 年 8 月顺利完成 GMP 认证工作，在认证期间，公
司通过合理安排生产，全面优化物料管理流程，按照新版 GMP 要求规范生产，推进生
产操作标准化，优化生产现场标识管理，优化产品生产工序，提高供货效率，将精细
化管理应用到生产运行中，全力保障市场产品供应。
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3、产品研发
报告期内，公司继续加大在研项目的研发力度，全面启动金天格胶囊治疗领域拓
展的循证医学项目，持续推进通栓救心片研究研究项目，羟苯磺酸钙胶囊获得临床试
验批件，保健酒项目完成指标成分确定及生产工艺、质量标准的制定，后续研发程序
在积极推进中。在保证在研项目进展的同时，和外部研发机构联系，加快潜在品种的
论证和立项，在研发品种上进行储备。
4、内部管理
报告期内，公司围绕经营目标，进一步完善和优化各项管理机制。持续开展 “合
理化建议 QC 成果”活动，涉及生产效率提升、物料节约、工艺改进、客服优化、物流
管理优化、设备效能提升、人力资源优化、财务精细化等众多方面。通过内部流程优
化，财务部门、客户服务为市场提供 “一站式服务”， 客户满意度显著提升。公司
通过安全生产标准化认证，获得西安市高新区安监局颁发的“安全标准化三级企业”
证书，使安全生产管理工作走向标准化。推进企业文化建设，通过引导、教育、激励
员工，深入贯彻企业愿景和核心价值观，增强员工凝聚力，提升团队向心力，进一步
营造好活力、高效、积极进取的工作氛围。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司累计实现营业收入 73,014.45 万元，较上年同期增长了 2.43%，其
中医药工业实现销售收入 38,099.16 万元，较上年同期下降 4.90%，主要是报告期内，
主要产品销售价格下调所致；医药商业实现销售收入 30,882.77 万元，较上年同期增
长了 13.42 %，主要是报告期内受承接总代业务影响所致；金花国际大酒店有限公司实
现营业收入 4,032.52 万元，与上年度基本持平。 报告期内，公司实现归属于上市公
司股东的净利润 2,538.41 万元，较上年同期减少了 17.95 %。主要原因为：（1）2015
年医药工业受国家宏观药品监管审批政策及环境影响，公司现有研发项目研发风险增
大带来的开发支出计提资产减值损失 734.13 万元；（2）2015 年公司原厂区政策性搬
迁税收政策执行结束，报告期内正常计缴企业所得税增加。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
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1、医药市场增速趋缓
医药作为刚性需求，随着人口的自然增长、老龄化趋势加快，医疗保健支出的持
续增加，国内医疗市场将继续保持增长，将导致药品消费的增大，从而带动对整个医
药产业需求的上升，但是同时医药企业受招标降价、医保控费、医院分级诊疗等政策
影响，医药市场增速将进一步趋缓。
2、行业标准显著提高
2015 年一系列的新的政策出台及原有法规、政策的修订完善，对行业未来监管和
标准的加强提供了明确的依据，药品监管进一步强化，行业标准显著提升，将更加严
格。
3、行业细分领域发展
2015 年，国家相继出台扶持中医药行业发展的政策，同时居民医疗保健意识增强，
对治疗效果的要求提高，预防性药品需求逐渐提升，中医药产品需求呈上升趋势，中
医药产业也开始向大健康产业方向延伸，呈现出良好的发展前景。
4、行业持续并购加快
基于市场增速放缓，医药产业尤其是上市公司整合上下游、同类企业强强联合、
兼并收购其他企业速度将加快，促进资源集中，引导制药行业向规模化方向发展，提
高行业的总体集中度，优势企业实力更强，行业竞争更趋加剧。
(二) 公司发展战略
公司坚持以制药工业为主，通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新
和结构优化，在细分市场做精做强，加大产品研发投入，启动以品种为核心的企业并
购重组，延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享，渠
道整合，形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里做大做
强，全力打造制药主业核心竞争能力。
(三) 经营计划
2016 年公司计划实现含税营业收入 69,000 万元，营业成本控制在 26,300 万元以
内，其中：医药工业含税营业收入 49,000 万元，营业成本控制在 10,000 万元以内；
医药商业含税营业收入 16,000 万元，营业成本控制在 13,500 万元左右；酒店营业收
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入 4,000 万元，营业成本控制在 2,900 万元以内。为达成以上目标，采取的主要措施
如下：
1、继续坚持品牌学术引导下的金天格胶囊市场营销战略，加大学术推广投入力度，
细化市场推广方案，落实执行效果，强化与国家级专业学术机构的合作，全方位促进
新药市场深度开发。
2、强化与基层医疗终端联系，实现和基层医疗机构直接面对的业务推广目标，继
续完善业务管理流程，在已有终端基础上，通过产品覆盖、市场教育、门店促销等工
作，改善普药业务投入产出比例。通过重点连锁企业商务合作模式，实施业务区域拓
展工作。在招商方面多渠道收集代理商信息，继续全力做好客户开发、空白区域开发、
重点市场运作。通过多种形式提升业务队伍整体素质，进而推动普药业务更有效开展。
3、在研发方面，继续加大研发投入，对已完成项目做好总结应用，加快推进在研
项目进展。加强研发内部管理，及时了解市场及行业政策等信息，加强和外部研发机
构的联系和合作，充分利用外部研发资源，弥补目前研发能力方面的不足，同时重视
培养和引进高素质人才，努力增强自身研发力量，以满足公司后续发展对新产品的需
求。
4、全力推进公司非公开发行股票事项，增加公司自有资金、增强公司资本实力，
扩大现有的业务规模，提高公司经营的灵活性，促进骨科产业链的整合，为公司发展
奠定基础，实现公司的战略规划。
5、积极实施技术革新，加强成本控制，提升生产管理，大力推进合理化建议，深
入挖掘各个环节潜能，扎实建立起了全员的成本控制意识。严格执行 GMP 规范、工艺
规范要求，引导全员的规范执行意识、产品质量意识。
6、持续推行精细化管理，完善公司内部控制体系建设，规范运作，提高公司治理
水平。优化绩效考核机制，通过员工持股计划的实施，加强人才的引进和培养力度，
强化具有公司特色的企业文化塑造，增强员工凝聚力，提升团队向心力，保障公司经
营目标的达成。
(四) 可能面对的风险
1、医药政策
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随着医疗体制改革的不断深入，多项医药行业政策相继出台，涉及药品研发审批、质
量监管、流通环节限价、药品招标、公立医院改革、医保控费等多个方面，对医药行
业的发展造成重大的影响，使公司面临行业政策变化的风险。
2、产品价格
随着药品招标采购政策的不断出台，新一轮药品招标全面开启，受药品政策性降价及
各省区招标压价的影响，招标采购价格呈继续下降趋势，同时，医保控费进一步挤压
医院医保产品市场空间，企业市场竞争加剧，公司面临药品降价的压力。
3、成本质量
近年来，公司药品原辅材料价格上涨，人力资源成本持续上升，造成产品成本上涨，
产品盈利空间下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 同时，药品质量直接关系公众
健康，新版《中国药典》、GMP 规范等法规均对药品质量从生产到储运做出更加严格的
要求，产品质量出现问题，将对公司带来极大风险。
4、新品研发
目前公司拥有专利的独家品种数量较少，大部分产品竞争厂家众多，不具备竞争
力优势，对公司收入、利润贡献较低，新产品的开发和补充需求迫切。药品研发因其
高投入、高技术、周期长等特征，在研发过程中，面临着包括审评政策、环境、技术、
市场、项目管理以及财务等诸多风险，研发费用的持续投入也会对公司短期经营目标
产生一定的影响。同时，药品上市后也将面对市场同类产品激励竞争的局面，面临无
法达到预期效果的风险。
5、并购风险
根据公司发展战略，公司已启动围绕骨科细分领域为主的企业并购，以在原有业
务的基础上，丰富和优化产品结构，增强市场营销网络与品牌优势，使公司形成全新
的产业格局，通过外部并购实现跨越式的发展。如项目顺利实施完成后，公司将面临
如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公司与子公司间在企业文化、战
略、财务、研发、生产、营销等方面的融合等问题。如协同效应在短期内无法充分实
现，公司将可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险。
应对措施：面对以上可能的风险，公司将密切关注行业变化，加强对市场分析，
根据具体区域市场的情况和特点，结合自身资源条件以及对利益风险的考虑，在政策
及理念上对客户进行引导，调整制定更符合市场环境的措施和目标方案，顺应市场的
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需求。公司严格按照 GMP 要求规范组织生产，严格质量控制，确保产品质量安全。深
入挖掘各个环节潜能，扎实建立起了全员的成本控制意识，通过技术改进，降低成本。
在新产品研发方面，通过培养吸引高素质的研发人员，加大研发项目投入，完善新产
品开发体制建设，对新项目从政策法规、技术可行性、市场前景、投资金额等方面进
行充分论证，强化研发项目过程管理，防范新品研发风险。通过不断提升公司自身的
经营管理水平，通过专业化的管理，实现与新公司的融合，协同发展。
报告具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2015 年年
度报告》第四节管理层讨论与分析中相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
议案三：
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2015 年监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，在此，我向各位做监事会工作报告，请各位股东审议。
2015 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等的规定，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理，为公司的健康发
展做出了积极努力。现将一年来的工作情况报告如下：
一、对董事会、经营层 2015 年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事
会列席了 2015 年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，
忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2015 年公司实现了年初既定的经营目标，
总体完成了各项经营计划，公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经
营中没有出现违规操作行为。
二、监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议公司《2014 年度监事会工作报告》；
2、审议公司《2014 年年度报告及摘要》；
第七届监事会第四会议于
3、审议《监事会对董事会编制的 2014 年年度报告审核意见》
2015 年 4 月 23 日召开
4、审议公司《2015 年一季度报告及摘要》
5、审议《监事会对董事会编制的 2015 一季度报告审核意见》
1、《2015 年半年度报告及摘要》
第七届监事会第五次会议
2、《监事会对董事会编制的 2015 年半年度报告审核意见》
于 2015 年 8 月 8 日召开
3、《关于补充完善公司会计政策的议案》
第七届监事会第六次会议 1、审议《公司 2015 年第三季度报告及摘要》
于 2015 年 10 月 21 日召开 2、审议《监事会对董事会编制的 2015 年第三季度报告审核意见》
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三、 监事会发表意见的情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
1、报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他
有关法律、法规赋予的职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事
会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为
公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部
管理和内部控制制度完善。
2、董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公
司法》及《公司章程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高
级管理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会精神,忠
于职守,诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员列席了报告期内召开的各次
股东大会和董事会，会议的召集、出席情况、审议程序、表决结果均符合法律法规和
公司章程的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司 2015 年财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、
控制制度执行情况良好，公司 2015 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。监事会同意瑞华会计师事务所出具的 2015 年度审计报告，一致认为该报告
真实反应了公司的财务状况和经营成果。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无新的募集资金使用行为。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产行为审批程序合法，价格确定依据合理，没有发现内幕交易
和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易
价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。
（六） 对内部控制自我评价报告的意见
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报告期内，监事会对公司内部控制自我评价的情况进行核查。
监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了证监会及证券交易所的相
关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺陷和问
题及时分析和改进。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行，内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和执
行情况。
（七）监事会对公司信息披露工作的意见
报告期内，监事会认为：公司《信息披露事务管理制度》符合法律法规相关规定
及公司信息披露业务的实际需要，不存在重大缺陷；公司董事会及高级管理人员均能
勤勉尽职，按规定及时披露相关信息，并确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
2016 年，公司监事会全体监事将以更加严谨的工作态度履行监督职责，加强自身
建设，做好日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股
东和广大中小投资者的利益。
以上报告，请各位股东审议。
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议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司委托，现就 2015 年度的经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各
位股东审议：
一、2015 年度的经营成果：
报告期内，公司共实现营业收入 730,144,537.43 元，较上年同期 712,790,078.58
元增加 17,354,458.85 元，增长了 2.43%，主要是公司子公司陕西金花医药化玻有限公
司销售增长所致。其中：医药工业产品收入 379,773,187.76 元，较上年同期
399,286,061.62 元减少 19,512,873.86 元，减少了 4.89%，主要是报告期内公司主要
产品受招标影响销售价格下降，在总体销量增加的情况下，销售收入减少；医药商业
收入 308,827,673.55 元, 较上年同期 272,283,079.41 元增加 36,544,594.14 元，增
长了 13.42%，主要是子公司陕西金花医药化玻有限公司报告期内总代业务收入大幅增
长；酒店业实现主营收入 40,325,214.58 元，较上年同期 39,887,604.13 元增加
437,610.45 元，增加 1.10%。
报告期内，共发生营业成本 398,394,826.30 元，较上年同期 355,523,664.31 元
增加 42,871,161.99 元，增长了 12.06%。其中：医药工业产品营业成本 66,730,039.98
元，与上年同期 60,763,696.95 元相比增加了 5,966,343.03 元，增长了 9.82%，主要
是 1、报告期内各主要产品销量相比上年均有不同程度增长，因销量增加带来了成本增
加；2、报告期内，公司对产品执行更为严格的质量标准，各产品物料单耗有所提升，
使得原料成本有所增加，同时为保证一线工人稳定性，保障产品质量，报告期内，公
司对生产工人的工资进行调整，使得人工成本也有所增加；3、本年度公司主要产品材
料采购价格上升；医药商业营业成本 304,392,948.10 元，较上年同期 267,726,863.75
元相比增加 36,666,084.35 元，增加了 13.70%，主要是陕西金花医药化玻有限公司随
收入增长而导致的成本增长；酒店营业成本 27,048,017.31 元，较上年同期
26,948,143.61 元增加 99,873.70 元，增加了 0.37%，与上年基本持平。
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报告期内，发生期间费用 291,843,043.27 元，较上年同期 316,104,173.89 元减
少 24,261,130.62 元，同比减少了 7.68%。其中：销售费用 236,760,168.25 元，较上
年同期 260,363,298.57 元减少 23,603,130.32 元，减少了 9.07%，主要是报告期内公
司加大了市场发展费用的管控，市场投入实行专项管理；管理费用 60,536,490.55 元，
比去年同期 60,970,088.60 元减少 433,598.05 元，减少 0.71%，基本持平；财务费用
-5,453,615.53 元，比上年理财收益有所增加，主要是公司合理规划资金用途，将暂时
闲置存款作短期理财，获取理财收益，提高了资金使用效益；本期资产减值损失
7,113,097.25 元较上年同期 4,673,272.54 元增加 2,439,824.71 元，增长了 52.21%，
主要是 2015 年医药工业受国家宏观药品监管审批政策及环境影响，公司现有研发项目
研发风险增大带来的开发支出计提资产减值损失。
报告期内，公司共实现利润总额 32,102,422.27 元。实现归属母公司所有者的净
利润 25,384,136.05 元，较上年同期 30,950,766.42 元减少 5,566,630.37 元，减少了
17.99%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22,518,956.81 元，较
上年同期 28,264,055.00 减少 5,745,098.19 元，减少 20.33 %，主要原因为：一、2015
年医药工业受国家宏观药品监管审批政策及环境影响，公司现有研发项目研发风险增
大带来的开发支出资产减值损失增加 7,341,267.34 元；二、2015 年公司原厂区政策性
搬迁税收政策执行结束，报告期内正常计缴企业所得税增加。
二、公司 2015 年末财务状况：
1、公司 2015 年末资产总额 1,258,091,728.66 元，较上年同期 1,266,762,292.44
元减少 8,670,563.78 元，减少了 0.68%，其中：流动资产 472,650,715.46 元，较上年
同期 453,723,378.35 元增长了 4.17%，主要是报告期公司依据理财资金管理办法，为
提高资金使用效益，在合理控制风险情况下，开展交易性金融资产投资业务，金融性
交易资产增加以及报告期内因产销量提升采购需求也随之增加而增加的预付采购款以
及原在“在建工程”中核算的草堂新厂区项目预付款调整至“预付账款”中核算；；
非流动资产 785,441,013.20 元，比上年 813,038,914.09 元降低了 3.39%，主要是因计
提折旧及摊销导致的固定资产及无形资产净值减少，。
2、公司 2015 年末负债总额 212,126,175.58 元，比上年 246,553,561.46 元减少
34,427,385.88 元，减少了 13.96%，主要是报告期公司支付了供应商的应付款项；
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3、公司年末股东权益 1,045,965,553.08 元，其中归属于母公司所有者权益合计
1,045,155,199.60 元，比上年 1,019,771,063.55 元增长 2.49%，主要是本年利润带来
的增长。其中：股本 305,295,872.00 元；资本公积 252,598,614.91 元，盈余公积
102,753,317.33 元，未分配利润 384,507,395.36 元。
三、公司有关财务指标：
项 目 2015 年 2014 年
1 流动比率 2.29 1.93
2 速动比率 1.99 1.63
3 应收帐款周转率 4.17 5.29
4 资产负债率(%) 16.86% 19.46%
5 股东权益比率 83.14% 80.54%
6 总资产收益率(%) 2.05% 2.35%
7 每股净资产 3.4261 3.3417
8 归属母公司的每股收益 0.0831 0.1014
9 扣除非经常性损益后归属
母公司的每股收益 0.0738 0.0925
10 归属母公司的净资产收益率(%) 2.43% 3.04%
11 扣除非经常性损益后归属
母公司的净资产收益率(%) 2.15% 2.77%
四、其他
公司 2015 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2016]
第 61060007 号报告审计验证。
以上议案，请各位股东审议
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议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，2015 年度母公司实现净利润为 23,257,903.30 元，提
取 10%的法定公积金 2,325,790.33 元，本年度实际可供股东分配的利润为
20,932,112.97 元，加上年初未分配利润 401,037,033.15 元， 2015 年度末可供股东
分配的利润为 421,969,146.12 元。
鉴于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及加大
研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目，该等项目将在公司非公开发行股票
募集资金到位之前即启动，所需资金量大，经公司第七届董事会第十二次会议审议通
过，本年度不向股东派发股利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议
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议案六：
金花企业（集团）股份有限公司关于聘请公司
2016 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计
机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是
公司 2009 至 2015 年度财务审计机构及 2015 年度的内部控制审计机构。
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，同意继续聘请瑞华会计师事务所为
公司 2016 年度提供财务及内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会
决定年度财务及内部控制审计费用。
以上议案，请各位股东审议
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议案七：
金花企业（集团）股份有限公司
章程修正案
各位股东：
经公司第七届董事会第十二次会议审议，通过《章程修正案》。具体如下
原第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
修订为：
第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，股东大会决议中含有影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在公告
中公开披露。
以上议案，请各位股东审议
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议案八：
关于为西安世纪金花宜品生活用品有限公司
提供担保的提案
各位股东：
经公司第七届董事会第十三次会议审议，通过了《关于为西安世纪金花宜品生活
用品有限公司提供担保的提案》。具体如下：
一、担保情况概述
（一）西安世纪金花宜品生活用品有限公司（以下简称“宜品生活”）因经营需
要，向渤海国际信托股份有限公司申请 1.5 亿元、期限三个月的流动资金贷款，由公
司全资子公司金花国际大酒店有限公司“西安市房权证碑林区字第 092613 号”房产证
项下房产提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。
（二）公司控股股东金花投资控股集团有限公司于 2016 年 3 月 29 日提出《关于
为西安世纪金花宜品生活用品有限公司提供担保》的临时提案，公司第七届董事会第
十三次会议审议通过该提案，同意将该提案提交公司 2015 年年度股东大会审议，董事
会审议该提案时关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：西安世纪金花宜品生活用品有限公司
注册资本：4000 万元人民币
住所：西安市莲湖区西大街 1 号
法定代表人：朱为民
经营范围：家居饰品、办公用品、建筑建材、五金交电、化工产品、针纺织品、
服装鞋帽、家用电器、日用百货、黄金制品、食品等的销售。
财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 15443.02 万元，总负债 10834.61
万元，净资产 4608.41 万元，净利润 770.80 万元（经审计）。截止 2015 年 12 月 31
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日，总资产 15490.17 万元，总负债 10663.60 万元，净资产 4826.57 万元，净利润 218.16
万元（未经审计）。
主要业务情况：宜品生活成立于 2008 年 8 月，以经营进口高端商品为主，经过
近几年的发展，截止 2015 年底拥有 23 家门店，经营面积达 3 万多平米。宜品生活拥
有众多高端会员客户，通过对高质量生活用品的整合，提供高品质的服务, 实现高层
次化的管理模式，以求形成统一的连锁超市的品牌形象，公司秉承“宜品生活，家的
方向”的经营理念，为消费者提供便捷、优质的服务，体现了对顾客及会员的延伸服
务。在不断扩大市场规模的同时，加大品牌战略建设，通过商品优势、服务优势等凸
显“宜品生活”品牌优势，逐步打造市场成熟度、社会美誉度、品牌影响力、高品质
定位，促进公司发展
（二）与公司关系
该公司在股权结构上与公司及公司股东无关联关系，与公司实际控制人控制下的
世纪金花股份有限公司在业务上存在紧密合作，世纪金花股份有限公司同意该公司名
称冠以“世纪金花”字样并使用世纪金花标识，且本次担保事项提案由公司控股股东
金花投资控股集团有限公司提交，因此公司董事会基于实质重于形式的判断和充分保
护中小股东利益的谨慎原则，决定本次担保事项适用依据关联交易决策和批准程序。
三、担保协议的主要内容
（一）抵押合同
1、合同主体：
抵押人：金花国际大酒店有限公司
抵押权人：渤海国际信托股份有限公司
2、担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于主债权、利息（包括复利
和罚息）、违约金、赔偿金及抵押权人实现债权与担保权利而发生费用。
3、抵押资产：金花国际大酒店有限公司“西安市房权证碑林区字第 092613 号”
房产证项下房产提供抵押担保。
4、担保期限：三个月
（二）担保合同
1、合同主体：
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保证人：金花企业（集团）股份有限公司
债权人：渤海国际信托股份有限公司
2、担保范围：主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复
利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权
与担保权利而发生费用。
3、担保方式：连带责任保证
4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年
止，债务展期的，经保证人同意，保证期至展期协议重新约定的债务履行期限届满之
日后两年止。若债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣
布的债务提前到期日后两年止。如主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，
保证期间均至最后一期债务期限届满之日后两年止。
四、反担保
金花投资控股集团有限公司为此次担保提供等额反担保
五、董事会意见
宜品生活本次贷款用于其日常经营所需流动资金，该公司经营正常，应具备还款
能力。且公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供反担保。同时督促管理层密切
关注被担保方贷、还款情况。
独立董事意见：
1、我们事先审阅了股东关于担保事项的提案及相关资料，认为符合董事会议事规
则的相关规定，同意提交董事会予以审议。
2、董事会决定将本项担保事项适用关联交易程序进行审议和批准，是基于实质重
于形式的判断及充分保护中小股东利益的谨慎原则。
3、西安世纪金花宜品生活用品有限公司经营正常，应具有相应的还款能力，且由
公司控股股东金花投资控股集团有限公司提供反担保。同时督促管理层密切关注被担
保方贷、还款情况。
4、董事会在审议此项议案中，关联董事进行了回避，决策程序合法有效，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
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六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司无对外担保，也无公司对控股子公司提供的担保的
情况。
以上议案，请各位股东审议
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金花企业（集团）股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为金花企业（集团）股份有限公司现
任独立董事,现就2015年度工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
本公司第七届董事会成员7人,其中独立董事3人。独立董事基本情况如下:
胡建波：教授，高级工商管理硕士学位（EMBA）。1997 年至今担任西安欧亚学院
董事长、院长；21 世纪教育研究院副理事长，民盟中央委员，陕西省政协十一届委员，
第三届陕西省决策咨询委员会委员。胡建波教授具有 20 多年的高校、企业运营与管理
经验，主要研究领域包括战略管理、创业学、教育学等，先后参与创办了西安欧亚学
院、陕西雅盛科教投资有限公司、陕西卓信教育管理有限公司等。2014 年 11 月参加上
海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。2014 年 6 月至今担任
公司独立董事。
杨政：教授，会计学专业硕士生导师，江苏省重点建设学科会计（审计）学方向
带头人，江苏省特色专业（会计学）建设点主持人，江苏高校优势学科（审计科学与
技术）资本市场与注册会计师审计方向带头人，南京审计学院首席教师，中国注册会
计师（非执业会员），中注协资深会员，全国审计信息化标准化技术委员会委员，中
国会计学会理事，全国高校商务管理研究会常务理事，江苏省工商行政管理学会常务
理事，澳大利亚科廷大学兼职教授。先后参加中国证监会、深圳证券交易所举办的独
立董事培训班并获得结业证书。现任南京审计学院会计学院、西安欧亚学院教师.2014
年 6 月至今担任公司独立董事。
黄丽琼：大专学历，注册会计师，具有 17 年大型会计师事务所审计工作经验，
拥有深厚的财务会计、审计专业理论和大型审计项目组织、管理经验，熟悉中国资本
市场规则，熟悉航空航天、军工、制药、电子、信息、建材、农业等行业财务特点。
金花企业（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
主要负责过多家上市公司年度审计及部分 IPO、重大资产重组等项目，2013 年 7 月至
今任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所合伙人、分所负责人。2014 年 11
月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。2014 年 6 月
至今担任公司独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
作为公司独立董事,我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利
益的原则，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加了公司股东大会和董事
会会议，为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展都起到了积极作用，具体情况如下。
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董 情况
事姓名 本年应 亲自出 以通 委托 缺席 是否连 参加股
参加董 席（次） 讯方 出席 （次） 续两次 东大会
事会次 式参 （次） 未亲自 次数
数 加 参加会
(次) 议
胡建波 6 4 2 0 0 否 0
杨政 6 4 2 0 0 否 1
黄丽琼 6 4 2 0 0 否 0
（二）参加专门委员会的情况
2015年，作为公司董事会各专门委员会委员,分别参加了各自所属专门委员会的会
议并发表意见。积极参与公司 2015年年报的制作。认真阅读了公司董事会秘书提供的
本年度审计工作安排及其他相关材料,在年审注册会计师进场、出具初步审计意见时,
金花企业（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
出席了公司召开的与年审会计师的沟通会,及时沟通审计过程中发现的问题,并督促其
根据工作计划按时完成审计任务。
（三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
2015年，我们对进行现场考察，与公司其他董事、监事及管理层保持联系，及时
了解公司日常生产经营情况，不断加强对公司的认识和了解。公司高级管理人员与我
们保持了有效的沟通，对提出的问题，能够及时、正面和毫无保留地给予回复，每一
次会议前，公司精心组织准备会议资料，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给
予了大力的配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2015年12月31日公司及纳入合并会计报表范围的子公司不存在为控股及其
他关联方、其他非法人单位、个人提供担保的情况，亦不存在非经营性关联方资金往
来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们对公司 2015 年度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年初制定
的年度目标责任书，同意对高级管理人员按照公司相关的薪酬管理制度发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公
司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告，不存在发布业绩预告更正公告的情
况，实际披露的报告财务情况与业绩预告情况不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
金花企业（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
经瑞华会计师事务所审计，2015 年度母公司实现净利润为 23,257,903.30 元，提
取 10%的法定公积金 2,325,790.33 元，本年度实际可供股东分配的利润为
20,932,112.97 元，加上年初未分配利润 401,037,033.15 元， 2015 年度末可供股东
分配的利润为 421,969,146.12 元。
鉴于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及加大
研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目，该等项目将在公司非公开发行股票
募集资金到位之前即启动，所需资金量大，因此本年度不向股东派发股利，不送红股，
亦不以资本公积金转增股本。
我们认为公司2015年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、下年度资金需求等各种
因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在
损害中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审查，认为公司能公平、公
正、公开、及时、准确的进行信息披露，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权
益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续不断完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益，
并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制
提供了保障。
公司《2015年度内部控制评价报告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司
内部控制制度建设及运行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照议事规则召开会议,对公司相关事项
进行了审核审批，并提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极
作用。
四、总体评价和建议
金花企业（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015年, 全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程
规定的有关法律、法规及制度的规定，参与了公司所有重大事项的审议，并对各项议
案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，充分发挥我们的专业知识及独立作用，
切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会、经营班子在我
们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢！
2016年，我们将本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合
自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，忠实履行独立董事的义务，为公
司持续健康发展而继续努力。
独立董事：胡建波、杨政、黄丽琼
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