湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
鲍卉芳
各位股东及股东代表：
本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板块上市
公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
忠实地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司
股东大会、董事会和董事会专业委员会会议，对公司的生产经
营和业务发展提出合理化建议，充分发挥了独立董事作用，切
实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015
年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司共召开了 9 次董事会及 1 次股东大会，本
人均出席。会议召开之前，本人认真阅读了所有的议案，并与
管理层保持充分沟通；会议召开之中，积极参与各议案的讨论
并提出合理建议，为公司的科学决策发挥了积极的作用；会议
召开之后，督促公司抓好相关会议决议的落实执行工作，维护
全体股东合法权益。本人参会情况具体如下：
董事会召开次数 9 股东大会召开次数 1
现场参会 通讯表决 委托 缺席 是否连续两次
亲自出席次数
次数 次数 次数 次数 未亲自出席会议
2 7 0 0 否 1
二、发表独立意见情况
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2015 年度召开 9 次董事会会议，本人在认真听取有关人员
汇报并进行必要质询后，对审议的所有事项均投了赞成票并按
规定对有关事项发表了独立意见。发表独立意见情况如下：
时间 董事会次数 事项 意见类型
2015 年 1 公司第五届董事 《关于公司所属湖南神斧集团湘南爆破器材有限 无异议
月 28 日 会第十次会议 责任公司部份资产转让暨关联交易的独立意见》
1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说
明和独立意见》；2、《对公司 2015 年度预计日常
关联交易的独立意见》；3、《对公司董事、监事和
高管人员薪酬的独立意见》；4、《对续聘天职国际
2015 年 4 公司第五届董事 无异议
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
月9日 会第十一次会议
审计机构的独立意见》；5、《对公司<2014 年度内
部控制评价报告>的独立意见》；6、《关于公司
2014 年度利润分配预案的独立意见》；7、《关于对
外提供反担保的独立意见》。
《关于吴泽尧先生等 2 人辞去公司副总经理职
2015 年 4 公司第五届董事 无异议
务，聘任陈碧海等 2 人为公司副总经理的独立意
月 30 日 会第十四次会议
见》
2015 年 8 公司第五届董事 《对公司关联方资金占用及对外担保的专项说明 无异议
月 29 日 会第十六次会议 和独立意见》
2015 年 12 公司第五届董事 《关于受让乳化炸药生产线技术及设备的关联交 无异议
月 16 日 会第十八次会议 易的独立意见》
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年，本人利用参加现场会议前后的时间，主动与公司
董事、高级管理人员沟通、交流， 深入了解公司的发展现状，
对涉及公司生产经营、财务管理、资金往来、内控制度建设、
关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关文件，并
对公司相关部门及人员进行询问，对董事会及股东大会决议执
行情况进行了检查，及时获悉公司各相关事项的进展情况。并
通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，通过行业工作简报和其他新闻媒体时
刻关注民爆行业政策及市场变化对公司的影响，对公司可能面
临的发展机遇或可能产生的经营风险及时提醒公司管理层，同
时，利用自己的法律专业优势，对公司标准合同文本的推行进
行指导，对公司法律风险防控网络的完善、重点领域风险的防
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控提出了意见和建议，有效地促进了公司规范运作、规避了潜
在法律风险。
四、任职董事会各专业委员会工作情况
1.作为薪酬与考核委员会主任委员，2015 年度，本人主持
召开了 1 次薪酬与考核委员会会议。主要对 2014 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬结算情况和 2015 年度薪酬试行办法
等事项进行审议，并积极参与公司对董事、监事和高级管理人
员的薪酬考核、绩效评价工作。
2.作为提名委员会主任委员，2015 年度，本人主持召开了
1 次提名委员会会议，就公司提名陈碧海、邓安健为副总经理
人选事项进行资格审查，在确认拟选聘人员具备相应任职资格
后提交董事会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1.监督公司信息披露管理工作
2015 年，本人持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对
公司的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券
法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制
度》的有关规定，做好公司信息披露工作。特别在 2015 年 6、
7、8 月，股市非理性大幅波动的时候，与公司董事会沟通，公
司及时披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》、
《关于维护股价稳定方案的公告》等信息，稳定了投资者情
绪，增强了投资者信心，保护了投资者利益。2015 年度公司的
信息披露真实、准确、及时、完整。
2.充分发挥工作的独立性
2015 年，本人严格按照有关法律法规、业务规则和《公司
章程》的规定履行职责，按时出席公司的董事会会议及担任委
员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自己
的专业知识客观、公正发表独立意见，不受公司大股东和其他
与公司存在利害关系的单位与个人的影响，为公司的科学决策
和风险防控提供了较好的意见和建议。另外，与公司董事会沟
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通，公司按新的业务规则的要求及时制订并通过了《中小投资
者单独计票机制实施细则》，按程序修订并通过了《公司章
程》和《股东大会议事规则》相关条款，切实保护了社会公众
股东特别是中小投资者合法权益。
3.加强学习，提高自身履职能力
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人认真学
习中国证监会、深圳证券交易所及湖南监管局最新的有关法律
法规,增强对公司法人治理结构和维护投资者权益的理解和认
识，牢记独立董事行为规范，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，切实加强和提高对公司和广大投资者利益的保护
能力。
六、其他工作情况
2015 年度，本人没有提议召开董事会会议的情况，没有提
议聘请或解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机
构和咨询机构的情况。公司对于本人履行独立董事的工作给予
了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。
2016 年，本人将继续严格按照相关规定，认真、勤勉、独
立公正地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管
理层之间的沟通与合作，利用自己法律方面的专业知识和经验
为公司发展提供更多建设性的建议，基于独立原则在董事会审
议的事项中发表独立、客观的意见，进一步提高公司科学决策
水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与
本人沟通，本人的邮箱为：huifang.bao@kangdalawers.com。
独立董事：鲍卉芳
二〇一六年四月九日
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