证券代码:300081 证券简称:恒信移动 公告编号:2016-045
恒信移动商务股份有限公司
关于参股美国 The Virtual Reality Company (VRC)
暨与 VRC 签署《The Virtual Reality 公司的普通股定向发售的
备忘录》的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、2016年4月7日,恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”、“恒
信移动”)召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司参股美国
The Virtual Reality Company (VRC)的议案》,公司与The Virtual Reality
Company (以下简称“VRC”或“标的公司”)于日前签署了普通股收购协议,
公司拟使用自有资金2270万美元购买VRC部分股权(以下简称“本次交易”)。
2、本次交易完成后,公司将成为VRC第一大股东,由于公司所持股份尚未达
到VRC公司总股份的51%,依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》关于合并
范围的相关规定,VRC的财务报表不在上市公司合并范围内。
3、根据公司章程,本次交易无需提交股东大会审批。
4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
5、本次交易尚需外汇管理部门和商务管理部门的审批,存在行政审批风险。
一、本次交易概述
恒信移动与VRC本着互惠互利的原则,经深入的了解和沟通,于近期签署有关
本次交易的协议。
根据普通股收购协议,公司拟以自有资金2270万美元购买VRC在A轮融资中向
公司定向发售的普通股,同时获得向VRC提名董事及有关VRC目前拥有及未来创造
的内容在中华人民共和国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区的为期两年的
排他性分销权。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称:The Virtual Reality Company
公司住所: 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
设立日期:2014年10月6日
法定股本:150,000,000股
2、主营业务介绍
VRC是美国虚拟现实内容创作优秀企业,专注于故事驱动型VR内容的创造,
定位于成为全球VR领域有偿内容提供商。VRC公司拥有业界屡获奥斯卡奖、金球
奖的创意与技术团队,联合创始人罗伯特斯特隆伯格(Robert Stromberg)任
首席创意官,他曾于2009年、2010年连续两届获得奥斯卡最佳美术指导,是《沉
睡魔咒》的导演;公司股东史蒂芬.斯皮尔伯格(Steven Spielberg)同时担任
公司顾问。
VRC面向各种新兴的VR平台进行VR内容的创作、开发、生产、出品与发行。
VR内容主要分为剧本类(含广告与影视)、非剧本类(含赛事演出访谈等)和公
共服务类(政府、医疗、教育等公共机构等的教学片)。
剧本类内容包括为20世纪福克斯公司出品的《火星救援》制作的互动体验VR
内容、与史蒂芬斯皮尔伯格共同开发专为VR形式制作的动画项目、与太阳马戏
团合作开发五部VR体验短片等重量级项目等,此外,创始人罗伯特斯特隆伯格
自编自导的史诗奇幻题材CG动画《那时那地》(“There”)也将面向所有主流VR平
台开发分集连续剧体验。
在非剧本类内容方面,包括与Jaunt公司合作为说唱新星LeCrae及Anderson.
Paak制作现场类VR体验、为电子音乐界巨头Pentatonix和Metallica、Meghan
Trainor等摇滚界重量级艺人合作制作VR专辑、开创音乐类VR体验平台—VRC
Amplified(“放大音量”),并将会在全部主流头显平台上推出等。目前,VRC
公司已与Mack Sennett录音室完成签约,获得场地半独家使用权,并启动与索尼
旗下的哥伦比亚唱片公司的洽谈项目。此外,VRC还在积极为NFL、NCAA、利物浦
队等著名体育联盟、俱乐部准备体育赛事、名人瞬间等VR内容。
公共服务类的VR内容方面,史密森尼博物院的前秘书长、前佐治亚理工大学
校长G韦恩克勒夫(G. Wayne Clough)加盟虚拟现实公司顾问委员会,将与
公司团队共同开发公司专属的虚拟现实博物馆、纪念碑等历史沉迹的VR体验,此
外,公司与名人大厨联合开发VR烹饪学习应用等项目也在顺利推进中。
3、财务状况(未经审计)
(1) 资产负债情况
项目 2015.12.31
资产总计 213.41 万美元
负债合计 346.92 万美元
所有者权益合计 -133.51 万美元
(2) 利润情况
项目 2015.12.31
营业收入 252.19 万美元
营业利润 -133.25 万美元
净利润 -133.25 万美元
4、定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则,按照正常商业交易情况及市场价格经双
方协商定价,交易价格公允。
三、交易协议的主要内容
本普通股收购协议(以下简称“协议”)由 THE VIRTUAL REALITY COMPANY(以下
简称“公司”)与恒信移动商务有限公司(以下简称“收购方”)于 2016 年 4
月 7 日签署。
在符合本协议条款与条件的前提下,公司就此同意于结算日,向收购方发行
与出售且收购方同意从公司手中认购总价为22,700,000美元的股票。
1、主要付款条款
收购价应按照以下计划支付:
(a)本协议签约之日,收购方应向公司支付 2,270,000 美元;
(b)自本协议签约之日起的 10 个工作日内,收购方应向公司一次性支付
9,080,000 美元,以获得中国国家外汇管理局事先批准为前提;
(c)在 2016 年 7 月 31 日之前,收购方应向公司一次性支付 11,350,000 美元。
2、交割
结算之日,在符合本协议条款与条件的前提下,公司应按照结算日收购方向
公司实付的美元收购价金额,向收购方移交与收购股票数量相对应的股权证。
3、公司陈述与保证
除本协议签约之日公司向收购方所出具的特殊事项附表中所列的特殊事项
之外,公司就此一概向收购方陈述与保证如下:公司为一家依照美国特拉华州法
律合法组建、依法经营的股份制公司,财务状况良好。公司具备其自有财产与资
产的全部必要企业所有权和经营权,有权签署与交付本协议各项条款,享有现有
业务与意向业务经营权。公司作为一家外资企业,拥有所有司法辖区内自身经营
活动与财产(含自有财产与租赁财产)性质所决定的一切必备经营资质、财务状
况良好,但凡经营资质不齐备,不会对公司或其业务经营构成重大负面影响的司
法辖区不在此限。
4、授权与约束力义务
公司及其管理人员、董事、股东均已针对本协议、《投资者权利协议》以及
《协议书》授权签约,公司于交易日履行本协议以及相关协议项下全部义务,以
及依照本协议授权发行、出售与交割股票,通过了所有必要内部程序批准。本协
议、《投资者权利协议》以及《协议书》在签署与交付签约方之后,一概对公司
构成有效、具有约束力义务,可对照其条款行权,但以下情况除外:(a)受适
用破产、清算、重组、延期偿债或具有普遍适用性、影响到债权人权益的其他法
律所限制的;以及(b)衡平法一般原则限制衡平法救济适用性的。
5、主要投资者权利
收购方获得与公司股份比例同等的董事提名权及有关 VRC 目前拥有及未来
创造的内容在中华人民共和国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区的为期两
年的排他性分销权。此排他分销权在到期前 1 个月内双方可重新提出续签或者终
止意见,未重新签署协议的可视为自动延期。
6、其他条款
本协议受香港法律独家管辖并对照解释。
四、收购资产的目的和对公司的影响
恒信移动投资美国虚拟现实公司(The Virtual Reality Company),是恒信
移动继与东方梦幻文化产业投资有限公司(以下简称“东方梦幻”)推进重大资
产重组后,转型泛娱乐产业、开展全球化业务的又一重要举措。恒信移动因此获
得美国虚拟现实公司所属 VR 内容在大中华区为期 2 年的排他性分销权,并在 VR
内容创作、发行及行业应用等方面与 VRC 建立了紧密合作关系。排他性分销权对
公司扩展国内 VR 内容发行能力意义重大。与此同时,VRC 的创作优势与公司拟
收购的东方梦幻的 IP 资源及制作成本结合,可以产生 VR 内容的创作、生产优势;
VRC 的视觉设计经验对东方梦幻的场馆建设也有着重要作用。配合近年来在手机
视频、互联网电视领域的布局,恒信移动在泛娱乐产业的一体化战略部署逐步形
成。
五、对公司可能造成的风险
1、VRC业绩无法承诺的风险
本次收购VRC股份,VRC原股东未承诺任何财务利润,VRC现有管理层承诺勤
勉经营,但VRC尚处于VR内容制作大投入期,有可能产生较大的财务亏损,进而
不能给公司带来较好的财务投资收益,提请投资者注意VRC管理层无法承诺业绩
的风险。
2、VR行业发展放缓风险
标的公司所提供的虚拟现实内容服务,需要先进的硬件技术作为载体。由于
目前各虚拟现实硬件厂商产品尚处于初代机研发阶段,尚无完善的消费级产品诞
生,使用成本高且对使用环境要求较高。如果未来 VR/AR 技术的发展放缓,无
法达到预期,标的公司虚拟现实内容服务的发展前景将受到一定的限制,进而对
标的公司未来的盈利能力造成不利影响。
3、行政审批风险
本次交易使用美元付款,事先需要外汇主管部门和商务主管部门的批准,存
在行政审批风险。
六、备查文件
1、董事会决议
2、普通股收购协议
特此公告。
恒信移动商务股份有限公司董事会
二零一六年四月七日
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