证券代码:300253 证券简称:卫宁健康 公告编号:2016-038
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
战略收购北京梦天门科技股份有限公司 25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卫
宁健康”、“收购方”)外延式发展的步伐,丰富和拓展公司产品线,
夯实“医疗互联网+”服务的生态产业链架构布局,2016年4月7日,
公司与北京梦天门科技股份有限公司(以下简称“梦天门”、“目标公
司”)及其股东共同签署了《股权收购协议》,公司拟使用自有资金人
民币9,166.67万元收购梦天门25%的股权。
一、对外投资概况
公司拟使用自有资金 9,166.67 万元收购陈国贤、李建中、胡源、
涂欣、任义民、王锡辉、桑丽、房学、丁学利、冯学强、李向荣、杨
威、南辉、贾晨宇(上述 14 位股东以下合称“转让方”;除李建中外
的其他 13 位股东以下合称“存续股东”)合计持有梦天门 25%的股权。
本次对外投资事项已经2016年4月7日公司总经理办公会议审议
通过,根据《公司章程》、《投资管理制度》、《总经理工作细则》等有
关规定,本次投资事项未超出总经理办公会议审批权限,无需提交董
事会和股东大会审议。
本次对外投资未构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方的基本情况
1、陈国贤,中国国籍,身份证号码:110101195407******,
本次交易前持有梦天门44.25%股权。
2、李建中,中国国籍,身份证号码:110101195504******,
本次交易前持有梦天门14.50%股权。
3、胡源,中国国籍,身份证号码:110107196407******,本
次交易前持有梦天门14.00%股权。
4、涂欣,中国国籍,身份证号码:110108197506******,本
次交易前持有梦天门8.00%股权。
5、任义民,中国国籍,身份证号码:410504196302******,
本次交易前持有梦天门5.00%股权。
6、王锡辉,中国国籍,身份证号码:432522198404******,
本次交易前持有梦天门3.00%股权。
7、桑丽,中国国籍,身份证号码:342124198009******,本
次交易前持有梦天门2.50%股权。
8、房学,中国国籍,身份证号码:340321197612******,本
次交易前持有梦天门2.50%股权。
9、丁学利,中国国籍,身份证号码:130402197505******,
本次交易前持有梦天门2.00%股权。
10、冯学强,中国国籍,身份证号码:130727198410******,
本次交易前持有梦天门1.08%股权。
11、李向荣,中国国籍,身份证号码:341223198105******,
本次交易前持有梦天门1.00%股权。
12、杨威,中国国籍,身份证号码:211382198711******,本
次交易前持有梦天门1.00%股权。
13、南辉,中国国籍,身份证号码:370831198207******,本
次交易前持有梦天门0.78%股权。
14、贾晨宇,中国国籍,身份证号码:110105197511******,
本次交易前持有梦天门0.39%股权。
本次转让方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称:北京梦天门科技股份有限公司
住所:北京市顺义区北石槽府前西街 18 号
法定代表人:陈国贤
注册资本:5,100 万元
公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期:1997 年 04 月 14 日
经营范围:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、药品、
医疗器械和 BBS 以外的内容);电子计算机及软件、通信设备、电子
产品的技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询;电子计算机局域
网络的安装;网络技术服务;销售通信设备、电子产品、计算机软件
及辅助设备。
2、梦天门的主要业务情况
梦天门成立于 1997 年,2009 年完成股份制改造,是一家专业从
事中国公共卫生(卫生监督与疾病预防控制)电子政务领域的 IT 服
务提供商。梦天门提供的产品和服务在卫生监督信息化领域,全国市
场占有率第一,产品覆盖国家级、全国所有省、市、县,掌握全国行
业 300 万单位(管理相对人)档案和卫生监管信息、400 万人员档案
等信息;在疾病预防控制(卫生防病)信息化领域,北京市场占有率
第一;在专项体检信息化领域,北京市场每年为近 500 万人员提供专
项体检信息化服务,是重要收入来源之一。
梦天门自主研发的卫生监督应用软件产品先后被评为“2006 年
信息北京十大应用成果”、“北京市信息化试点示范项目”,“2007 年
中国政府优秀电子政务应用平台”。2008 年入选国家卫生部卫生监督
行业信息标准化制定小组,2009 年中标承建“国家级卫生监督信息
系统”项目,2011-2014 年又连续四年中标国家级卫生监督信息系统
完善项目;2010 年自主研发的“北京市卫生监督执法综合管理信息
系统”被北京市经济和信息化委员会推荐为“国家 2010 年信息产业
重大技术发明项目”,第三代“基于 3G 的卫生监督现场执法与检测设
备(执法手机)”获得北京市信息化基础设施提升计划专项经费支持
等,并先后荣获 2012 年度中国公共卫生电子政务领域最具影响力企
业奖、2013 年度北京市科学技术奖。
3、交易前后股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
(万元) (%) (万元) (%)
1 陈国贤 2,256.50 44.25% 1,955.325 38.34%
2 卫宁健康 - - 1,275.00 25.00%
3 胡 源 739.50 14.50% 554.625 10.875%
4 李建中 714.00 14.00% - -
5 涂 欣 408.00 8.00% 306.00 6.00%
6 任义民 255.00 5.00% 191.25 3.75%
7 王锡辉 153.00 3.00% 114.75 2.25%
8 桑 丽 127.50 2.50% 95.625 1.875%
9 房 学 127.50 2.50% 95.625 1.875%
10 丁学利 102.00 2.00% 76.50 1.50%
11 冯学强 55.00 1.08% 41.25 0.809%
12 李向荣 51.00 1.00% 38.25 0.75%
13 杨 威 51.00 1.00% 31.50 0.618%
14 南 辉 40.00 0.78% 30.00 0.588%
15 贾晨宇 20.00 0.39% 12.30 0.24%
16 孙毅平 - - 86.7 1.70%
17 张 宁 - - 71.4 1.40%
18 彭 飞 - - 7.65 0.15%
19 濮 石 - - 12.75 0.25%
20 卢 超 - - 25.50 0.50%
21 靳彦华 - - 10.00 0.20%
22 雷卫星 - - 10.00 0.20%
23 陈 硕 - - 10.00 0.20%
24 高 洋 - - 10.00 0.20%
25 胡 锦 - - 10.00 0.20%
26 王晓燕 - - 10.00 0.20%
27 李晓东 - - 7.00 0.14%
28 底 岩 - - 3.00 0.06%
29 陈晓辉 - - 2.00 0.04%
30 祁自煜 - - 1.00 0.02%
31 张 莹 - - 1.00 0.02%
32 王 楠 - - 1.00 0.02%
33 孙纪委 - - 1.00 0.02%
34 王楠(女) - - 1.00 0.02%
35 郭 亮 - - 1.00 0.02%
合计 5,100 100% 5,100 100%
注:
1、转让方放弃本次优先认购权;
2、李国贤本次共转让 301.175 万股,其中 19.175 万股转让给卫宁健康,282 万股转让给上
表第 16-35 号受让方;
3、其他 13 位转让方合计转让 1,255.825 万股给卫宁健康;
4、本次转让均价约为 7.19 元/股。
4、梦天门的主要财务数据
根据北京德和会计师事务所(普通合伙)于 2015 年 12 月 31 日
出具的“德和审字[2016]010 号”标准无保留意见审计报告,截至 2015
年 12 月 31 日,梦天门的主要财务数据如下 :
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额(元) 115,533,723.89 62,906,317.59
负债总额(元) 20,633,903.04 17,910,323.84
所有者权益(元) 94,899,820.85 44,995,993.75
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入(元) 45,314,574.81 34,290,767.87
营业利润(元) 24,239,576.29 3,996,525.63
净利润(元) 21,833,827.10 3,774,794.85
四、股权收购协议的主要内容
(一)公司受让比例及价格
转让股数 转让股份 股份转让价款
转让方 受让方
(股) 比例 (万元)
陈国贤 191,750 0.38% 137.85
李建中 7,140,000 14.00% 5,133.33
胡 源 1,848,750 3.63% 1,329.17
涂 欣 1,020,000 2.00% 733.33
任义民 637,500 1.25% 458.33
王锡辉 卫宁健康 382,500 0.75% 275.00
桑 丽 318,750 0.625% 229.17
房 学 318,750 0.625% 229.17
丁学利 255,000 0.50% 183.33
冯学强 137,500 0.27% 98.86
杨 威 195,000 0.38% 140.20
李向荣 127,500 0.25% 91.67
南 辉 100,000 0.19% 71.90
贾晨宇 77,000 0.15% 55.36
合 计 12,750,000 25.00% 9,166.67
(二)定价依据
经友好协商,在梦天门审计结果的基础上,结合梦天门在公共卫
生(卫生监督与疾病预防控制)电子政务领域的市场占有率及优质的
客户资源,各方同意,目标公司整体估值为人民币36,666.67万元,
标的股份的交易价格为9,166.67万元。
(三)交易价款支付
1、收购方应在下述条件全部成就后的十日内向转让方支付股份
转让总价款 50%(即人民币 4,583.34 万元);
(1)本协议生效;
(2)本协议第 4.1 条规定的交割的前提条件均已满足或被收购
方以书面方式豁免。
2、在转让方将持有目标公司的股份转让给收购方、签发股东名
册及持股证明之日后的十日内,收购方向转让方支付第二期股份转让
价款,金额为股份转让总价款的 30%(即人民币 2,750.00 万元)。
3、在收购方收到目标公司签发的转让后的股东名册及持股证明
之日后的十二个月内,收购方向转让方支付第三期股份转让价款,金
额为股份转让总价款的 20%(即人民币 1,833.33 万元)。
(四)业绩承诺及补偿
1、转让方承诺,目标公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣
非净利润分别不低于 2,400 万元、2,880 万元、3,456 万元。
2、若目标公司于 2016、2017 年、2018 年任一年度的实际净利
润低于当年度承诺净利润,存续股东须按差额部分的 25%每 1 元乘以
4.1972 倍的金额用现金方式向收购方作出补偿。但如果截至 2018 年
度结束时,目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达
到 8,376 万元的,则收购方向存续股东返还以前年度的补偿款(税后
金额)。
3、存续股东承诺,目标公司 2016 年、2017 年、2018 年实现的
主营业务收入分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,000 万元。若
目标公司于业绩承诺期间内任一年度的主营业务收入未达到承诺主
营业务收入金额,且该年度净利润达到该年度承诺净利润,则存续股
东应向收购方支付违约金 1,000 万元。但若三年累计超过 18,000 万
元,则收购方向存续股东返还以前年度的违约金(税后金额)。
4、存续股东承诺,目标公司在业绩承诺期间各年度净利润达到
该年承诺净利润的前提下各年人均工资复合增长率不低于 10%。若该
承诺无法完成,则存续股东应向收购方支付违约金 500 万元。
5、存续股东承诺,目标公司业绩承诺期间各年度净利润达到该
年承诺净利润的前提下各年销售费用占主营业务收入比不低于 2015
年销售费用占主营业务收入比的 90%。若该承诺无法完成,则存续股
东应向收购方支付违约金 500 万元。
(五)收购方权利
1、本次交易完成后,目标公司董事会由 7 名董事组成,其中收
购方有权提名 1 名董事,各方需确保收购方提名的董事当选,董事长
由董事会选举产生。
2、在本次交易完成后至目标公司完成 IPO 前,除非取得收购方
同意,目标公司不得以低于本次交易的估值或者优于本次交易的条件
引入其他投资者。
3、本次交易完成后至目标公司完成 IPO 前,对于目标公司及其
附属公司重大事项须经董事会半数以上董事同意,且须经收购方提名
并当选的董事同意方能通过。
(四)税费
履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发
生的一方负担。但转让方单方提出解除本协议的,或因转让方故意或
重大过失造成本次交易无法实施的,转让方应向收购方支付其因本次
交易已经支出的全部费用。
各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义
务所应缴纳的税金,转让方因本次交易产生的个人所得税收购方有权
在支付股份转让款时代扣代缴。
(五)生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署、盖章并经收购方总经
理办公会议通过后生效。
五、本次对外投资对公司的影响及风险
梦天门作为公共卫生(卫生监督与疾病预防控制)电子政务领域
的领军型高新技术企业,技术优势突出,拥有较大的市场份额和行业
知名度。本次收购有利于梦天门优良的产品、雄厚的研发实力和丰富
的客户资源与卫宁健康及旗下公司在渠道、市场、用户、产品等方面
形成优势互补,各方整合打造一个完整的医疗卫生信息化产业链,为
全国各地医疗卫生机构提供一站式全方位的医疗卫生信息产品及服
务。
本次收购将进一步夯实卫宁健康医疗卫生信息化的基础,而医疗
卫生信息化是健康服务业的主要组成部分,是推动公司健康云多元化
发展战略的重要举措,对公司布局健康云进而完善“医疗互联网+”
服务的生态产业链具有重要意义。
本次收购虽经过公司的详细论证,但由于宏观经济运行及行业市
场环境具有不确定性,仍然存在一定的风险。另外,新增参股公司使
公司的管理链条逐渐复杂,公司将面临如何完善内部管理体制、如何
有效控制、降低运营成本等重要问题,如不能有效解决上述问题,将
可能对公司的经营造成不利影响。
六、备查文件
1、股权收购协议;
2、总经理办公会议决议;
3、梦天门审计报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月七日
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