证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B 公告编号：2016-18
康佳集团股份有限公司
第八届董事局第十三次会议决议公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司第八届董事局第十三次会议，于 2016 年 4 月 6 日（星
期三）在康佳集团办公楼会议室召开。本次会议通知于 2016 年 3 月 25 日以电子邮
件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事 7 名，实到董事
7 名。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席刘
凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:
一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度内部控制评
价报告》。
详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公
司内部控制审计报告》。
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三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度独立董事履
行职责情况的报告》。
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四、以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于预计 2016 年度日
常关联交易的议案》。
根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司 2016 年度从关联方安徽华力包
装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司采购彩电用包装
材料分别约为 5000 万元、2000 万元、2000 万元；同意 2016 年度向深圳华侨城股
份有限公司销售液晶、LED 显示器等产品约为 1000 万元；同意 2016 年度聘请深圳
市华侨城物业服务有限公司为康佳研发大厦提供物业管理服务，一年费用约为
1000 万元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次
关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生回避
表决，其他与会董事一致同意此项议案。
五、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于制定<信息披露委
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员会实施细则>的议案》。
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六、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于召开 2015 年年度
股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要
求，结合公司实际，会议决定本公司于 2016 年 4 月 29 日（星期五）下午 2:00 时
以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年年度股东大会，现场会议地
址为中国深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 19 楼会议室，审议《2015
年度董事局工作报告》及其他议案。
七、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度独立董事述
职报告》（孙盛典）。
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八、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度独立董事述
职报告》（肖祖核）。
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九、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度独立董事述
职报告》（张述华）。
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十、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年年度报告》。
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根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度董事局工
作报告》。
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根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度监事会工
作报告》。
详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2015 年度会计师审
计报告》。
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根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
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十四、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于 2015 年度利润
分配方案的议案》。
公 司 2015 年 度 经 审 计 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
-1,256,819,314.51 元，未分配利润为-522,836,282.66 元，根据公司实际情况及
长远发展需求，会议同意公司 2015 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金
转增股本。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十五、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于聘请 2016 年度
财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。
会议决定公司聘请瑞华会计师事务所为公司 2016 年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与瑞华会计师事务所协商确定 2016
年度审计费用。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十六、以 5 票同意，1 票弃权，1 票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>
有关条款的议案》。
靳庆军董事认为当控股股东持股比例低于 30%时，将累积投票制改为直接投票
制对公司治理结构不合适，从而对该议案投反对票。肖祖核董事认为此次修改各有
利弊，从而对该议案投弃权票，其他 5 名董事赞成。
会议决定对现行公司章程有关条款进行修改，具体修改如下：
1、将现行公司章程第六条：
公司注册资本为人民币 1,203,972,704 元。
修改为：
公司注册资本为人民币 2,407,945,408 元。
2、将现行公司章程第十九条：
公司股份总数为 1,203,972,704 股，公司的股本结构为：普通股 1,203,972,704
股。其中，人民币普通股 798,296,900 股，境内上市的外资股 405,675,804 股。
修改为：
公司股份总数为 2,407,945,408 股，公司的股本结构为：普通股 2,407,945,408
股。其中，人民币普通股 1,596,593,800 股，境内上市的外资股 811,351,608 股。
3、将现行公司章程第六十九条：
股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履
行职务时，由董事局主席指定的首席执行官或其它董事主持；董事局主席和首席执
行官均不能出席会议，董事局主席也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会
议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
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东（或股东代理人）主持。
修改为：
股东大会由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席
指定的首席执行官或其它董事主持；董事局主席和首席执行官均不能出席会议，董
事局主席也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主
持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
4、将现行公司章程第八十条：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5、将现行公司章程第八十五条：
股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。
累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出
席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数
人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。
在选举董事的股东大会上，董事局秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标
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注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获
得投票权总数，按得票多少依次决定入选的董事。
修改为：
股东大会采用记名方式投票表决。选举董事和监事时，当控股股东持股比例低
于 30%时，采用直接投票制进行表决，当控股股东持股比例在 30%以上时，应当采
用累积投票制进行表决。
累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出
席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数
人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。
在选举董事的股东大会上，董事局秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标
注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获
得投票权总数，按得票多少依次决定入选的董事。
6、将现行公司章程第一百一十四条：
董事局由七名董事组成（其中独立董事三名），其中，设董事局主席一名，首
席执行官一名。
修改为：
董事局由七名董事组成（其中独立董事三名），其中，设董事局主席一名，首
席执行官一名，董事局主席兼任首席执行官。
7、将现行公司章程第一百六十条：
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
修改为：
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十七、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向中国银行申
请综合授信额度的议案》。
为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议
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决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度，会议决议的具体内容如下：
（一）决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度 53 亿元人民币，期限为一
年。具体授信额度种类和额度分配以银行审批为准。
（二）根据中国银行的要求，会议同意康佳集团以 13 亿元的银行承兑汇票为
上述授信额度提供质押担保。
（三）会议同意康佳集团本部及深圳康佳通信科技有限公司均可使用此授信额
度，但深圳康佳通信科技有限公司使用此额度的最高额为 5 亿元，且康佳集团对深
圳康佳通信科技有限公司在上述银行额度项下发生的所有债务承担连带清偿责任。
会议授权公司经营班子落实最终方案，并与中国银行签订授信协议，办理有关
手续。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十八、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向建设银行申
请综合授信额度的议案》。
为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议
决定康佳集团向建设银行申请综合授信额度 80 亿元人民币。具体授信额度种类、
额度分配和期限以银行审批为准。
会议授权公司经营班子落实最终方案，并与建设银行签订授信协议，办理有关
手续。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
十九、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向工商银行申
请综合授信额度的议案》。
为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议
决定康佳集团向中国工商银行申请综合授信额度 70 亿元人民币。具体授信额度种
类、额度分配和期限以银行审批为准。
会议授权公司经营班子落实最终方案，并与中国工商银行签订授信协议，办理
有关手续。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
二十、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向农业银行申
请综合授信额度的议案》。
为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议
决定康佳集团向中国农业银行申请综合授信额度 40 亿元人民币，期限为一年，具
体授信额度种类和额度分配以银行审批为准，本公司不再出具该授信项下单笔用信
的董事局决议。
会议授权公司经营班子落实最终方案，并与中国农业银行签订授信协议，办理
6
有关手续。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
二十一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为深圳市康
佳移动互联科技有限公司提供信用担保额度的议案》。
为了满足下属控股子公司深圳市康佳移动互联科技有限公司日常经营资金的
需要会议决定康佳集团为深圳市康佳移动互联科技有限公司提供额度为 1.00 亿元
的人民币信用担保，担保期限为三年。会议同意此信用担保额度用于深圳市康佳移
动互联科技有限公司开具承兑汇票，向银行取得融资贷款等日常经营业务。会议要
求深圳市康佳移动互联科技有限公司的另一股东深圳市康威投资合伙企业（有限合
伙）为此次信用担保额度的 49%向康佳集团提供反担保。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
二十二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为安徽康佳
电子有限公司提供信用担保额度的议案》。
为了满足下属控股子公司安徽康佳电子有限公司日常经营资金的需要，会议决
定康佳集团为安徽康佳电子有限公司提供额度为 8.00 亿元的人民币信用担保，担
保期限为三年。会议同意此信用担保额度用于安徽康佳电子有限公司开具信用证和
承兑汇票，向银行取得融资贷款等日常经营业务。会议要求安徽康佳电子有限公司
的另一股东滁州市国有资产运营有限公司为此次信用担保额度的 22%向康佳集团
提供反担保。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
二十三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为安徽开开
视界电子商务有限公司提供信用担保额度的议案》。
为了满足下属控股子公司安徽开开视界电子商务有限公司日常经营资金的需
要，会议决定康佳集团为安徽开开视界电子商务有限公司提供额度为 3.00 亿元的
人民币信用担保，担保期限为三年。会议同意此信用担保额度用于安徽开开视界电
子商务有限公司开具承兑汇票，向银行取得融资贷款等日常经营业务。会议要求安
徽开开视界电子商务有限公司的另一股东深圳市开开视界投资合伙企业(有限合伙)
为此次信用担保额度的 20%向康佳集团提供反担保。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
二十四、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为下属子公
7
司境外融资提供担保的议案》。
为了满足公司境外下属全资子公司（康电国际贸易有限公司或香港康佳有限公
司）日常经营资金的需要，会议决定康佳集团在境外为下属全资子公司进行融资，
额度为 5 亿美元，境外下属子公司可以在 3 年内循环使用此融资额度；根据银行的
要求，会议同意公司向为境外下属全资子公司提供融资的签约银行（包括境内签约
银行或境外签约银行）提供担保。
会议授权公司经营班子落实最终方案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审
议。
三、备查文件
第八届董事局第十三次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○一六年四月七日
8
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