中国民族证券有限公司与中信证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国民族证券有限公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆
平高科”或 “公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对隆平高科以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2954 号文核准，袁隆平农业
高科技股份有限公司（以下简称公司）向中信兴业、中信建设、信农投资、现代
种业发展基金及汇添富资产管理计划非公开发行人民币普通股（A 股）股票
26,009.4674 万股（以下简称本次非公开发行），发行价格为每股 11.83 元。截至
2016 年 1 月 8 日 ， 公 司 募 集 资 金 专 项 账 户 共 计 收 到 募 集 资 金 人 民 币
3,076,919,993.42 元，扣除与发行有关的费用人民币 23,505,060.37 元，实际募集
资金净额为人民币 3,053,414,933.05 元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的
利息收入）。2016 年 1 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次
非公开发行新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]2-3 号）。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已对
募集资金采取了专户存储制度；同时，联合保荐机构民族证券与中信证券、各募
集资金托管银行及公司已签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司募集
资金使用情况进行监督。
根据《袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非
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公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：
单位：万元
募集资金
项目名称 总投资额
投资额
补充日常营运资金 43,400.00 43,400.00
基于土地流转、规模化经营的农业
50,000.00 50,000.00
产销信息系统升级建设
偿还银行贷款 66,600.00 66,600.00
研发投入 75,382.00 75,300.00
农作物种子产业国际化体系建设 73,700.00 70,041.49
合 计 309,082.00 305,341.49
二、以募集资金置换先期投入情况
为了确保募投项目的按时启动及顺利运行，公司在本次非公开发行募集资金
到位前，以自筹资金对部分募投项目进行了先行投入。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额共计 157,309,758.03 元。鉴于目前
本次非公开发行的募集资金已全部到位，根据相关法律法规规定，公司董事会决
定以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金总计 157,309,758.03 元（以下简
称“本次置换”），具体情况如下：
单位：万元
自筹资金实际投 占募集资金投资
项目名称 募集资金投资额
入金额 额的比例(%)
基于土地流转、规模化经营的农
50,000.00 758.47 1.52
业产销信息系统升级建设
研发投入 75,300.00 13,941.76 18.51
农作物种子产业国际化体系建设 70,041.49 1,030.74 1.47
合 计 195,341.49 15,730.97 8.05
2016 年 4 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于袁隆
平农业高科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2016]2-196 号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如
实反映了隆平高科公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
三、本次置换履行的决策程序情况及相关机构意见
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（一）董事会审议情况
2016 年 4 月 6 日，公司第六届董事会召开了第二十七次会议，审议通过了《袁
隆平农业高科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金 157,309,758.03 元置换已先期投入募投项目的
自筹资金。
（二）监事会审议情况
2016 年 4 月 6 日，公司第六届监事会召开了第十次会议，审议通过了《袁隆
平农业高科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金 157,309,758.03 元置换已先期投入募集资金项目
的自筹资金，认为本次置换的程序符合相关法律、法规的规定。
（三）独立董事意见
2016 年 4 月 6 日，公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入募投项目
自筹资金发表独立意见，全体独立董事一致认为本次置换的内容及程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时
间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并一致
同意公司使用募集资金 157,309,758.03 元置换已先期投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构民族证券与中信证券认为：
隆平高科本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月。本保荐机构对隆平高科以募集资金置换预先
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投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
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（本页无正文，为《中国民族证券有限公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平
农业高科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
安 勇 陈 雯
中国民族证券有限责任公司
2016 年 4 月 6 日
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（本页无正文，为《中国民族证券有限公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平
农业高科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意
见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
唐亮 张 逊
中信证券股份有限公司
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