独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大现金购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
1
独立财务顾问核查意见
重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受北京
首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任首旅酒店重大现金购买交易及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问。上述交易共分为三个交易，（一）重大现金购买；（二）
发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大现金购买交易、发行股份购
买资产交易不互为前提。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，针对首旅酒店本次重大现金购买交易，本独立财务顾问经过审
慎核查，出具了《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公
司重大现金购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核
查意见”）。
本独立财务顾问对本次重大现金购买交易实施情况所出具独立财务顾问意
见的依据是北京首旅酒店（集团）股份有限公司等重组相关各方提供的资料，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
本核查意见不构成对北京首旅酒店（集团）股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京首旅酒店（集团）股份有限公司发
布的与本次重大现金购买交易相关的文件全文。
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独立财务顾问核查意见
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一章本次重大现金购买交易基本情况 ....................................................................................... 7
一、本次重大现金购买交易方案 ........................................................................................... 7
二、交易对方及交易标的 ....................................................................................................... 8
三、定价方式及交易对价 ....................................................................................................... 8
第二章、本次重大现金购买交易的决策、核准及审批程序 ..................................................... 11
第三章、本次重大现金购买交易实施相关事项的核查结果 ..................................................... 13
一、本次重大现金购买相关事项实施情况 ......................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15
三、重大现金购买交易期间人员更换及调整情况 ............................................................. 15
四、资金占用和违规担保的核查情况 ................................................................................. 15
五、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................. 16
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16
第四章、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 19
第五章、备查文件及查阅方式 ..................................................................................................... 20
一、备查文件......................................................................................................................... 20
二、查阅方式......................................................................................................................... 20
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释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/上市公司/首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东
首旅香港 指 首都旅游集团（香港）控股有限公司
工行纽约分行 指 中国工商银行股份有限公司纽约分行
如家酒店集团/如家酒店管 HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS &
指
理公司 HOTELS MANAGEMENT INC.
Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited
交易标的/标的公司 指 如家酒店集团
如家香港 指 Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited
首旅酒店集团（香港）控股有限公司（BTG Hotels Group
首旅酒店（香港） 指
(HONG KONG) Holdings Co., Limited）
首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（BTG Hotels Group
首旅酒店（开曼） 指
(CAYMAN) Holdings Co., Ltd）
首旅酒店、Poly Victory、Ctrip.com、梁建章（James
买方集团 指
Jianzhang Liang）、沈南鹏（NanpengShen）、孙坚
发行股份购买资产交易对 首 旅 集 团 、 携 程 上 海 、 Wise Kingdom 、 沈 南 鹏
方/发行对象/首旅集团等 8 指 （NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、
名交易对方 宗翔新
Poly Victory 、 携 程 上 海 、 Wise Kingdom 、 沈 南 鹏
如家酒店集团主要股东 指 （NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、
宗翔新
如家酒店集团非主要股东 指 如家酒店集团主要股东以外的其他股东
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒
本次重大现金购买/合并交
指 店集团非主要股东支付现金对价，实现如家酒店集团的
易/私有化交易
私有化
发行股份购买资产及募集
指 首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日
配套资金定价基准日
审计基准日 指 2015年9月30日
估值基准日 指 2015年10月31日
首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如
《合并协议》 指 家酒店集团签署的《AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER》
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首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团
《辅助协议》 指
签署的《SUPPORT AGREEMENT》等协议
首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股
《发行股份购买资产协议》 指
份购买资产协议》
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及
重组报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
指
办法》 理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市商委 指 北京市商务委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券
SEC 指
交易委员会
Nasdaq Global Market 指 纳斯达克全球市场
如家酒店集团董事会为评估本次合并交易并与买方集
如家酒店集团特别委员会/
指 团协商交易条款以及负责其他事项而设立的由如家酒
特委会
店集团独立和无利害关系的董事组成的特别委员会
Merger，美国上市公司私有化的一种方式，由买方设立
合并 指 一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合
并
American Depositary Shares/美国存托股份，每股 ADS
ADS/美国存托股份 指
为两股普通股
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BVI 指 英属维尔京群岛
US Generally Accepted Accounting Principles，美国公认
US GAAP/美国会计准则 指
会计准则
可行权期权 指 Vested Options，已满足可行权条件的期权
尚不可行权期权 指 Unvested Options，尚未满足可行权条件的期权
Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划
限制性股票单位 指
规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票
Restricted Cash Award，企业为获取服务而承担的以一
限制性现金奖励 指
定时间表和条件为前提的交付现金的义务
锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券和中信证券
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
世达律师 指 Skadden, Arps, Slate, Meagher &Flom LLP
君合律师 指 北京市君合律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道
/PricewaterhouseCoopers 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
ZhongTian LLP
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 9 月
交割日 指 2016 年 4 月 1 日
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第一章本次重大现金购买交易基本情况
一、本次重大现金购买交易方案
首旅酒店在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），并由首旅酒店（香港）
在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集团合
并。交易完成后，如家酒店集团将从美国 Nasdaq Global Market 退市，并成为首
旅酒店旗下子公司。
在《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团股权
将被注销登记，首旅酒店（香港）向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首
旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存
续公司。本次重大现金购买交易架构及交易示意图如下：
根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），如家酒店
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集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据首旅酒店、
首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，如家
酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属的薪酬委员会：
（1）终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；（2）取
消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）股
权激励。在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，应立即
向股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并交易对股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割
日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制性
股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性
股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励。
对于 35 名核心管理人员，如果其能在交割日前签署《竞业限制与保留服务
协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，
应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于 5 名董事会成员及前任董
事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，
应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3 名董事会成员，其
持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快
支付所对应的限制性现金奖励。
二、交易对方及交易标的
本次重大现金购买交易对方为如家酒店集团，交易标的为如家酒店集团非主
要股东持有的股权。
三、定价方式及交易对价
1、定价方式
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独立财务顾问核查意见
由于本次重大现金购买交易的标的资产为美国 Nasdaq Global Market 上市公
司的股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的确定
因素为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买
交易中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估
值报告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于 2015
年 12 月 6 日签署的《合并协议》，本次重大现金购买的交易价格为每股普通股
17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元，交易总对价为 11.24
亿美元，约合 71.78 亿元人民币。交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使
情况进行调整，相关调整主要由以下三部分组成：
（1）交割日之前到期且尚未行权的期权：对于前述期权，如果该等期权行
权价低于本次合并对价，交割日需要支付的金额为该等期权行权价与本次合并对
价的差额乘以该等期权相应数量；如果行权价高于本次合并对价，则不需要支付
任何金额。
（2）于签约日及交割日之间通过限制性股票到期而获得的股份：对于前述
通过限制性股票到期获得的股份，交割日需要支付的金额为本次合并对价乘以该
等通过限制性股票到期而获得的股份数量。
（3）交割日之前到期且于签约日及交割日之间通过行权的期权行权而获得
的新发行股份：对于该等股份前述期权，交割日需要支付的金额为本次合并对价
乘以该等通过期权行权而获得的股份相应数量。
2、交割日交易对价
根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次重大现金
购买交易的总对价为 1,157,107,649.69 美元，其中包括：
（1）现金购买非主要股东持有的 ADS：合计购买相当于 63,389,923 股，定
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独立财务顾问核查意见
价为 17.90 美元/股，共计支付 1,134,679,621.70 美元。
（2）现金购买非主要股东持有的普通股：合计购买 456,792 股，定价 17.90
美元/股，共计支付 8,176,576.80 美元。
（3）尚未行权期权处置金额：该等期权行权价与本次合并对价的差额 3.98
美元/份，共 724,780 份，共计支付 2,887,958.39 美元。
（4）异议股东持有股份现金预留金额：异议股东持股合计 634,832 股，每
股定价按 17.90 美元，合计预留金额 11,363,492.80 美元。
3、资金支付情况
本次重大现金购买交易的收购资金来源为自筹资金。2015 年 12 月 6 日，首
旅酒店（香港）取得了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺
将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高 12 亿美元的贷款。
上述贷款事项已履行上市公司董事会、股东大会审批程序。
本次重大现金购买交割日前，工行纽约分行已向首旅酒店（香港）发放贷款
11.6 亿美元，用于支付现金购买对价。首旅酒店（香港）已于交割日将本次重大
现金购买交易对价划入支付代理人账户。
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独立财务顾问核查意见
第二章、本次重大现金购买交易的决策、核准及审批程序
截至交割日，本次重大现金购买交易已履行的决策、核准及审批程序如下：
1、2015 年 6 月 11 日，首旅酒店召开董事会审议通过了《关于本公司向如
家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案》，买方集团向如家酒店集团提
交了非具约束力的私有化提议函，拟以每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）32.81
美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店集团已发行全部流通股。
2、2015 年 9 月 8 日，首旅酒店取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
3、2015 年 12 月 5 日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集团董
事会批准本次重大现金购买交易。
4、2015 年 12 月 6 日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易。
5、2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大资产重组方案的批复；
6、2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司重大资产
现金购买方案的议案》等关于本次重大现金购买交易的议案，首旅酒店的关联股
东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
7、2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备
[2016]30 号）；
8、2016 年 2 月 11 日，美国 SEC 通知确认对经修订的 Schedule 13E-3 无进
一步反馈意见；
9、2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已确
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独立财务顾问核查意见
认无异议。
10、2016 年 3 月 25 日，如家酒店集团召开股东大会审议并通过本次重大现
金购买交易。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大
现金购买交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策和审批程序。
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独立财务顾问核查意见
第三章、本次重大现金购买交易实施相关事项的核查结果
一、本次重大现金购买相关事项实施情况
1、标的资产
本次重大现金购买交易对方为如家酒店集团，交易标的为如家酒店集团非主
要股东持有的股权。
2、交割条件
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于 2015
年 12 月 6 日签署的《合并协议》：
交易各方完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免：（1）合并协议、
合并计划和本次重大现金购买交易已经由出席如家酒店集团股东大会并投票的
持有三分之二股份股东投票通过，且当出席会议并投票的股东（除如家酒店集团
主要股东以外）超过公司全部已发行在外的股票的 50%时，需要出席会议并投票
的过半数股东（除去如家酒店集团股东以外）赞成，并按照开曼公司法、公司章
程和组织大纲得到授权、批准和通过；（2）任何政府机关均未制定、颁布、发布、
执行或签署已经或尚未生效的、拟订或可能制定的且会导致合并违法或禁止达成
本交易的任何法律、指令、禁令、决定、规则、条例、判决、法令或行政命令；
（3）合并协议、合并计划和本交易已经过在首旅酒店股东大会上持有必要股份
数量的股东授权、批准和通过；（4）全部必要的监管批准已经取得且具有完整效
力。
首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成合并的义务应取决于以下条件的
满足或豁免：（1）如家酒店集团的陈述和保证应在合并协议签署日和交割日在全
部方面真实、准确，除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不
会产生重大不利影响；（2）如家酒店集团应在交割日前在全部重大方面履行或遵
守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺；（3）如家酒店集团应已
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独立财务顾问核查意见
向首旅酒店（香港）提交了由公司的一名高级管理人员在交割日签署、证明条件
已得到满足的证明；（4）自合并协议签署日后未出现公司重大不利影响。
如家酒店集团完成合并的义务应取决于以下条件的满足或豁免：（1）首旅酒
店（香港）、首旅酒店（开曼）的陈述和保证应在合并协议签署日和交割日在全
部方面真实、准确，除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不
会阻止、重大延迟或重大妨碍或损害首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）完成
本交易的能力；（2）首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）应在交割日或前在全
部重大方面履行或遵守了其根据合并协议需要履行或遵守的全部约定和承诺；（3）
首旅酒店（香港）应已向如家酒店集团提交了由公司的一名高级管理人员在交割
日签署、证明条件已得到满足的证明。
经首旅酒店及如家酒店集团确认并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至
交割日，本次重大现金购买交易的交割条件已经满足。
3、交割日及地点
本次重大现金购买交易的交割于 2016 年 4 月 1 日在香港进行。
4、标的资产过户情况
根据开曼群岛公司登记处于美国时间 2016 年 3 月 31 日颁发的合并证书及
Maples Corporate Services Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于
2016 年 4 月 1 日，首旅酒店（开曼）与如家酒店集团的合并已经生效，首旅酒
店（香港）已获得如家酒店集团非主要股东持有的股权。
5、支付对价情况
截至交割日，本次重大现金购买交易的支付对价为 1,157,107,649.69 美元，
首旅酒店（香港）已将全部交易价款划付至支付代理账户，完成《合并协议》下
的购买价款支付义务。
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独立财务顾问核查意见
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大现金购买交易交割过程中涉及的相关资产权属情况等信息与此前
披露的信息不存在差异。
三、重大现金购买交易期间人员更换及调整情况
1、首旅酒店在重大现金购买交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
2016 年 3 月，首旅酒店董事胡培智先生因已退休，申请辞去公司董事职务，
上述事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。除此之外，截至本核查
意见出具之日，本次重大现金购买交易期间首旅酒店董事、监事、高级管理人员
不存在调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人
员的调整情况
根据合并交易的相关安排，原如家酒店集团董事会成员中刘毅、沈南鹏、鲍
民、胡勇敏、梁建章、Kenneth Gaw、Arthur M. Wang 不再担任合并后的存续公
司的董事，原董事、首席执行官孙坚出任董事长，原首席战略官吴亦泓出任董事，
首旅酒店党委书记袁首原出任董事。
除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高
级管理人员在本次重大现金购买交易期间未发生其他变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
本次重大现金购买交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
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独立财务顾问核查意见
五、相关协议及承诺履行情况
本次重大现金购买交易的相关协议及承诺已在《北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露，截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协
议和承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大现金购买的标的资产交割、 合并协议》
下的价款支付已完成，相关后续事项主要为：
1、履行北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案
北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案将于重大现金购买交易
交割后完成。
2、异议股东股份处置情况
根据开曼群岛当地法律，若如家酒店集团股东认为本次重大现金购买（合并
交易）的定价不公允，则可以依据异议股东权利进行诉讼。行使异议权利的股东，
需要在如家酒店集团审议批准合并交易的股东大会之前，向如家酒店集团提出书
面反对通知。在如家酒店集团股东大会通过批准合并交易后 20 日内，如家酒店
集团应书面通知所有提出异议股东合并交易已被批准（“批准通知”）。在收到批
准通知后 20 日（“异议期间”）内，异议股东应向如家酒店集团递交书面异议通
知，并要求如家酒店集团支付该股东持有股份的公允价值。在异议期间到期或向
开曼群岛公司登记处上交合并计划的 7 日内，如家酒店集团作为合并交易中的存
续公司，应向任何异议股东发出书面要约以如家酒店集团认为的公允价值购买异
议股份（“公允价值要约”）。如果在 30 日内，如家酒店集团与异议股东未能就购
买异议股份的价格通过协商达成一致，则如家酒店集团或异议股东必须在该 30
日期间结束后的 20 日内，向开曼群岛相关法院提出申请，由法院决定异议股东
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独立财务顾问核查意见
持有的股份的公允价值。
经向如家酒店集团核实，本次重大现金购买交易的异议股东共持有 634,832
股如家酒店集团股份，占比低于 1%，截止本核查意见签署之日，未有如家酒店
集团股东就此向法院提起诉讼。
3、标的公司财务资料补充披露
如家酒店集团是一家在美国 Nasdaq Global Market 上市的企业，其年度合并
财务报表是根据美国会计准则编制的，以人民币作为列报货币。
PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP 对如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及
截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告。
按照国际惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，本次重大现金购买交割前，
由于交易存在一定不确定性，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供
按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒店集团财务报告及其相关
的审计报告，同时由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 15.27%股权外，无其他
经营活动，首旅酒店在本次重大现金购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用
的中国企业会计准则编制的 Poly Victory 财务报告及其相关的审计报告。本核查
意见中引用的如家酒店集团财务数据及 Poly Victory 财务数据均引自按照美国会
计准则编制的财务报表。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：
1、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露按照中国企业会
计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；
2、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会
计准则和首旅酒店会计政策编制的如家酒店集团财务报告及审计报告。
3、在本次重大现金购买交易完成后三个月内向投资者披露根据中国企业会
计准则和首旅酒店会计政策编制的 Poly Victory 财务报告及审计报告。
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独立财务顾问核查意见
为了在本次重大现金购买交易交割前，便于投资者从整体上判断如家酒店集
团财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，首旅酒店编制了 2013 年度、2014
年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司年度财务报表披露的重要会
计政策与中国企业会计准则的差异情况表，并聘请普华永道、致同对差异情况表
进行了鉴证并出具了鉴证报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续监管机
构备案及异议股东股权处置、补充披露财务资料事项的安排合规，相关监管机构
备案手续办理及异议股东股权处置、补充披露财务资料事项不存在实质性障碍和
无法实施的重大风险。
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独立财务顾问核查意见
第四章、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：首旅酒店本次重大现金购买交易的决策、审
批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本次重大现金购买交易涉及的标的资产已按照《合并协议》的
约定履行交割程序，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
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独立财务顾问核查意见
第五章、备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买暨关联交易实施情况
报告书》
2、《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重
大现金购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现
金购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》
二、查阅方式
投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件：
1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号
联系人：段中鹏
电话：010-66014466-2446
传真：010-66019471
2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
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独立财务顾问核查意见
联系人：廖君
电话：010-56839300
传真：010-56839400
3、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
联系人：唐俊
电话：010-60837525
邮编：100026
4、北京市君合律师事务所
联系地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系人：张宗珍
电话：010-85191300
传真：010-85191350
5、上海证券交易所
www.sse.com.cn
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限
公司重大现金购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》的签章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
项目主办人
林俊健 邓淑芳
项目协办人
唐俊 周嘉成
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 7 日
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