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广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

广东明家联合移动科技股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人周建林、主管会计工作负责人岑嘉文及会计机构负责人(会计主

管人员)岑嘉文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告涉及的有关未来计

划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，亦不构成公司对投资者

的实质承诺。投资者及相关人士应当理解“计划”、“预测”与“承诺”之间的

差异，树立必要的风险意识，审慎决策，理性投资。

公司在本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部

分，具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注

相关内容。其主要风险有：

1、业务转型的风险。未来，公司的主营业务全部转型升级为移动互联网营

销，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队需要根据业务发展

作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。2、移动互

联网营销行业不能实现预期发展的风险。根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告

市场将持续保持高速增长。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、

市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因，移动互联网营销行业可能出现不能

实现预期发展的风险，从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。3、对

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并购子公司的管理风险。公司的业务收入和利润主要来源于公司重要子公司金

源互动、微赢互动和云时空；尽管公司在完成金源互动、微赢互动和云时空的

收购后通过对其董事会进行改组、派驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、

对相关管理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励，但是

由于子公司的经营管理保持各自独立，各子公司的管理团队可能会因为行业及

自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节奏，公司亦存在在子公

司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行调整的可能，因此公

司未来存在管理的风险。4、人才短缺和流失的风险。互联网营销公司通常为轻

资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团队。移动营销

端更新、变化较快，产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个市场出现新

的潮流趋势时，企业必须及时推出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此，

优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产

品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服务广告

主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，如迅速响应客户的执行要求、根据

用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略

等。而随着公司业务规模的扩大，公司内部管理能否紧跟业务发展，将成为企

业继续高速发展的重要瓶颈问题。因此，优秀的管理人才也是企业能够紧跟行

业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少的。如果公司不能持续为各类

人才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短缺和流失的风险。5、商誉减

值的风险。公司通过发行股份收购金源互动 100%股权、微赢互动 100%股权和

云时空 88.64%股权，相关交易完成后，公司合并财务报表中因相关交易形成约

14.83 亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，相

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关交易形成的商誉将面临减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。公司将在

管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势和业

务协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公

司未来业绩的影响降到最低程度。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本 318,740,512

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），送红股 0 股（含税），

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................... 8

第三节公司业务概要 ..................................................................................... 12

第四节管理层讨论与分析 ............................................................................. 15

第五节重要事项 ............................................................................................. 41

第六节股份变动及股东情况 ......................................................................... 70

第七节优先股相关情况 ................................................................................. 79

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................... 80

第九节公司治理 ............................................................................................. 87

第十节财务报告 ............................................................................................. 93

第十一节备查文件目录 ............................................................................... 208

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释义

释义项指释义内容

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

原广东明家科技股份有限公司，现已更名为广东明家联合移动科技股

明家联合、明家科技、本公司指

份有限公司

股东大会指广东明家联合移动科技股份有限公司股东大会

董事会指广东明家联合移动科技股份有限公司董事会

监事会指广东明家联合移动科技股份有限公司监事会

广州迪瓦指广州迪瓦电子科技有限公司

武汉雷之神指武汉雷之神防雷技术有限公司

广州明家防雷指广州市明家防雷技术开发有限公司

东莞明家防雷指东莞明家防雷技术有限公司

明家香港指明家科技（香港）有限公司

金源互动指北京金源互动科技有限公司

金源广告指北京金源互动广告有限公司

云时空指深圳市云时空科技有限公司

掌众信息指深圳市掌众信息技术有限公司

红日兴裕指新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）

微赢互动指北京微赢互动科技有限公司

上银基金指上银基金管理有限公司

小子科技指北京小子科技有限公司

友才网络指东莞市友才网络科技有限公司

线上线下指无锡线上线下网络技术有限公司

双行线指北京双行线广告有限公司

股权激励计划指公司于 2015 年 12 月推出的第一期股权激励计划

激励对象指获授股票期权或限制性股票的人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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《公司章程》指《广东明家联合移动科技股份有限公司公司章程》

报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

上年同期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称明家联合股票代码 300242

公司的中文名称广东明家联合移动科技股份有限公司

公司的中文简称明家联合

公司的外文名称（如有） MIG Unmobi Technology INC.

公司的外文名称缩写（如有）MIG

公司的法定代表人周建林

注册地址广东省东莞市横沥镇村头村工业区

注册地址的邮政编码 523475

办公地址广东省东莞市横沥镇村头村工业区

办公地址的邮政编码 523475

公司国际互联网网址 http://www.migunmobi.com

电子信箱 migdsh@migunmobi.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名陈涵涵骆棋辉

联系地址广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东省东莞市横沥镇村头村工业区

电话 0769-88972266 0769-88972266

传真 0769-88972266 0769-88972266

电子信箱 migdsh@migunmobi.com migdsh@migunmobi.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址广州市东风东路 555 号粤海大厦 10 楼

签字会计师姓名吉争雄，邓小勤

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间

2011 年 7 月 12 日至 2014 年 12

北京市东城区建国门内大街

月 31 日，2015 年仅对募集资

民生证券 28 号民生金融中心 A 座 16-18 张星岩、王宗奇

金存放与使用负有持续督导

层

责任。

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

广发证券（发行股份购买资产广州市天河区天河北路 2014 年 12 月 31 日至 2015 年

付程、吴曦

之重大资产重组（金源互动））183-187 号大都会广场 12 月 31 日

东方花旗（发行股份购买资产

上海市中山南路 318 号 2 号楼 2015 年 12 月 30 日至 2016 年

并配套募集资金之重大资产凌峰、罗红雨

24 楼 12 月 31 日

重组）微赢互动和云时空））

东方花旗（重大资产出售项目

上海市中山南路 318 号 2 号楼 2016 年 2 月 5 日至 2017 年 12

（东莞明家股权及其他应收罗红雨、王宇辉

24 楼月 31 日

款）

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 900,825,281.28 168,999,257.43 433.04% 143,786,169.40

归属于上市公司股东的净利润

55,337,575.68 4,098,620.75 1,250.15% -29,942,276.08

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

13,790,312.08 2,747,055.59 402.00% -31,629,749.72

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

-21,873,864.54 25,908,879.32 -184.43% -17,074,283.28

（元）

基本每股收益（元/股） 0.26 0.02 1,200.00% -0.16

稀释每股收益（元/股） 0.26 0.02 1,200.00% -0.16

加权平均净资产收益率 11.14% 1.61% 9.53% -11.15%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末

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资产总额（元） 2,570,368,467.58 314,879,121.17 716.30% 313,331,080.50

归属于上市公司股东的净资产

1,955,635,761.93 257,018,723.08 660.89% 252,922,785.90

（元）

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 153,944,231.52 220,800,056.30 274,227,778.94 251,853,214.52

归属于上市公司股东的净利润 3,455,777.42 7,116,763.26 6,858,537.41 37,906,497.59

归属于上市公司股东的扣除非经

3,419,482.46 6,247,627.72 6,184,858.51 -2,061,656.61

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -17,127,972.97 20,334,858.42 -8,215,340.62 -16,865,409.37

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

441,968.39 121,409.91 29,342.79

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,514,170.00 1,250,500.00 2,104,650.00

受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性 38,120,614.22

金融负债产生的公允价值变动损益，以及

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处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -135,263.76 -20,344.75 -446,519.15

减：所得税影响额 394,225.25

合计 41,547,263.60 1,351,565.16 1,687,473.64 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项

目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司从事的主要业务类型

根据公司的战略布局，公司自2014年初开始探索利用移动互联网营销谋求传统产业转型升级之路，在完成收购金源互动

100%股权后，于报告期内启动并实施对微赢互动、云时空的并购重组，并通过参股多家移动互联网营销公司，逐步完善移

动互联网营销产业链。因此，公司在报告期内主营业务包括以下两个板块：移动互联网营销业务，以及传统电涌保护产品业

务，其中移动互联网营销业务是公司报告期内重点发展的业务。

1、移动互联网营销业务

公司移动互联网营销业务主要通过金源互动、微赢互动、云时空等三家全资子公司实施，盈利模式为通过梳理广告主需

求、为广告主提供广告方案的整体策划、一体化投放的规划和设计，同时向媒体渠道提供可操作的广告投放需求，赚取创意

策略、广告投放、媒体返点等费用。

金源互动：报告期内，公司完成了对金源互动100%股权的收购。金源互动为广告主提供广告方案的整体策划、一体化投

放方案的规划和执行，其提供的移动数字营销业务主要分为移动互联网媒体广告业务和搜索引擎广告业务。2015年度公司在

移动互联网营销业务的收入和利润主要来自金源互动。

微赢互动及云时空：2015年9月7日，公司发行股份并支付现金购买微赢互动100%股权、云时空88.64%股权并配套募集资

金之重大资产重组项目获得中国证监会审核通过，截止至2015年12月31日，微赢互动及云时空变更为公司的全资子公司，加

强了公司在移动互联网营销领域的布局。

2、电涌保护产品业务

公司的电涌保护产品业务包括了电涌保护产品的研发、生产和销售，分别面向国外民用客户和国内工业客户，采用不同

的经营模式。在国际民用市场，行业内企业主要采用 ODM 的方式，借助国际品牌渠道商的渠道和品牌进入国际市场；在

国内工业市场，行业内企业以自营品牌，直接或通过经销商销售给客户。但因外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，

电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期，在报告期内产生了较大的亏损。该部分电涌保护产品资产已于2016年2月5

日出售给控股股东周建林先生。

（二）公司未来所属行业的发展特征

公司下属的金源互动、微赢互动、云时空主要从事移动互联网营销服务，为客户提供专业的移动营销综合解决方案。根

据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互

联网和相关服务”。

1、行业的基本情况

移动互联网营销随着移动互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态，其作为移动互联网行业与广告行业的交叉领

域，兼有两大行业的基本特征。

2、移动互联网行业正处于高速发展期，前景广阔

根据全球互联网知名市场调研机构 eMarketer 发布的最新报告， 2016 年全球移动广告支出将超过 1,000 亿美元，超过

所有数字广告支出的一半以上。相比 2013 年，整个移动广告市场经过三年发展，收入增长将达到 430%。eMarketer 公司

认为，2016-2019年预计移动广告收入还将增长近一倍，达到约 1,960 亿美元，届时移动广告收入将占到数字广告总收入的

70%。就移动广告支出地区部分而言，目前，美国、中国、英国、日本以及德国为最主要的移动广告投放市场，其中中国占

全球移动广告收入约 20%。根据我国互联网知名咨询机构易观国际对整个行业的回顾、分析和预计，移动广告目前正处于

高速发展期。根据艾媒咨询（iiMedia Research）出具的《2015年中国移动营销价值与趋势报告》，截止2015上半年，中国手

机网民数量已经达到6.565亿，中国智能手机用户规模模已经突破6亿，超过40%的手机用户日均使用时长达到4小旪以上。

基于海量用户，互联网行业广告主、传统品牌公司广告主以及地域性中小企业广告主等均会持续通过移动互联方式投入产品

推广和广告宣传，而各类移动广告公司也会开发各种更加高效的推广方式、产品展示方式以及运用各种海量用户数据分析技

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术，为不同广告主提供更加全面、精准地服务。未来，我国移动广告行业将保持可持续发展，成为推动全球移动互联网行业

发展的主要力量。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

较期初增加 1024.78%，主要是根据《企业会计准则-企业合并》的要求，把微赢互

无形资产

动、云时空评估增值的计算机软件著作权确认为无形资产导致。

较期初增长 225.11%，主要原因一是公司本年度募集配套资金支付了微赢互动和云

货币资金时空的第一期股权转让款后尚有第二、第三期股权转让款的结余，原因二是本期并

购微赢互动、云时空，期末合并范围增加导致。

应收票据较期初减少 40.62%，主要是应收票据到期已承兑所致

应收账款较期初增长 899.79%，主要系并购金源互动合并范围增加导致。

较期初增加 1552.92%，主要是并购金源互动合并范围增加导致，增加的预付款项主

预付款项

要是金源互动预付的媒体采购款。

期初增加 136.89%，主要是报告期内，公司新增对外投资，包括小子科技、掌众信

可供出售金融资产

息、点酷时代、双行线等。

较期初增加 1,482,604,384.87 元，主要是报告期公司收购金源互动、微赢互动、云

商誉

时空形成的合并商誉所致。

较期初增加 22,124,089.07 元，主要是报告期内，公司新增对外投资前海九派明家移

长期股权投资

动互联网产业基金等。

应收利息较期初减少 73.52%，主要系期末定期存款余额减少导致。

其他应收款较期初增加 505.27%，主要系并购金源互动合并范围增加导致

递延所得税资产较期初增加 1183.46%，主要系并购金源互动、微赢互动和云时空合并范围增加导致

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

报告期内，公司的主营业务由电涌保护产品的研发、生产和销售，全面升级转型为移动互联网营销业务，公司的产业结

构得到升级，核心竞争力得到了较大的提升。主要体现在以下几个方面：

（一）上市公司的资本及平台优势

作为上市企业，公司具备资本市场的直接融资能力，既能在外延式发展之路中有股份支付能力，又具备拓宽融资渠道的

能力，直接助力公司战略的转型升级。报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，配套募资完成

之后，将为产业并购整合之路奠定了良好的资本基础。

（二）完成移动互联网营销全产业链的重要布局

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通过发行股份并支付现金的方式全资控股了金源互动、微赢互动和云时空，并投资参股了小子科技、友才网络、双行线

等公司，明家联合已经拥有了移动互联网广告领域内的主要业务分部，在移动互联网营销产业链上完成了重要的布局。

目前，三家全资子公司的核心业务各有侧重和互补，其中，金源互动的业务特色及未来发展为：①广告方案的整体策划

能力和一体化投放方案的规划、执行能力；②具有较强的移动广告及搜索引擎广告投放方案运作能力；③未来该公司将聚焦

发展自有媒体资源接入现有平台，实现业务链衍生，提供服务质量。微赢互动的业务特色及未来发展为：①强大的产品研发

及推广能力，确保微赢互动能够在移动广告平台的迭代中持续保持领先于市场的竞争力；②多层次移动广告平台群组合，不

仅覆盖安卓系统和 IOS 系统，更可以覆盖诸多垂直细分产品市场，例如手游、电商等等；③庞大的规模效应，移动广告平

台核心群，聚集了大批稳定的广告主、媒体资源，覆盖了亿级用户流量；④未来该公司将聚焦发展标签化数据分析能力，实

现对下游媒体的精细化分析，大幅提升现有广告投放转化率；稳步实现需求者平台的构建（DSP 平台），几何式扩容现有

媒体资源，实现广告主的标准化接入和一体化移动广告推广服务。云时空的业务特色及未来发展为：①强大的移动广告联盟

整合能力，宝传媒业务平台是行业内规模最大的广告网络联盟之一，行业地位获得了主流互联网企业的一致认可；②未来该

公司继续扩大、优化现有广告网络联盟规模和质量，积极拓展云开发者及蘑菇市场，形成多渠道移动广告投放方式。三家子

公司现有业务发展良好，各家公司将在明家联合移动营销整体战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共

进。

（三）完成传统制造业的剥离，集中资源发展核心业务

报告期内，因外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期，在报告

期内产生了较大的亏损，一定程度上影响了公司的业绩。经公司管理层、经营层的审慎分析和讨论，并经2016年第一次临时

股东大会审议通过，该部分电涌保护产品资产已于2016年2月5日出售给控股股东周建林先生。从公司核心竞争力的角度出发，

将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离出上市公司，有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务，

培育新业务成为公司业务的新增长点。未来公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发展的新局面，把公司

打造成为实力领先、具有广泛市场影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年是公司完成产业升级转型的关键性一年。报告期内，公司在董事会发展战略的指引下，积极通过资本市场进行外

延式拓展，2015年1月，公司完成对金源互动100%股权的收购。2015年9月7日，公司发行股份及支付现金购买微赢互动100%

股权、云时空88.64%股权并配套募集资金之重大资产重组项目获得中国证监会的审核通过，公司在移动互联网营销产业上

的布局得到进一步的延伸和巩固。2015年12月18日，公司启动重大资产出售事项，向控股股东周建林先生出售原有的电涌保

护产品业务，相关事项在公司2016年第一次临时股东大会获得审议通过，公司的主营业务完全转型为移动互联网营销业务。

2015年，公司的资产质量、财务指标、盈利能力均得到了明显改善，公司的可持续发展能力得到提升。报告期内，公司实现

营业收入900,825,281.28元，较上年同期增长433.04%；归属于上市公司股东的净利润55,337,575.68元，较上年同期增长

1,250.15%。未来，公司将一方面加强已有业务的整合、提升内生性增长，另一方面将继续通过外延式发展的方式、积极布

局移动互联网领域，争取成为移动互联网营销行业的领先企业。

报告期内各重要工作报告如下：

（1）公司完成对金源互动的并购及股份发行事宜，正式进军移动互联网营销业务。经中国证监会《关于核准广东明家

科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1394号）的核准，公司以发行股份及支付现金方

式收购了金源互动100% 的股权，进入了移动互联网营销业务领域。2014年12月30日，金源互动的股权变更至公司名下，金

源互动成为公司的全资子公司。2015年1月20日，公司向甄勇、红日兴裕增发的股份发行上市。

（2）公司完成对微赢互动、云时空的并购、对上银基金募集配套资金以及相关股份发行事宜，加强在移动互联网营销

产业上的布局。经中国证监会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可【2015】2308号）》的核准，公司以发行股份及支付现金方式收购了微赢互动100%股权、云时空88.64%股权，

公司在移动互联网营销产业上的布局得到了进一步的延伸和巩固；同时，公司向上银基金非公开发行股份募集配套资金，用

于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。截止至2015年12月31日，微赢互动、云时空的股权已变更

至公司名下，公司向李佳宇等交易对方增发的股份发行上市。

（3）公司启动对原有电涌保护产品业务的剥离，主营业务全面转型为移动互联网营销业务。2015年12月18日，公司启

动重大资产出售，将公司全资子公司东莞防雷100%股权以及公司拥有的因将电涌保护产品业务有关资源整合至东莞防雷所

产生的对东莞防雷的债权出售给控股股东、实际控制人周建林先生。2016年2月5日，公司2016年第一次临时股东大会审议通

过了这一议案，当天，公司收到周建林先生支付的第一笔转让款5,000万元，并将东莞防雷的股权变更至周建林先生名下。

至此，公司的电涌保护产品业务完成了剥离，公司的资产质量、财务指标、盈利能力均得到了明显改善，公司的可持续发展

能力得到提升。2016年3月3日，公司已收到周建林先生支付的剩余转让款。未来，公司将集中全部的资源全面开拓和发展移

动互联网营销业务，争取成为移动互联网营销业务的领先企业。

（4）加强内部资源整合，集中力量拓展移动数字营销业务。报告期内，公司立足移动营销长远发展战略规划，充分协

调各全资及参股公司的业务资源，通过有效管理、重点突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场

范围，争取树立公司在移动互联网营销领域的领导地位。报告期内，金源互动的客户行业分布得到进一步的优化，产品及服

务涵盖了电商平台、网络服务、优化软件、金融、旅游和教育等多个领域。报告期内，金源互动作为百度91核心代理、百度

顾问委员会核心成员、2015年百度华北区舆情监测代理商，百度手机助手四大核心代理商、百度五星级代理商、搜狗十大代

理商、微软供应商合作库成员，与多个重要媒体、客户建立了紧密的合作关系，为客户提供了高质量的策划及广告投放服务。

报告期内，微赢互动的移动广告平台业务及云时空的移动广告网络联盟业务同比发展迅猛，2015年，微赢互动实现营业收入

336,888,672.80元，较上年同期增长106.02%；归属于母公司所有者的净利润75,852,775.20元，较上年同期增长78.54%。2015

年，云时空实现营业收入140,213,344.83元，较上年同期增长72.68%；归属于母公司所有者的净利润31,264,169.07元，较上

年同期增长99.22%。

（5）参与设立九派明家产业基金，借助专业投资机构布局移动互联网产业。2015年8月14日，公司召开第三届董事会第

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十一次会议审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》，公司以自有资金2,000万元作为有限合伙人，与深圳市前海

九派资本管理合伙企业（有限合伙)、深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立深圳市前海九派明

家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙），基金首期规模不超过人民币1亿元，主要围绕移动互联网产业进行投资。产

业基金的设立，有利于公司借助专业投资机构提升公司的投资能力，促进公司整体战略目标的实现。

（6）把握产业投资机会，积极布局移动互联网新兴行业。截止2015年12月31日，公司通过投资持有的参股公司如下：

序号被投资公司主要业务投资主体投资金额（万元）持股比例投资方式

（%）

1 北京齐欣互动科移动互联网广告营金源互动 10 5.00 参股设立

技有限公司销

2 北京小子科技有移动互联网营销服明家联合 2700 13.50 增资扩股

限公司务平台

3 东莞市友才网络人力资源在线服务明家联合 150 30.00 参股设立

科技有限公司平台

4 深圳市凉屋游戏网络游戏、多媒体产微赢互动 150（注1） 20.00 增资扩股

科技有限公司品的开发、销售

5 北京点酷时代网汽车电商平台明家联合 200 2.00 增资扩股

络科技有限公司

6 深圳市前海九派股权投资，股权投资明家联合 2000 48.78 参股设立

明家移动互联网管理，经济信息咨

产业基金合伙企询，企业管理咨询

业（有限合伙）

7 微传播（北京）网社交及新媒体整合微赢互动 848.3 1.13 协议转让

络科技股份有限营销服务。

公司

8 众巢医学科技（上 O2O继续医学教育明家联合 200 1.50 增资扩股

海）股份有限公司平台

9 北京勤诚互动广移动互联网广告营明家联合 400 3.4783 增资扩股

告有限公司销

10 北京双行线广告互联网视频广告代明家联合 900（注2） 9.00 协议转让

有限公司理

11 深圳市掌众信息移动互联网营销明家联合 1,311.36（注3） 6.56 增资扩股

技术有限公司

12 中联畅想（北京）游戏研发、多终端游微赢互动 200 5.00 协议转让

科技有限公司戏和娱乐平台运营

（注1：截止2015年12月31日，已支付股权投资款100万元，第二笔股权投资款50万元将依照投资协议约定的进度支付，已于

2016年2月29日支付完毕。

注 2：截止2015年12月31日，已支付股权投资款900万元，受让双行线9%的股权。2016年1月21日，经第三届董事会第二十

一次会议审议通过，明家联合追加100万元投资，追加投资后合计持股10%。

注3：根据公司2015年8月3日与上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申石软件”）签订的《重组协议》，同意申石软

件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部净资产与袁春持有的截至基准日2015年3月31日经评估的掌众信息74.36%股

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

权的等值部分进行置换。掌众信息100%股权作价经上述置换后的差额部分396,826,562.39 元，由申石软件向掌众信息全体股

东发行股份及支付现金购买。股份定价为每股3.00元折合由申石软件向袁春非公开发行人民币普通股53,922,774.00股，向邹

文强非公开发行人民币普通股9,763,317.00股，向明家联合非公开发行人民币普通股8,589,428.00股，每股面值人民币壹元。

截止至2015年12月31日，申石软件已支付公司现金21,391,713.17元购买掌众信息的股份，剩余股份以股权支付的方式收购。

股权支付2016 年3 月 2 日完成，申石软件（股票代码：430217））本次发行的新增股份同日在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让，发行后，明家联合持有申石软件股份8,589,428.00股，持股比例6.26%。）

（7）推出第一期股权激励计划，提升公司凝聚力。

2015年12月14日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》等相关议案，公司推出了第一期的股权激励计划，该股权激励计划于2015年12月15日完成授予。股权激励计划

的实施有利于公司进一步完善法人治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动主要管理人员以及核心技术（业

务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；提升公

司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。

（8）终止首次募集资金投资项目，集中资源发展移动互联网营销业务

2015年12月14日，公司第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议

案》，同意公司终止实施首次募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”，并将该电涌保护器项目剩余募集

资金共计971.30万元及利息(利息以最终核销时的金额为准)永久补充流动资金。报告期内，电涌保护产品业务在公司的业务

收入占比较小，公司的主要收入和利润来源均为移动互联网营销业务，且移动互联网营销业务是公司未来的主要发展方向。

终止电涌保护器项目，并将剩余的募集资金用于主营业务的发展，一方面有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务

费用；另一方面将更有利于公司主营业务的发展，实现公司股东利益的最大化。

（9）加强内部控制和管理，提升公司整体运营效率

报告期内，公司启动注销子公司武汉雷之神及广州明家防雷的手续，新设广州分公司，精简人员和机构，优化人员配置，强

化管理层及下属子公司的管理及培训工作，提升了公司整体的运营效率。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 900,825,281.28 100% 168,999,257.43 100% 433.04%

分行业

电气机械及器材制

98,936,969.10 10.98% 168,999,257.43 100.00% -41.46%

造业

移动互联网业务 801,888,312.18 89.02%

分产品

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

电涌保护产品 86,419,084.96 9.59% 148,175,380.85 87.68% -41.68%

塑胶产品 7,853,962.04 0.87% 11,665,065.16 6.90% -32.67%

其他产品 4,663,922.10 0.52% 9,158,811.42 5.42% -49.08%

移动互联网广告业

563,015,429.03 62.50%

务

搜索引擎广告业务 238,872,883.15 26.52%

分地区

华东 325,112,790.05 36.09% 8,757,469.21 5.18% 3,612.41%

华南 107,243,326.66 11.91% 23,691,246.06 14.02% 352.67%

华中 2,816,091.08 0.31% 9,250,856.56 5.47% -69.56%

华北 374,314,180.76 41.55% 2,764,515.27 1.64% 13,439.96%

东北 0.00 0.00% 140,651.27 0.08% -100.00%

西北 3,075,371.83 0.34% 363,345.43 0.21% 746.40%

西南 8,694,676.00 0.97% 1,417,908.76 0.84% 513.20%

国外 79,568,844.90 8.83% 122,613,264.87 72.55% -35.11%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

电气机械及器材

98,936,969.10 89,090,063.51 9.95% -41.45% -34.86% -9.10%

制造业

移动互联网业务 801,888,312.18 692,813,924.77 13.60%

分产品

电涌保护产品 86,419,084.96 77,993,144.59 9.75% -41.68% -35.08% -9.17%

塑胶产品 7,853,962.04 6,917,174.39 11.93% -32.67% -20.22% -13.75%

其他产品 4,663,922.10 4,179,744.53 10.38% -48.88% -47.45% -2.44%

移动互联网广告

563,015,429.03 485,637,703.67 13.74%

业务

搜索引擎广告业

238,872,883.15 207,176,221.10 13.27%

务

分地区

华东 325,112,790.05 299,808,391.68 7.78% 3,612.41% 4,142.00% -11.51%

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

华南 107,243,326.66 99,890,598.06 6.86% 352.67% 439.00% -14.85%

华中 2,816,091.08 2,226,039.87 20.95% -69.56% -70.00% 1.11%

华北 374,314,180.76 297,101,859.81 20.63% 13,439.96% 12,240.00% 7.72%

东北 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -13.39%

西北 3,075,371.83 1,946,792.21 36.70% 746.40% 503.00% 25.49%

西南 8,694,676.00 8,805,353.15 -1.27% 513.20% 659.00% -19.50%

国外 79,568,844.90 72,124,953.50 9.36% -35.11% -28.00% -9.30%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

电气机械及器材

原材料 66,955,049.11 8.56% 106,792,886.67 78.08% -37.30%

制造业

电气机械及器材

人工 9,746,786.83 1.25% 18,216,573.48 13.32% -46.49%

制造业

电气机械及器材

折旧 6,833,774.82 0.87% 7,151,162.43 5.23% -4.44%

制造业

电气机械及器材

能源 1,225,470.12 0.16% 2,054,720.94 1.50% -40.36%

制造业

电气机械及器材

其他 4,328,982.63 0.55% 2,563,074.47 1.87% 68.90%

制造业

移动互联网业务媒体采购 692,813,924.77 88.61%

说明

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本报告期与上年度相比，合并报表范围增加了以下公司：

1、根据公司2014年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1394号文件核准，公司发行股份及

支付现金收购金源互动100%股权。2014年12月30日，公司完成了工商变更登记手续，并于2015 年1 月7 日办理完毕本次发

行股份购买资产的新增股份登记。金源互动于2015年1月1日起纳入合并报表范围。

2、根据公司2015年第四次临时股东大决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2308号文件核准，公司发行股份及支

付现金收购微赢互动100%股权、云时空88.64%股权。2015年11月6日，微赢互动完成了工商变更登记手续；2015年10月26

日，云时空完成了工商变更登记手续。公司于2015年12月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。微赢互动、

云时空于2015年12月31日起纳入合并报表范围。

3、报告期内，公司投资设立了东莞明家防雷技术有限公司，并于2015年07月16日取得了营业执照，新纳入上市公司合并报

表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司完成对金源互动的并购及股份发行事宜，公司的主营业务由传统制造业升级转型为移动互联网营销业务，

产业结构得到优化和升级。自2015年1月1日，金源互动的收入和利润合并进入上市公司，移动互联网营销业务已经成为上市

公司的主营业务及主要的利润来源。据公司2015年第四次临时股东大决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2308号

文件核准，公司通过发行股份及支付现金收购了微赢互动100%股权、云时空88.64%股权。公司在移动互联网营销产业上的

布局得到了进一步的加强和完善，这将给上市公司未来的经营和业绩带来正面的有利影响。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 286,488,578.96

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.80%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 第一名客户 143,348,222.09 15.91%

2 第二名客户 51,757,995.27 5.75%

3 第三名客户 35,370,471.68 3.93%

4 第四名客户 28,178,407.94 3.13%

5 第五名客户 27,833,481.98 3.09%

合计 -- 286,488,578.96 31.80%

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 445,673,085.21

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 56.47%

公司前 5 名供应商资料

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 第一名供应商 187,698,314.97 23.78%

2 第二名供应商 165,649,870.77 20.99%

3 第三名供应商 34,603,773.56 4.38%

4 第四名供应商 33,342,481.24 4.22%

5 第五名供应商 24,378,644.67 3.09%

合计 -- 445,673,085.21 56.47%

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

销售费用较 2014 年同期增加

销售费用 17,238,899.65 11,175,687.85 54.25% 54.25%，主要是本期纳入合并范围的

金源互动的销售费用增加导致。

管理费用较 2014 年同期增加

230.93%，主要原因一是本期纳入合

管理费用 63,241,125.86 19,110,211.47 230.93% 并范围的金源互动的销售费用增加

导致，二是本期并购重组等中介费用

增加导致。

财务费用较 2014 年同期增加

财务费用 4,191,681.49 -1,313,437.77 419.14% 419.14%，主要原因是短期借款增加，

导致相应利息支出增加。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司把握移动互联网的发展趋势，并根据市场形态的特点，结合现有资源优势，大力发展更为精准精确的信

息推广和更多服务形式的创新产品。公司本年研发支出投入1,634.03万元，研发支出投入占营业收入的比重为1.81%。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2015 年 2014 年 2013 年

研发人员数量（人） 86 59 61

研发人员数量占比 18.70% 13.66% 11.09%

研发投入金额（元） 16,340,334.00 5,475,917.37 8,145,680.11

研发投入占营业收入比例 1.81% 3.24% 5.67%

研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00

资本化研发支出占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本化研发支出占当期净利

0.00% 0.00% 0.00%

润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 848,127,212.29 192,977,082.98 339.50%

经营活动现金流出小计 870,001,076.83 167,068,203.66 420.75%

经营活动产生的现金流量净

-21,873,864.54 25,908,879.32 -184.43%

额

投资活动现金流入小计 26,640,113.17 2,340,300.00 1,038.32%

投资活动现金流出小计 314,751,389.15 36,982,803.45 751.07%

投资活动产生的现金流量净

-288,111,275.98 -34,642,503.45 -731.67%

额

筹资活动现金流入小计 655,227,669.60 76,380,000.00 757.85%

筹资活动现金流出小计 91,320,460.60 78,204,179.78 16.77%

筹资活动产生的现金流量净

563,907,209.00 -1,824,179.78 31,012.92%

额

现金及现金等价物净增加额 254,927,377.29 -10,259,554.02 2,584.78%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）2015年度经营活动产生的现金流量净额为 -21,873,864.54元，比上年同期下降 -184.43%，主要是本报告期内并表之金

源互动经营活动现金净流出所致。

（2）2015年度投资活动产生的现金流量净额为-288,111,275.98元，比上年同期增加-731.67%，主要是公司对金源互动、微赢

互动、云时空进行投资所致。

（3）2015年度筹资活动产生的现金流量净额为563,907,209.00元，比上年同期上升31,012.92%，主要是本报告期内实施发行

股份及支付现金购买资产所配套募集资金到位所致。

（4）报告期内，公司现金及现金等价物净值加254,927,377.29，比上年同期增加2584.78%，主要是本报告期内实施发行股份

及支付现金购买资产所配套募集资金到位所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异的主要原因如下：

1、由于公司给予客户的信用账期较长，部分本年发生的移动互联网媒体广告业务收入资金尚未回收。

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、为了用更优惠的价格取得优质的媒体资源，金源互动对外支付了较多的移动互联网媒体营销投放款。

3、人员的扩张、营销力度的增加以及增值税、所得税清缴情况也对经营性现金流量存在一定影响。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

主要是本期处置可供出售金

投资收益 39,023,703.29 64.15% 融资产取得的投资收益不可持续

38,120,614.22 元，

应收账款与其他应收款计提

资产减值 14,033,958.59 23.07% 可持续

的坏账准备

营业外收入 4,265,064.33 7.01% 主要是政府补贴不可持续

营业外支出 444,189.70 0.73% 主要是处置资产损失不可持续

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明

金额金额

例例

主要原因是本期发生并购业务，公司

370,719,625.4

货币资金 14.42% 114,028,709.82 36.21% -21.79% 资产总额因合并范围增加大幅增长，

导致货币资金比例相应降低

377,578,778.8 主要是并购金源互动合并范围增加

应收账款 14.69% 37,765,863.87 11.99% 2.70%

9 导致

主要原因是本期发生并购业务，公司

存货 41,400,940.94 1.61% 45,327,995.61 14.40% -12.79% 资产总额因合并范围增加大幅增长

导致存货比例相应降低

主要是报告期对深圳市前海九派明

长期股权投资 22,124,089.07 0.86% 0.86% 家移动互联产业基金合伙企业（有限

合伙）进行了投资所致。

主要原因是本期发生并购业务，公司

固定资产 56,230,585.01 2.19% 66,408,650.59 21.09% -18.90% 资产总额因合并范围增加大幅增长

导致固定资产比例相应降低

主要原因是本期发生并购业务，公司

短期借款 70,083,598.00 2.73% 29,100,000.00 9.24% -6.51%

资产总额因合并范围增加大幅增长

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

导致短期借款余额虽较上年增长但

在总资产的比重不升反跌

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

计入权益的累

本期公允价值本期计提的减

项目期初数计公允价值变本期购买金额本期出售金额期末数

变动损益值

动

金融资产

可供出售金融

0.00 5,729,804.92 8,491,695.08

资产

14,221,500.0

金融资产小计 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08

14,221,500.0

上述合计 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08

金融负债 0.00 0.00

（注：2015 年 10 月，微赢互动以每股 17.00 元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的 499,000.00 股北京搜装网络科

技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币 8,491,695.08 元。截至 2015 年 12 月 31 日，该股

票价格为每股 28.50 元，期末公允价值变动金额为人民币 5,729,804.92 元。）

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

1,873,815,269.08 31,000,000.00 5,944.57%

（注 1：上述投资额包括了：公司对外投资参股合计 73,600,000.00 元；2015 年度并购金源互动、微赢互动、云时空的投资

额合计 1,802,215,269.08 元（该部分在合并报表中已进行合并抵消）

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资主要业投资方投资金持股比资金来合作方投资期产品类预计收本期投是否涉披露日披露索

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司名务式额例源限型益资盈亏诉期（如引（如

称有）有）

http://w

ww.cnin

fo.com.

cn/cninf

广告方 o-new/d

案的整 isclosur

体策 e/szse_g

移动互发行股甄勇、 2014 年

金源互 409,200 100.00 划、一 40,000, 54,401, em/bull

联网营收购份并自红日兴长期否 09 月 05

动 ,000.00 % 体化投 000.00 484.44 etin_det

销筹资金裕日

放的规 ail/true/

划和设 120020

计 5390?an

nounceT

ime=20

14-09-0

李佳

宇、新

余市爱

赢投资

管理中

http://w

心（有

ww.cnin

限合

fo.com.

伙）、张

cn/cninf

翔、陈

o-new/d

阳、新

isclosur

余高新

e/szse_g

区众赢

移动互 1,008,0 发行股移动互 2015 年 em/bull

微赢互 100.00 投资管 71,500, 75,852,

联网广收购 00,000. 份及配长期联网营否 06 月 01 etin_det

动 % 理中心 000.00 775.20

告营销 00 套资金销日 ail/true/

（有限

120108

合伙）、

9473?an

杭州好

nounceT

望角投

ime=20

资管理

15-06-0

有限公

1%2019

司、广

:52

发信德

投资管

理有限

公司、

珠海横

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

琴安赐

文化互

联股权

投资基

金企业

（有限

合伙）、

新余高

新区厚

合投资

管理中

心（有

限合

伙）

http://w

ww.cnin

fo.com.

陈忠 cn/cninf

伟、傅 o-new/d

晗、苏 isclosur

培、新 e/szse_g

发行股余高新移动互 2015 年 em/bull

移动广 332,400 30,000, 31,264,

云时空收购 88.64% 份及配区筋斗长期联网营否 06 月 01 etin_det

告推广 ,000.00 000.00 169.00

套资金云投资销日 ail/true/

管理中 120108

心（有 9473?an

限合 nounceT

伙） ime=20

15-06-0

1%2019

:52

李怀 http://w

状、林 ww.cnin

丽仙、 fo.com.

刘晶、 cn/cninf

樟树市 o-new/d

移动互

云众投移动互 2015 年 isclosur

小子科联网营 27,000, 自有资

增资 13.50% 资管理长期联网营 - -否 04 月 16 e/szse_g

技销服务 000.00 金

中心销日 em/bull

平台

（有限 etin_det

合伙）、 ail/true/

珠海横 120083

琴安赐 6525?an

文化互 nounceT

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

联股权 ime=20

投资基 15-04-1

金企业 6

（有限

合伙）

珠海安 http://w

锡创业 ww.cnin

股权投 fo.com.

资基金 cn/cninf

管理企 o-new/d

业（有 isclosur

人力资限合人力资 e/szse_g

2015 年

友才网源在线 1,500,0 自有资伙、唐源在线 -211,31 em/bull

新设 30.00% 长期 - 否 04 月 16

络服务平 00.00 金菲、陈服务平 0.93 etin_det

日

台洪东、台 ail/true/

许红 120083

珍、王 6526?an

跃红、 nounceT

吴伟 ime=20

波、肖 15-04-1

才贵 6

深圳市

前海九

派明家

投资管 http://w

理合伙 ww.cnin

企业 fo.com.

（有限 cn/cninf

深圳市

股权投合伙、股权投 o-new/d

前海九

资，股何穗资，股 isclosur

派明家

权投资芬、浙权投资 e/szse_g

移动互

管理，江巨擎管理， 2015 年 em/bull

联网产 20,000, 自有资

经济信新设 48.78% 投资有长期经济信 - -否 08 月 14 etin_det

业基金 000.00 金

息咨限公息咨日 ail/true/

合伙企

询，企司、吴询，企 120143

业（有

业管理克群、业管理 9158?an

限合

咨询。黄恒、咨询 nounceT

伙）

蒋晓 ime=20

燕、新 15-08-1

疆允公 4%2017

股权投 :45

资合伙

企业

（有限

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合伙

http://w

ww.cnin

fo.com.

cn/cninf

o-new/d

isclosur

e/szse_g

北京双互联网互联网

2015 年 em/bull

行线广视频广 9,000,0 自有资许雷、视频广

其他 9.00% 长期 - -否 02 月 21 etin_det

告有限告代理 00.00 金许涛涛告代理

日 ail/true/

公司业务业务

120193

1878?an

nounceT

ime=20

16-01-2

1%2017

:24

1,807,1

141,500 161,307

合计 -- -- 00,000. -- -- -- -- -- -- -- --

,000.00 ,117.71

（注：金源互动、微赢互动、云时空等三家公司的“预计收益”为上述三家公司并购重组的业绩承诺金额，“本期投资盈

亏”为 2015 年经审计归属于母公司所有者净利润。）

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

计入权益的累

初始投资本期公允价报告期内购入报告期内售累计投资收

资产类别计公允价值变期末金额资金来源

成本值变动损益金额出金额益

动

8,491,695. 14,221,500.

股票 5,729,804.92 8,491,695.08 自有

08 00

8,491,695. 14,221,500.

合计 0.00 5,729,804.92 8,491,695.08 0.00 0.00 --

08 00

（注：2015 年 10 月，微赢互动以每股 17.00 元购入中联畅想（北京）科技有限公司持有的 499,000.00 股北京搜装网络科

技股份有限公司的新三板股票（股票代码：430193），购置成本为人民币 8,491,695.08 元。截至 2015 年 12 月 31 日，该股

票价格为每股 28.50 元，期末公允价值变动金额为人民币 5,729,804.92 元。）

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内累计变更累计变更尚未使用

本期已使已累计使尚未使用闲置两年

募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金

募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集

总额的募集资集资金总集资金总用途及去

金总额金总额总额资金金额

金总额额额比例向

首次公开 56.07% 已使用完

2011 年 16,365 9,535.19 16,365 6,751.22 6,751.22 0 0

发行（注 1）毕

6400 万元

用于暂时

补充流动

2015 年定向增发 47,409.4 30,770 30,770 0 0 0.00% 16,639.4 0

资金，其余

的存放于

监管账户

合计 -- 63,774.4 40,305.19 47,135 6,751.22 6,751.22 56.07% 16,639.4 -- 0

募集资金总体使用情况说明

1、首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市的批复》核准，广东明家联合移动科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，每股发行

价格为 10.00 元，募集资金总额为 19,000 万元，扣除各项发行费用 2,635 万元，实际募集资金净额为 16,365 万元。广东正

中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011 年 7 月 7 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并

出具了广会所验字[2011]第 10005210135 号《验资报告》。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司首次募集资金 163,650，000.00 元及其累计利息收入扣除手续费后的净额 12,347,858.63

元已全部使用完毕。其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,940,752.71 元、投入系列化电涌

保护器（SPD）开发技术改造项目 47,943,954.58 元、支付金源互动的股权价款 96,560,182.41 元；补充流动资金 26,552,968.93

元。

截至 2015 年 12 月 31 日首次募集资金余额为人民币 0 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）

2. 非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2308 号《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）32,194,480 股，每股

发行价格为人民币 15.22 元，募集配套资金总额为 489,999,985.60 元，扣除各项发行费用 15,905,947.00 元，实际募集资金

净额为 474,094,038.60 元。正中珠江于 2015 年 12 月 10 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并

出具了广会所验字[2015]G15037450055 号《验资报告》。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股份募集资金累计直接投入项目的募集资金 307,700,032.10 元，其

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

中包括支付微赢互动的股权价款 201,600,032.10 元，支付云时空的股权价款 50,000,000.00 元，偿还银行贷款和股东借款

56,100,000.00 元；2015 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 64,000,000.00 元用于暂时补充公司的流

动资金。

截止 2015 年 12 月 31 日非公开发行股份募集资金余额为人民币 102,427,192.65 元（包括累计收到的银行存款利息扣除

银行手续费等的净额）

（注 1：首次募集资金净额为 16,365.00 万元，其中，包含了募集资金 12,041.49 万元和超募资金 4,323.51 万元。变更用途

的募集资金总额比例 56.07%=累计变更用途的募集资金总额 6,751.22 万元 / 募集资金 12,041.49 万元。)

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目达截止报项目可

是否已募集资截至期截至期

调整后本报告到预定本报告告期末是否达行性是

承诺投资项目和超变更项金承诺末累计末投资

投资总期投入可使用期实现累计实到预计否发生

募资金投向目(含部投资总投入金进度(3)

额(1) 金额状态日的效益现的效效益重大变

分变更) 额额(2) ＝(2)/(1)

期益化

承诺投资项目

系列化电涌保护器

12,041.4

（SPD）开发技术改是 5,290.27 120.46 5,290.27 100.00% 72.07 1,213.43 否是

造项目

支付微赢互动的股

否 30,240 30,240 20,160 20,160 66.67% 是否

权价款

支付云时空的股权

否 9,972 9,972 5,000 5,000 50.14% 是否

价款

偿还股东借款和银

否 7,197.4 7,197.4 5,610 5,610 77.94% 是否

行贷款

59,450.8 52,699.6 30,890.4 36,060.2

承诺投资项目小计 -- -- -- 72.07 1,213.43 -- --

9 7 6 7

超募资金投向

支付金源互动股权 2,663.5

否 2,663.51 2,663.51 2,663.51 100.00% 否

价款 1

永久补充流动资金否 1,660 1,660 1,660 100.00% 否

4,323.5

超募资金投向小计 -- 4,323.51 4,323.51 2,663.51 -- -- -- --

57,023.1 33,553.9 40,383.

合计 -- 63,774.4 -- -- 72.07 1,213.43 -- --

8 7 78

未达到计划进度或不适用

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

预计收益的情况和

原因（分具体项目）

系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年

来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司

自 2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成

为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利

益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司

项目可行性发生重

拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金 971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015 年

大变化的情况说明

11 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,

并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计 971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为 24

万元)永久补充流动资金。2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关

于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

适用

（1）2011 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久

补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 800 万元永久补充与公司日常经营相关的流

超募资金的金额、用动资金。（2）2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超

途及使用进展情况募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 860 万元的超募资金永久补充与公司日常经营相关的流

动资金。（3）2015 年 1 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用

计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款》的议案，同意公司将

剩余的全部超募资金用于支付收购金源互动股权的现金价款。

不适用

募集资金投资项目

实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目

实施方式调整情况

适用

募集资金投资项目

2011 年 8 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投

先期投入及置换情

入募集资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金 494.08 万元置换公司预先投入募集

况

资金项目的自筹资金。

适用

2013 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动

资金的议案》，全体董事一致同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013 年

用闲置募集资金暂 9 月 24 日，公司已将上述 1,500 万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013 年 10 月 18 日，

时补充流动资金情公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全

况体董事一致同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2014 年 4 月 10 日，公司

已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014 年 4 月 14 日，公司第二届董

事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一

致同意使用闲置募集资金 1,500 万元暂时补充流动资金。2014 年 10 月 14 日，公司已将上述 1,500 万

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。2014 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第二十三次

会议审议通过了《关于使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同

意使用闲置募集资金 1,500 万元暂时补充流动资金。2015 年 2 月 10 日，公司已将上述 1500 万元闲

置超募资金全部归还至募集资金专项账户。

项目实施出现募集不适用

资金结余的金额及

原因

尚未使用的募集资

其中 6400 万元用于暂时补充流动资金，其余的存放于募集资金专项账户。

金用途及去向

募集资金使用及披

露中存在的问题或无

其他情况

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后项目变更后的项

截至期末实截至期末投项目达到预

变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是

际累计投入资进度定可使用状

目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大

金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期

(1) 变化

系列化电涌

保护器

支付金源互

（SPD）开 5,779.92 5,779.92 5,779.92 100.00% 768.42 是否

动的股价款

发技术改造

项目

系列化电涌

保护器

永久性补充

（SPD）开 971.3 971.3 971.3 100.00% 是否

流动资金

发技术改造

项目

合计 -- 6,751.22 6,751.22 6,751.22 -- -- 768.42 -- --

系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的

产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业

务的市场开拓不如预期，且公司自 2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极

拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将

变更原因、决策程序及信息披露情况募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，

说明(分具体项目) 为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终

止电涌保护器项目并将剩余募集资金 971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资

金。2015 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分

募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系

列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

计 971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为 24 万元)永久补充流动资金。

2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部

分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

未达到计划进度或预计收益的情况

不适用

和原因(分具体项目)

变更后的项目可行性发生重大变化

不适用

的情况说明

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

是否按

计划如

本期初

股权出期实

起至出

售为上施，如

售日该所涉及

市公司与交易未按计

交易价股权为出售对股权出是否为的股权

交易对被出售贡献的对方的划实披露日披露索

出售日格（万上市公公司的售定价关联交是否已

方股权净利润关联关施，应期引

元）司贡献影响原则易全部过

占净利系当说明

的净利户

润总额原因及

润（万

的比例公司已

元）

采取的

措施

公司副 http://w

公司作

董事长 ww.cnin

为掌众

陈长洁 fo.com.

信息的

先生的 cn/cninf

参股股

配偶张 o-new/d

东，本

2015 年婷女士 2015 年 isclosur

申石软掌众信 1,050.5 次交易评估基

08 月 20 4,716 18.98% 是为广州是不适用 08 月 03 e/szse_g

件息 3 获得的础法

日安赐投日 em/bull

现金对

资管理 etin_det

价用于

有限公 ail/true/

补充公

司的实 120139

司的流

际控制 2915?an

动资金

人之 nounceT

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

一，在 ime=20

本次交 15-08-0

易中， 4%2017

广州安 :31

赐旗下

管理的

珠海安

赐文创

叁号股

权投资

基金企

业（有

限合

伙）、珠

海安赐

互联陆

号股权

投资基

金企业

（有限

合伙）

将参与

认购申

石软件

非公开

发行的

股份。

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

网络信息技

术开发；设

计、制作、

1,000 万元人 312,601,960. 92,947,372.6 801,888,312. 60,828,038.6 54,401,484.4

金源互动子公司代理、发布

民币 45 7 18 0 4

广告；从事

互联网文化

活动。

网络技术研 216.3934 万 54,171,871.3 49,516,585.0 140,213,344. 31,602,765.6 31,264,169.0

云时空子公司

发，企业形人民币 5 5 83 8 7

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

象策划、展

览展示策

划、信息咨

询；从事广

告业务

计算机、通

讯设备、电

子产品的技

568.1818 万 99,447,567.8 71,588,417.3 97,117,762.2 31,087,411.3 31,043,114.4

掌众信息参股公司术开发与技

人民币 2 3 1 3 3

术咨询；从

事广告业

务。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

东莞防雷新设成立 -1,401,925.89 元

金源互动发行股份及支付现金购买资产 54,401,484.44 元

于 2015 年 12 月 31 日纳入合并范围，合

微赢互动发行股份及支付现金购买资产并资产负债表，不合并利润表，因此对

本期业绩不产生影响

于 2015 年 12 月 31 日纳入合并范围，合

云时空发行股份及支付现金购买资产并资产负债表，不合并利润表，因此对

本期业绩不产生影响

主要控股参股公司情况说明

1、公司本期发行股份及支付现金收购云时空88.64%股权，根据《企业会计准则-长期股权投资》，企业通过多次交易分

步实现非同一控制下企业合并的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，

改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照

该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与

账面价值之间的差额以及原计人其他综合收益的累计公允价值变动应当全部转入改按成本法核算的当期投资收益。

公司原持有的云时空11.36%股权的公允价值根据本期发行股份及支付现金收购云时空100%股权的评估值为37,602.78万

元折算为42,615,269.08元，与原账面价值15,000,000元的差额27,615,269.08元确认为当期的投资收益。

2、根据公司2015年8月3日与上海申石软件科技股份有限公司（以下简称“申石软件”）签订的《重组协议》，同意申石

软件以其截至基准日2015年3月31日经评估的全部净资产与袁春持有的深圳市掌众信息技术有限公司（以下简称“掌众信息”）

的截至基准日2015年3月31日经评估的掌众信息74.36%股权的等值部分进行置换。掌众信息100%股权作价经上述置换后的差

额部分396,826,562.39 元，由申石软件向掌众信息全体股东发行股份及支付现金购买。其中向公司非公开发行人民币普通股

8,589,428.00股，发行价格为3元/股，股份对价为25,768,286.83元，现金对价21,391,713.17元。截止至2015年12月31日，申石

软件已支付公司现金 21,391,713.17 元，股权支付 2016 年 3 月 2 日完成。本期确认所收到现金对价部分的投资收益

10,505,345.14元。截止至本公告日，明家联合持有申石软件股份8,589,428.00股，持股比例6.26%。

北京金源互动科技有限公司

股东情况：截止至2015年12月31日，公司持有其100%股权

统一社会信用代码：91110107064920121F

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0011房间

法定代表人：甄勇

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2013年03月25日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、

软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动）。

主营业务：信息服务。

财务状况：单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日增减变动金额增减变动比例

（2015年度）（2014年度）

总资产 312,601,960.45 135,367,141.52 177,234,818.93 130.93%

净资产 92,947,372.67 38,545,888.23 54,401,484.44 141.13%

营业收入 801,888,312.18 396,718,601.44 405,169,710.74 102.13%

净利润 54,401,484.44 33,250,850.93 21,150,633.51 63.61%

深圳市云时空科技有限公司

股东情况：截止至2015年12月31日，公司持有其100%股权

注册号： 440301105812454

注册地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松厦B-1006A

法定代表人：傅晗

注册资本：人民币216.3934万元

成立日期：2011年11月8日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：网络技术研发，企业形象策划、展览展示策划、信息咨询；（不含人才中介，证券，保险，基金，金

融业务及其它限制项目）从事广告业务；（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后

方可经营）；计算机软硬件技术开发，销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规

定在登记前须经批准的项目除外）手机软件开发，经营进出口业务。信息服务业务，（仅限互联网信息服务业务），

经营范围以登记机关核准登记为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

主营业务：信息服务。

财务状况：单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日增减变动金额增减变动比例

（2015年度） (2014年度）

总资产 54,171,871.35 25,873,383.38 28,298,487.97 109.37%

净资产 49,516,585.05 16,633,651.05 32,882,934.00 197.69%

营业收入 140,213,344.83 81,791,568.41 58,421,776.42 71.43%

利润 31,264,169.07 15,951,930.74 15,312,238.33 95.99%

深圳市掌众信息技术有限公司

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

股东情况：截止至2015年12月31日，公司持有其6.56%股权

注册号： 440301104914079

注册地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦14楼南A

法定代表人：石磊

注册资本：人民币568.1818万元

成立日期：2010年09月02日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：计算机、通讯设备、电子产品的技术开发与技术咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广

告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

主营业务：信息服务。

财务状况：单位：元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日增减变动金额增减变动比例

(2015年度） (2014年度）

总资产 99,447,567.82 47,950,021.51 51,497,546.31 107.40%

净资产 71,588,417.33 39,691,293.84 31,897,123.49 80.36%

营业收入 97,117,762.21 65,521,821.20 31,595,941.01 48.22%

净利润 31,043,114.43 20,356,400.61 10,686,713.82 52.50%

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1、公司在剥离电涌保护产品业务后，未来将专注移动互联网营销业务。

根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64

互联网和相关服务”。移动互联网营销随着移动互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态，其作为移动互联网行业与广

告行业的交叉领域，兼有两大行业的基本特征。在产业链中，移动互联网营销的上游即是广告主，中游包括第三方广告服务

产业群，下游即是移动互联网媒体资源。根据TalkingData发布的《2015年移动互联网行业发展报告》，截止2015年12月，我

国移动智能终端用户规模达12.8亿台，较2015年Q1增长1.5亿台；2015年底，在4G网络环境下使用移动终端的用户已约占整

体用户的五分之一，该比例较年初增长近4倍，用户的移动上网环境有明显改善。移动网络、终端、用户等方面为移动互联

网营销的发展打好坚实的基础。

2、移动互联网营销市场前景广阔

根据全球互联网知名市场调研机构 eMarketer 发布的最新报告， 2016 年全球移动广告支出将超过 1,000 亿美元，超过

所有数字广告支出的一半以上。相比 2013 年，整个移动广告市场经过三年发展，收入增长将达到 430%。eMarketer 公司

认为，2016-2019年预计移动广告收入还将增长近一倍，达到约 1,960 亿美元，届时移动广告收入将占到数字广告总收入的

70%。就移动广告支出地区部分而言，目前，美国、中国、英国、日本以及德国为最主要的移动广告投放市场，其中中国占

全球移动广告收入约 20%。根据我国互联网知名咨询机构易观国际对整个行业的回顾、分析和预计，移动广告目前正处于

高速发展期。

基于海量用户，互联网行业广告主、传统品牌公司广告主以及地域性中小企业广告主等均会持续通过移动互联方式投入

产品推广和广告宣传，而各类移动广告公司也会开发各种更加高效的推广方式、产品展示方式以及运用各种海量用户数据分

析技术，为不同广告主提供更加全面、精准地服务。未来，我国移动广告行业将保持可持续发展，成为推动全球移动互联网

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

行业发展的主要力量。

（二）公司发展战略和经营计划

2016年，上市公司将发挥协同效应，通过自身内部资源的整合及外延式并购发展相结合的方式，有效整合移动营销产业

版图，争取成为移动互联网营销行业的领先企业。2016年度的主要经营计划如下：

1、完成传统电涌保护产品业务的剥离，全面转型移动互联网营销业务。

报告期内，因外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓和业绩均不如预期，在报告

期内产生了较大的亏损，一定程度上影响了公司的业绩。经公司管理层、经营层的审慎分析和讨论，并经2016年第一次临时

股东大会审议通过，该部分电涌保护产品资产已于2016年2月5日出售给控股股东周建林先生。公司将盈利能力不佳的电涌保

护产品业务剥离出上市公司，有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务，培育新业务成为公司业务

的新增长点。未来，公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发展的新局面，把公司打造成为实力领先、具

有广泛市场影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。

2、加强内部资源整合，提升整体核心竞争力。

截止至本公告日，上市公司控股了金源互动、微赢互动、云时空；并投资参股了小子科技、友才网络、双行线、线上线

下等互联网营销公司。通过三控多参，上市公司从不同角度切入了移动营销行业，为今后长期在移动营销行业的深入发展打

下了扎实的基础。公司将根据子公司的各自业务优势进行内部资源整合，如利用微赢互动的移动广告平台优势、云时空的移

动广告网络联盟优势、金源互动的移动广告策划能力、整体方案的设计和执行能力等，提升移动互联网营销业务的核心竞争

力。参股公司小子科技、友才网络、双行线以及线上线下的媒体渠道等将是完善移动互联网营销的产业链的重要环节。

3、继续利用资本市场的平台，积极布局移动互联网营销的相关业务。

报告期内，公司通过发行股份并支付现金的方式完成了金源互动100%股权、微赢互动100%股权、云时空88.64%股权的

收购，并同时向上银基金非公开发行股份募集配套资金用于补充上市公司的资金实力。至此，公司在移动互联网营销产业链

上的布局初步完成。未来，公司将继续通过资本市场外延式发展、积极布局与移动互联网营销业务相关的业务。

4、强化内控管理工作，提升内控管理水平。

2016年度，公司将强化内部风险控制的管理工作，加强对公司各部门、分公司、子公司的内部控制，建立健全内控管理

制度，细化各业务流程关键控制活动的监控，提升内控管理水平，确保企业规范运作和稳健发展。

（三）可能面对的风险及采取的对策

1、业务转型的风险。未来，公司的主营业务全面转型升级为移动互联网营销，从传统制造业到移动互联网营销业务的

升级转型，存在业务转型的风险。未来，公司将根据实际的情况和未来发展的需要，从业务发展和整合、管理制度、人才激

励制度、内控管理制度等方面作出必要的调整和完善，引进具有丰富经验的经营和管理团队，加强与知名互联网企业的项目

合作，尽量避免业务转型给经营带来的影响。

2、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险。根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告市场将持续保持高速增长。但

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因，移动互联网营销行业可能出现不

能实现预期发展的风险，从而影响移动互联网营销行业参与者的经营业绩。未来，上市公司将继续拓展优质客户和媒体渠道

资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的

变化，提升核心竞争力，减少行业发展风险对企业的不利影响。

3、对并购子公司的管理风险。公司的业务收入和利润主要来源于公司重要子公司金源互动、微赢互动和云时空；子公

司的经营管理保持相对独立，各子公司的管理团队可能会因为行业及自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节

奏，公司亦存在在子公司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调整的可能，因此公司未来存在管理的

风险。目前，公司已经在完成了金源互动、微赢互动和云时空的收购后，通过对其董事会进行改组、派驻财务人员、修订其

章程及相关管理制度、对相关管理团队及核心人员进行股权激励等方式对其进行了整合和激励。未来，公司将根据业务需要

扩充业务团队、完善管理体系和管理制度，确保各部门工作的有效性、连续性及协调性，并通过适时引入更多的优秀经营管

理人才等方式提升管理水平。

4、人才短缺和流失的风险。互联网营销公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的人才团

队。移动营销端更新、变化较快，产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推

出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此，优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产

广东明家联合移动科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，如

迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。因此，优

秀的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少的重要环节。如果公司不能持续为各类人

才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短缺和流失的风险。2016年度，公司将根据公司及行业的实际情况，调整公司

的人力资源管理制度、薪酬和考核管理制度，继续引进各类优秀人才，避免人才短缺和流失的风险。

5、商誉减值的风险。公司通过发行股份收购金源互动100%股权、微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权，截止至

本公告日，公司合并财务报表中因相关交易形成1,482,604,384.87元的商誉。若未来被并购公司经营情况未达预期，无法实现

预期收益，相关交易形成的商誉将面临减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。公司将在管理体系和财务体系等方面给予

被并购公司支持，积极发挥被并购公司的优势和业务协同效应，保持被并购的持续竞争力，将商誉对上市公司未来业绩的影

响降到最低程度。

6、对外投资项目的风险。报告期内，公司对外投资项目逐步增加，投资项目可能因多方面原因导致投资收益不及预期，

甚至存在拖累公司业绩的风险。未来，公司将充分借助财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介机构的专业力量，项目

开展前做好调研和论证，项目推进过程中做好各项尽职调查，充分挖掘可能存在的潜在风险，并在项目完成后通过委派董事、

财务人员等方面，做好充分的内控及项目的投后管理工作。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

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