国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司关
联自然人参与全资子公司增资暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江
佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，
对佐力药业关联自然人参与全资子公司增资暨关联交易进行了核查，并发表意见
如下：
一、关联交易概述
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）关联自然人
沈爱瑛女士拟以自有资金 137.5 万元参与对公司全资子公司浙江佐力百草医药
有限公司（以下简称“佐力百草医药”）的增资扩股，增资完成后沈爱瑛女士将
持有佐力百草医药 10%的股份。
鉴于沈爱瑛女士为公司副总经理，为高级管理人员，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，沈爱瑛系公司的关联自然人，故本次其参与
全资子公司增资行为构成关联交易。公司已于2016年4月6日召开的第五届董事
会第二十四次会议上审议通过了上述关联交易事项，公司独立董事对上述关联交
易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联自然人参与全资子公司增资行为不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易在董事会
审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沈爱瑛女士系本公司副总经理，为高级管理人员，为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
沈爱瑛女士，女， 1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究
生学历，副主任中药师，职业药师，2005 年 1 月至 2014 年 5 月，华东医药股
份有限公司中药事业部总经理、党总支书记；2014 年 5 月至 2016 年 1 月，华
东医药股份有限公司(商业片)副总经理兼中西药采购管理部总监；2014 年 4 月
至 2015 年 12 月，兼任华东医药股份有限公司职工监事；2015 年 2 月至今，任
佐力药业副总经理；兼任浙江佐力健康产业投资管理有限公司总经理。2005 年
至今任杭州市医药行业中级职称评审委员会委员，2005 年至今任杭州市中医药
学会中药专业委员会副主任委员，2007 年被中南财经大学 MBA 学院聘为兼职
教授，2008 年被浙江大学管理学院聘为研究生学位论文答辩委员会委员，2014
年被浙江省卫生和计划生育委员会聘为浙江省药物经济学评价专家咨询委员会
成员。沈爱瑛女士与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
统一社会信用代码：91330100099278191T
公司名称：浙江佐力百草医药有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：杭州市上城区庆春路 219 号 601 室
法定代表人：俞有强
注册资本：壹仟壹佰万元
成立日期：2014 年 05 月 08 日
营业期限：2014 年 05 月 08 日至 2034 年 05 月 07 日
经营范围：批发：中药材，中药饮片。批发、零售：预包装食品，消字号消
毒产品，农副产品（不含食品），百货，化妆品；服务：中药材的种植，种植技
术开发，中药材收购（限直接向第一产业的原始生产者收购），物流信息咨询，
经济信息咨询，非医疗性健康咨询（涉及行医许可证的除外）。
（二）财务情况
佐力百草医药主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015-12-31/2015 年 12 月 2014-12-31/2014 年度
总资产 1388.01 1174.06
总负债 579.75 247.92
净资产 808.26 926.14
营业收入 1835.77 0
利润总额 -155.56 -230.89
净利润 -117.88 -173.86
2014 年的财务数据未经审计，2015 年的财务数据已经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
（三）股权结构
佐力百草医药目前仍为公司全资子公司，公司持股 100%，待佐力百草医药
增资完成后，公司持股比例占 80%，关联自然人沈爱瑛女士持股比例为 10%，
自然人黄明伟（现任佐力百草医药总经理）持股比例为 10%。
四、关联交易的定价原则
本次关联自然人参与佐力百草医药的增资价格以佐力百草医药经审计评估
确认的现有净资产为依据（以 2015 年审计报告为准，每股净资产为 0.69 元），
和公司参与佐力百草医药增资的价格相同，均按每 1 元注册资本 1 元的价格进
行。
五、本次关联自然人参与全资子公司公司增资不涉及人员安置、土地
租赁等情况。
六、公司与关联自然人沈爱瑛女士在过去 12 个月中未进行过交易，
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次参与佐力百草医药增资的关联自然人沈爱瑛女士为公司副总经理，分管
公司医药流通企业、中药饮片的生产与销售，医院、中医门诊及特色医疗服务项
目的投资拓展与管理工作。其参与佐力百草医药增资将有利于充分调动佐力百草
医药管理团队的工作积极性、责任感和稳定性，充分发挥其管理水平和业务拓展
能力，促进佐力百草医药业务快速；本次全资子公司增资符合公司发展战略，并
遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“本次关联自然人沈爱瑛女士以自有资金参与对全资子公司浙江佐力百草
医药有限公司增资，将有效推动佐力百草医药的业务发展，符合公司发展战略，
并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
鉴于沈爱瑛女士为公司副总经理，为高级管理人员，系公司关联自然人，因
此上述交易构成关联交易。我们经过认真审查，一致认为：公司对该关联交易的
审议、表决程序合法；关联交易的定价原则遵循公平公允原则，关联董事回避表
决，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意上述关联交易事项。”
九、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；关
联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是
中小股东的利益。保荐机构对佐力药业关联自然人参与全资子公司增资暨关联交
易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司关联
自然人参与全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王培华 刘伟石
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