A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-007
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，
公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶公司”，本公司
控股子公司，原名内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司，于 2016 年 1 月 11 日更
名）拟出资 34,801 万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集
团公司”）持有的内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司的（以下简称“能源公司”）
100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
● ● 关联人回避事宜
本次收购形成与关联方——羊绒集团的关联交易，关联董事王臻、赵魁、张奕
龄、张晓慧回避表决。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
此事项需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、电冶公司拟出资合计 34,801 万元收购集团公司持有的能源公司 100%的股
权。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、
董事张奕龄先生、张晓慧先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项已提交公司 2016 年第二次董事会，已获得审议通过，本事项需要提
交公司股东大会审议。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
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1、羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币 620,148.00 万元，注
册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号。经营范围：发电、供电、供
热、供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发
市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、
纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。
2、本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相
互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况：能源公司设立于 2011 年 7 月 7 日，注册资本为 20,000.00 万
元。为集团公司的全资子公司。许可经营项目：无。一般经营项目：风能、太阳能
研发；煤矿机械设备购销；矿业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）能源公司主要资产即 3、4 号燃煤发电机组（2*330MW）
及相关必要的配套设施。2015 年 11 月 30 日，集团公司将其持有的位于鄂尔多斯市
棋盘井镇的 3、4 号燃煤发电机组的全部资产、负债及相关人员全部转让给全资子公
司能源公司。因公司已进入与集团公司洽谈股权转让的流程，而能源公司为集团公
司的全资子公司，我们视为是同一个交易对手，因此未对原《3、4 号燃煤发电机组
经营租赁协议》的相关条款进行重新修订。
2、财务数据：详见 2015 年 12 月 25 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了信会师报字[2016]第 710008 号无保留意见的《审计报告》（《审计报
告》详见同日上海证券交易所网站）。
3、评估情况：电冶公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评
估有限责任公司对能源公司进行了评估，并出具了国融兴华评报字（2016）第 030001
号《资产评估报告》。基于谨慎原则，本次评估采用了资产基础法的评估结果。能
源公司股东全部权益经评估为 34,801.36 万元（《资产评估报告》详见同日上海证
券交易所网站）。
四、定价原则
本次关联交易是按照自愿、公平、公允的原则进行，本次交易定价是依据标的
公司的股东全部权益评估值，经交易双方协商，确定交易价格为 34,801 万元。。
五、关联交易的主要内容
内容详见“重要内容提示——交易概述”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
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3、4 号燃煤发电机组是公司棋盘井产业园区链条不可缺失的部分，对公司经营
稳定和业绩有重大影响。本公司与集团公司曾约定：在 3、4 号燃煤发电机组所有法
律文书完备时，电冶将回购该部分资产。现 3、4 号燃煤发电机组已经取得所有法律
文书，根据双方约定，电冶公司拟收购该部分资产。本次收购 3、4 号燃煤发电机组
及相关配套设施，有利于公司棋盘井工业园区循环经济产业链的稳定运行，减少了
与大股东的关联交易，符合公司长期发展需要。
七、独立董事的意见
在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。我们认为：本
次股权收购的决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2016 年 4 月 8 日
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