航天长征化学工程股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会独立董事，2015 年，我们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚
信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2015
年度内董事会及相关会议，关注公司发展状况，对公司重大事项发表
了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定和要求，现就 2015 年度履行独立董事职责的情况
述职如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届，公司 2014 年年度股东大会
审议通过了《关于选举第二届董事会独立董事的议案》，胡迁林、陈
敏、刘斌继续担任公司第二届董事会独立董事。作为独立董事，我们
具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规规定的影响独立性的情况。
1、胡迁林先生：1964 年 12 月出生，中国国籍，本科，中共党
员，研究员，无境外居留权。历任原化工部科技司副处长、原国家石
油和化学工业局科技办处长、中国石油和化学工业协会科技部主任。
现任中国石油和化学工业联合会副秘书长、科技部主任，化工行业生
产力促进中心主任，醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长，煤化
工专业委员会秘书长，湖北祥云（集团）化工股份有限公司独立董事，
本公司独立董事。
2、陈敏女士：1954 年 3 月出生，中国国籍，博士，中国注册会
计师、注册资产评估师，无境外居留权。历任天津财经学院会计系博
士生导师，天津水泥股份有限公司独立董事。现任北京国家会计学院
教授，财政部财政科学研究所博士生导师，天津泰达股份有限公司独
立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，廊坊百川燃气股份有
限公司独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事，本公司独立
董事。
3、刘斌先生：1973 年 8 月出生，中国国籍，博士，中国注册会
计师、注册资产评估师，无境外居留权。历任中国远洋运输集团中远
散货运输公司企划处投资管理科科长，中华财务咨询有限公司董事、
合伙人。现任国际关系学院教师，北京知本创业管理咨询有限公司董
事，第一创业证券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公
司独立董事，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2015 年，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司董事会办
公室报送的会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对重大事
项发表了独立意见，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。
2015 年，公司共计召开 8 次董事会，2 次临时股东大会，1 次年度股
东大会，参会具体情况如下：
参加股东
董事姓名 参加董事会情况
大会情况
本年应参加 亲 自 出 以 通 讯 方 委 托 出 出 席股 东
董事会次数 席次数 式 参 加 次 席次数 大 会的 次
数 数
胡迁林 8 8 3 0 1
陈敏 8 8 2 0 3
刘斌 8 7 4 1 0
履职期间，我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查
阅资料、与公司管理层及相关人员进行深入沟通，积极参与各议案的
讨论并提出合理的建议，客观、审慎地行使表决权，积极发挥了独立
董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2015 年 3 月，我们对《关于预计公司 2015 年日常关联交易的议
案》发表了事前认可意见，并在第一届董事会第二十八次会议上针对
该事项发表了独立意见，认为：公司所预计的关联交易与公司正常经
营相关，是公司开展正常业务所需要的，预计合理且为必要；该等关
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和
全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公
司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东和公司权益的情形，
且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
2015 年 12 月，我们对《关于昊源三期项目与航天融资租赁有限
公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，
并在第二届董事会第五次会议上针对该事项发表了独立意见，认为：
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与航天融
资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的事项，有利于公
司争取订单，推进项目进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机
构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展
等方面的资金需求，不存在损害股东和上市公司利益的情形。公司关
联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议
程序合规。该议案尚需提交公司股东大会审议，会议审议、表决程序
符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该
关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年度，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股
份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2015]26 号）核准，
并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股（A 股）8230 万股，募
集资金总额 1,030,396,000.00 元，扣除发行费用 49,220,588.62 元
后，募集资金净额为人民币 981,175,411.38 元。
公司于 2015 年 2 月 11 日召开了第一届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，同意使用募集资金 43898.12 万元置换预先已投入的自筹资金。
我们对该事项发表了独立意见：公司使用本次募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用
效率，符合公司及全体股东利益；本次资金置换行为没有与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形；公司预先已投入募投项目自筹
资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并
出具了大华核字【2015】000300 号鉴证报告。同意使用公司本次公
开发行股票募集资金 43898.12 万元置换预先已投入募投项目的自筹
资金。
公司于 2015 年 2 月 11 日召开了第一届董事会第二十六次，审议
通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对不超
过 45000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于进行结构性存款及
购买低风险、保本型理财产品。我们对该事项发表了独立意见：公司
使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定；公司使用闲置募集资金进行结构性存
款及购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度
的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行现金
管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的
整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》，我们对该事项发表独立意见：我们对公司编制的《2015
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，认
为该报告内容真实、客观地反映了 2015 年上半年公司募集资金的存
放与实际使用情况，符合相关法律法规的规定。公司 2015 年上半年
对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资
金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议《关
于高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》，我们对该事项发表独立意见：
公司高级管理人员 2014 年度薪酬的确定严格按照公司相关制度进行,
是参考公司所处行业同类规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营
情况制定的,该方案不存在损害公司及股东利益的情形,经认真审议，
我们同意公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案。
2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议《关
于董事会换届选举的议案》，我们对该事项发表独立意见：公司本次
非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证
监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和公
司《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。公司非独立董
事候选人、独立董事候选人均不存在《公司法》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》中不得担任公司董事的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司独立董
事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合担任上市
公司独立董事的条件。我们同意公司本次 9 名董事候选人的提名，并
同意将该议案提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经
上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
2015 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第一次会议审议关于聘任
公司高级管理人员的事项，我们对该事项发表独立意见：公司本次聘
任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件和履职能力,未
发现有《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任公
司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定的市场禁入者,并
且禁入尚未解除的情况,亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的
任何处罚和惩戒。本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次董事
会聘任的公司高级管理人员。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议《关
于聘任公司 2015 年度审计机构的议案》，我们对该事项发表独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计
师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，
能够满足公司 2015 年度财务审计和内控审计工作的要求，我们同意
聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 3 月 27 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议《关
于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，我们对该事项发表独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告201343 号）、《上市公司现金分红指引》
（上证公字20131 号）等有关法律法规和《公司章程》的规定，
我们认为：公司董事会提出以“以首次公开发行后的股本总数 41,230
万股为基数，每 10 股派发 0.63 元现金股利（含税），共派发现金股
利 25,974,900.00 元，剩余可供分配利润结转到以后年度的 2014 年
度利润分配方案，是根据公司的实际情况做出的，综合考虑了目前行
业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害
公司及股东利益的情形。董事会对该利润分配方案的审议、决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该方案提交公司
股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对实际控制
人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015 年，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息
披露，编制了 4 份定期报告和 48 份临时公告，信息披露工作符合《公
司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，保证了披露信息
的真实、准确、完整、及时和公平，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。。
（十）内部控制的执行情况
2015 年，公司根据监管部门的规定和政策要求，结合实际情况
和管理需要，持续不断地完善公司的内部控制制度，进一步规范内部
控制运行评价管理，强化内部控制激励约束机制，保障内部控制体系
长期有效运行，制定了《内部控制评价手册》。公司内部控制贯穿于
公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制提供了保障。公司出具的内部控制自我评价报
告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，
内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。报告期内，
各专门委员会严格按照议事规则召开会议，充分发挥专业职能作用，
认真开展各项工作，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们利用自身的专业知识和实
践经验，积极参与公司相关重大事项的审议和决策，对公司的关联交
易、利润分配、高管薪酬等事项进行了有效的审查和监督，按照有关
规定发表了独立意见，公司的科学决策和风险防范提供了更好的意见
和建议。
2016 年,我们将继续充分发挥自身专业优势，依法认真履行独立
董事职责,加强与公司相关人员的沟通，为公司的持续健康发展献计
献策,为董事会的科学决策提供科学客观的建议,切实维护好全体股
东尤其是中小股东利益。
独立董事：胡迁林、陈敏、刘斌
二〇一六年四月六日
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