士兰微：2015年年度报告_股票频道

2015 年年度报告

公司代码：600460 公司简称：士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

2015 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人

员）马蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度共实现归属于母公司股东的净

利润 39,876,203.52 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 8,476,158.80

元后，当年可供股东分配的利润为 31,400,044.72 元，加上上年结转未分配利润 845,013,224.80

元，再减去报告期内已经派发的 2014 年度现金股利 3,117.92 万元，截至期末累计可供股东分配

的利润为 845,234,069.52 元。

本公司2015年度的利润分配的预案为：拟以2015年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，

每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利12,471,680元。剩余832,762,389.52元

转至以后年度分配。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论

与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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2015 年年度报告

第一节释义..................................................................................................................................... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5

第三节公司业务概要..................................................................................................................... 9

第四节管理层讨论与分析........................................................................................................... 10

第五节重要事项........................................................................................................................... 21

第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27

第七节优先股相关情况............................................................................................................... 30

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31

第九节公司治理........................................................................................................................... 35

第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 38

第十一节财务报告........................................................................................................................... 41

第十二节备查文件目录................................................................................................................. 115

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2015 年年度报告

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、指杭州士兰微电子股份有限公司

士兰微

士兰控股指杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东

士兰集成指杭州士兰集成电路有限公司

士兰明芯指杭州士兰明芯科技有限公司

成都士兰指成都士兰半导体制造有限公司

深兰微指深圳市深兰微电子有限公司

士腾科技指杭州士腾科技有限公司

士兰光电指杭州士兰光电技术有限公司

士港科技指士港科技有限公司

士兰集昕指杭州士兰集昕微电子有限公司

集华投资指杭州士兰集华投资有限公司

成都集佳指成都集佳科技有限公司

士兰 B.V.I 指 Silan Electronics,Ltd.

博脉科技指杭州博脉科技有限公司

士景电子指杭州士景电子有限公司

美卡乐指杭州美卡乐光电有限公司

士康科技指士康科技有限公司

友旺电子指杭州友旺电子有限公司

友旺科技指杭州友旺科技有限公司

交易所或上交指上海证券交易所

所

陈向东等七人指陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人

集成电路、芯片指集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子

器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、

电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导

体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能

的微型结构。

分立器件指只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等

功率器件指具有处理高电压、大电流、输出较大功率作用的半导体分立器件，在多

数情况下，被用作开关与整流使用。

MEMS 指微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是集微型结构、

微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和

电源等于一体的微型器件或系统

IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式

晶圆指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料

IGBT 指绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效

应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有 MOSFET

的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点

IPM 指智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内

置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到 CPU。

它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成

MCU 指 MCU（Micro Control Unit）微控制单元，是指随着大规模集成电路的出

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2015 年年度报告

现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集

成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合

控制

LED 指 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光

器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子

发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、

青、橙、紫等单色的光。

外延片指外延是半导体器件加工过程中的一种工艺，指的是采用高温化学汽相淀

积的方法，在一种单晶片的表面生长一层同质或异质单晶。新生长的单

晶层一般称为外延层，半导体器件往往做在外延层上。经过外延加工的

圆片一般称为外延片。

MOCVD 指 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition，即金属有机物化学气

相淀积，是利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺。

MOCVD 外延片指本文特指在 LED 芯片工艺中，用于完成 MOCVD 工艺的圆片。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

公司的中文名称杭州士兰微电子股份有限公司

公司的中文简称士兰微

公司的外文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd

公司的外文名称缩写 Silan

公司的法定代表人陈向东

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名陈越马良

联系地址浙江省杭州市黄姑山路4号浙江省杭州市黄姑山路4号

电话 0571-88210880 0571-88212980

传真 0571-88210763 0571-88210763

电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn

三、基本情况简介

公司注册地址浙江省杭州市黄姑山路4号

公司注册地址的邮政编码 310012

公司办公地址浙江省杭州市黄姑山路4号

公司办公地址的邮政编码 310012

公司网址 www.silan.com.cn

电子信箱 silan@silan.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

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公司年度报告备置地点本公司投资管理部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所士兰微 600460

六、其他相关资料

名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层

内）

签字会计师姓名程志刚、左芹芹

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2015年 2014年 2013年

同期增减(%)

营业收入 1,926,414,794.50 1,870,029,299.81 3.02 1,637,934,274.17

归属于上市公司股东的净利润 39,876,203.52 164,344,173.76 -75.74 115,267,665.62

归属于上市公司股东的扣除非 -27,561,054.93 94,203,317.86 -129.26 35,394,636.27

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 201,510,773.97 267,189,510.46 -24.58 202,934,742.27

本期末比上

2015年末 2014年末年同期末增 2013年末

减（%）

归属于上市公司股东的净资产 2,401,733,360.57 2,398,724,432.19 0.13 2,257,460,987.34

总资产 4,341,004,406.11 4,018,156,119.20 8.03 4,133,866,576.82

期末总股本 1,247,168,000.00 1,247,168,000.00 959,360,000.00

(二) 主要财务指标

本期比上年同期增

主要财务指标 2015年 2014年 2013年

减(%)

基本每股收益（元／股） 0.03 0.13 -76.92 0.10

稀释每股收益（元／股） 0.03 0.13 -76.92 0.10

扣除非经常性损益后的基本每 -0.02 0.08 -125.00 0.03

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 1.67 7.06 减少5.39个百分点 6.05

扣除非经常性损益后的加权平 -1.15 4.05 减少5.2个百分点 1.86

均净资产收益率（%）

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

主要财务指标中，所涉及的每股收益等指标，按照 2015 年 12 月 31 日公司股本 124,716.8

万股同口径列报。

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2015 年年度报告

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

九、 2015 年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）

营业收入 420,492,867.18 521,684,661.23 477,085,787.82 507,151,478.27

归属于上市公司股东的净利润 29,421,543.11 34,999,474.96 20,303,467.78 -44,848,282.33

归属于上市公司股东的扣除非

14,192,446.85 19,909,030.77 12,546,640.22 -74,209,172.78

经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -17,506,405.37 96,717,108.05 27,701,279.36 94,598,791.93

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2015 年金额（如适 2014 年金额 2013 年金额

用）

非流动资产处置损益 -2,736,652.23 -2,666,245.90 -3,208,251.22

越权审批，或无正式批准文件， 1,327,411.48

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但 71,660,572.51 69,521,875.83 63,847,519.19

与公司正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定、按照

一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业

收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及

合营企业的投资成本小于取得

投资时应享有被投资单位可辨

认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损

益

因不可抗力因素，如遭受自然

灾害而计提的各项资产减值准

备

债务重组损益

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2015 年年度报告

企业重组费用，如安置职工的

支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生

的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净损

益

与公司正常经营业务无关的或

有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的 8,578,696.03 12,714,010.89 28,047,811.10

有效套期保值业务外，持有交

易性金融资产、交易性金融负

债产生的公允价值变动损益，

以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项

减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计

量的投资性房地产公允价值变

动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规

的要求对当期损益进行一次性

调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外 2,811,162.51 2,085,850.39 1,012,939.01

收入和支出

其他符合非经常性损益定义的

损益项目

少数股东权益影响额 -411,917.27 -136,975.80 -302,578.00

所得税影响额 -12,464,603.10 -11,377,659.51 -10,851,822.21

合计 67,437,258.45 70,140,855.90 79,873,029.35

十一、采用公允价值计量的项目

单位：元币种：人民币

对当期利润的影响

项目名称期初余额期末余额当期变动

金额

交易性金融资产 681,589.40 0 -681,589.40 -681,589.40

交易性金融负债 152,677,375.93 81,853,173.67 -70,824,202.26 1,525,102.26

合计 153,358,965.33 81,853,173.67 -71,505,791.66 843,512.86

金融负债，系士兰集成从事的黄金租赁融资业务形成的负债，士兰集成向银行租入黄金并卖

出获取融资，为规避风险同时进行黄金远期交易的委托。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进

出口。主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过将近二

十年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以 IDM 模式（设计与

制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国家发展和

改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，

陆续承担了国家“863”、“核高基”、 “02 专项”等多个科研专项课题。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

报告期内公司主要资产情况未发生重大变化。

三、报告期内核心竞争力分析

1、较为成熟的 IDM 模式

公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸

至功率器件、功率模块和 MEMS 传感器的封装领域，建立了较为成熟的 IDM（设计与制造一体）经

营模式。IDM 模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了

特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托 IDM

模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的

产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。

2、产品群协同效应

公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架

下，形成了集成电路、功率半导体芯片、MEMS 传感器、LED 等业务的协同发展，各业务之间相互

补充、促进、借鉴。比如进入 LED 业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管

理经验，成为 LED 业务发展的后盾；再比如公司集成电路和 LED 这两个领域较为深入的技术理解

和积累，开发出了高效的 LED 驱动电路。

3、较为完善的技术研发体系

公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED 电源驱动电路、各类 AC-DC 电源电

路、MEMS 传感器产品、以 IGBT 为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、

美卡乐高可靠性指标的 LED 彩屏像素管等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠

自身的高强度投入和积累完成的。

公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，

公司以 IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产

品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU 产品线、数字音视频产品线、物联网

技术与产品线、射频与混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发和产业化，

根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。

在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产品

和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压 BCD 工艺平台、槽栅 IGBT 工艺平台、超薄片

工艺平台、MEMS 传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了公司产

品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS 传感器等各

系列产品的研发。

在 LED 芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了大

量的技术研发力量，攻克了 LED 芯片的 ESD 防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD 外延参数

均匀性、美卡乐 LED 封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列关键技术，在提升产品品质的同

时，有效地降低了生产成本。

4、面向全球品牌客户的品质控制

公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。

目前公司已经获得了 ISO/TS16949 质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体

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系认证、索尼 GP 认证、欧盟 ROSH 认证、ECO 认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三

星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合

实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户

的保障。

4、优秀的人才队伍

公司已拥有一支超过 350 人的集成电路芯片设计研发队伍、将近 800 人的芯片工艺、封装技

术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳

定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。

第四节管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

2015 年，在全球经济持续低迷，国内经济下行压力较大的背景下，公司生产经营活动总体上

保持稳定。2015 年，公司营业总收入为 192,641 万元，较 2014 年同期增长 3.02%；公司营业利润

为-4,105 万元，比 2014 年同期减少 135.25%；公司利润总额为 2,804 万元，比 2014 年同期减少

84.85%；公司归属于母公司股东的净利润为 3,988 万元，比 2014 年同期减少 75.74%。2015 年公

司营业利润、净利润较去年同期减少较多的主要原因是：受 LED 芯片行业竞争加剧的影响，公司

子公司士兰明芯在 2015 年出现了较大的亏损。

2015 年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长 13.21%。驱动集成电路营业收入增长的主

要因素是 LED 照明驱动电路出货量的大幅增加。同时，公司 AC-DC 驱动电路、IPM（智能功率模块）、

MEMS 传感器产品等也呈现较快的增长态势。2015 年，公司分立器件产品的营业收入较去年同期增

加 5.23%。分立器件产品中，MOS 管的销售增长较快，IGBT、FRD、TVS 等产品也呈现较快的增长

态势。

2015 年，公司发光二极管产品的营业收入较去年同期减少 23.40%。发光二极管产品的营业收

入减少的原因是：受市场竞争进一步加剧的影响，2015 年发光二极管的芯片价格出现较大幅度的

下降。由于前些年国内各地对 LED 行业过度投资，造成目前国内 LED 芯片产能出现了较大的过剩，

行业洗牌在所难免。2015 年，公司对士兰明芯业务进行了调整，一方面通过优化生产组织、进一

步降低运行成本，另一方面通过积极开拓市场、加快资金周转。今后公司还将逐步加大投入，进

一步提升公司产品的竞争力。2015 年，公司子公司杭州美卡乐光电有限公司通过降低产品成本，

进一步提升了产品毛利率，保持了在高端彩屏像素器件市场的领先优势。

2015 年公司子公司士兰集成公司产出芯片 169 万片，比去年同期减少 6.11%。士兰集成芯片

产出减少是由于春节期间设备停产检修、一季度芯片产出较少所致；通过加大技改投入，士兰集

成进一步扩充了集成电路芯片的产能，目前士兰集成月产芯片数量已提高至 17 万片以上。经过长

达十五年的建设，目前士兰集成年产芯片能力已经达到 220 万片以上，生产规模在中等尺寸（5

寸和 6 寸）芯片制造企业中位居前列。2015 年，公司子公司成都士兰公司模块车间已投入生产，

功率器件和功率模块的封装产能得到进一步扩充。

2015 年，公司 8 英吋芯片生产线项目进展顺利。截止 2016 年 1 月末，主要生产厂房已结顶，

部分生产设备已运抵公司。2016 年上半年将进行净化装修和机电动力设备安装，下半年将进行工

艺设备安装及调试，预计 2017 年上半年将进入试生产阶段。今后，公司 8 英吋芯片生产线将主要

定位在：（1）高压集成电路特色工艺的研发和生产；（2）高压高功率半导体芯片的开发和生产；

（3）MEMS 传感器的研发和生产。8 英吋芯片生产线项目的实施，未来将有力地提升公司的制造工

艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；有助于强化公司的盈利能力，提升公

司的综合竞争能力。

2016 年，公司将根据董事会提出的“聚焦细分市场，集中投入，以创新引领发展”总的指导

思想，坚持走“设计和制造一体”的模式，在集成电路、特种功率器件、MEMS 传感器、LED 等多

个技术领域持续加大投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统

应用解决方案，不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。

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2015 年年度报告

二、报告期内主要经营情况

2015 年，公司营业总收入为 192,641 万元，较 2014 年同期增长 3.02%；公司营业利润为-4,105

万元，比 2014 年同期减少 135.25%；公司利润总额为 2,804 万元，比 2014 年同期减少 84.85%；

公司归属于母公司股东的净利润为 3,988 万元，比 2014 年同期减少 75.74%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,926,414,794.50 1,870,029,299.81 3.02

营业成本 1,412,589,276.71 1,319,192,579.06 7.08

销售费用 54,486,917.94 48,525,500.35 12.29

管理费用 377,136,738.30 358,544,217.49 5.19

财务费用 29,823,363.61 42,338,002.41 -29.56

资产减值损失 103,068,010.69 20,088,720.40 413.06

经营活动产生的现金流量净额 201,510,773.97 267,189,510.46 -24.58

投资活动产生的现金流量净额 -449,409,268.73 -71,878,128.83 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 229,116,879.82 -379,365,811.72 不适用

研发支出 206,645,014.14 197,364,562.45 4.70

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收

营业成本

毛利率入比上毛利率比上

分行业营业收入营业成本比上年增

（%）年增减年增减（%）

减（%）

（%）

电子元器件 1,905,851,544.43 1,402,711,845.37 26.40 2.48 6.67 减少 2.89

个百分点

主营业务分产品情况

营业收

营业成本

毛利率入比上毛利率比上

分产品营业收入营业成本比上年增

（%）年增减年增减（%）

减（%）

（%）

集成电路 767,498,954.06 538,265,221.16 29.87 13.21 21.30 减少 4.67

个百分点

分立器件 828,439,846.25 629,995,593.79 23.95 5.23 7.50 减少 1.61

产品个百分点

发光二极 300,719,174.63 227,180,083.80 24.45 -23.40 -20.16 减少 3.06

管产品个百分点

其他 9,193,569.49 7,270,946.62 20.91 373.18 1,067.25 减少 47.03

个百分点

主营业务分地区情况

分地区营业收入营业成本毛利率营业收营业成本毛利率比上

11 / 115

2015 年年度报告

（%）入比上比上年增年增减（%）

年增减减（%）

（%）

浙江 1,905,851,544.43 1,402,711,845.37 26.40 2.48 6.67 减少 2.89

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

1）2014 年主营业务分产品情况（与 2015 年同口径）：

单位:元币种:人民币

分类收入成本毛利

集成电路 677,917,783.77 443,758,169.44 234,159,614.33

器件产品 787,265,343.64 586,017,289.29 201,248,054.35

发光二极管产品 392,566,507.69 284,547,959.85 108,018,547.84

其他 1,942,918.44 622,913.39 1,320,005.05

小计 1,859,692,553.54 1,314,946,331.97 544,746,221.57

2）2015 年，公司营业收入较 2014 年上升了 3.02%，公司三大类产品中集成电路的营业收入增长

较快，分立器件产品的营业收入也有所增长，发光二极管产品的营业收入出现了较大幅度的下滑。

驱动集成电路营业收入增长的主要因素是 LED 照明驱动电路出货量的大幅增加。同时，公司 AC-DC

驱动电路、IPM（智能功率模块）、MEMS 传感器产品等也呈现较快的增长态势。分立器件产品中，

MOS 管产品增长较快，TVS 管、IGBT 等产品也呈现较快的增长态势。发光二极管产品营业收入出

现下滑的原因是受市场竞争加剧的影响，发光二极管芯片的价格出现较大幅度的下降。

3）2015 年公司向前 5 名客户销售合计为 33,937.17 万元，占公司营业收入的 17.81%。

(2). 产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

集成电路和 169.28 169.28 27.19 -6.11 -6.11 24.43

分立器件芯

片(万片)

发光二极管 29,286.77 21,199.16 23,236.02 -4.24 -10.85 53.39

芯片（百万

颗）

产销量情况说明

上表中的集成电路与器件芯片产量、销量、库存量为士兰集成的数据。发光二极管芯片产量、

销量、库存量为士兰明芯的数据。

发光二极管库存数量增加较多的主要原因是产品规格变化导致单位面积的芯片产出颗数增加，

以及为控制风险公司在三季度减少了芯片出货量(四季度的芯片出货量已经增加)。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期上年

本期金额

占总同期

成本构较上年同情况

分行业本期金额成本上年同期金额占总

成项目期变动比说明

比例成本

例(%)

(%) 比例

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2015 年年度报告

(%)

电子元 1,402,711,845.37 100 1,314,946,331.97 100 6.67

器件

分产品情况

上年

本期

同期本期金额

占总

成本构占总较上年同情况

分产品本期金额成本上年同期金额

成项目成本期变动比说明

比例

比例例(%)

(%)

集成电 538,265,221.16 38.37 443,758,169.44 33.75 21.30

路

分立器 629,995,593.79 44.91 586,017,289.29 44.57 7.50

件产品

发光二 227,180,083.80 16.20 284,547,959.85 21.64 -20.16

极管产

品

其他 7,270,946.62 0.52 622,913.39 0.05 1,067.25

成本分析其他情况说明

1）集成电路和分立器件芯片制造成本构成

项目 2015 年 2014 年

主材 30.26% 31.89%

辅材 20.27% 20.59%

人工 20.27% 18.59%

制造费用 29.19% 28.93%

合计 100.00% 100.00%

2）发光二极管管芯片制造成本构成

项目 2015 年 2014 年

主材 20.63% 14.27%

辅材 21.11% 26.47%

人工 12.88% 11.05%

制造费用 45.38% 48.21%

合计 100.00% 100.00%

注：制造费用包括折旧和能源费用等。

2015 年公司向前五名供应商合计的采购金额为 22,828.31 万元，占报告期采购总额的 16.27%。

公司的前五名供应商分别是天水华天科技股份有限公司，南通富士通微电子股份有限公司，河北

普兴电子科技股份有限公司，江苏长电科技股份有限公司，上海华虹宏力半导体制造有限公司。

2. 费用

变动幅

利润表项目 2015 年 2014 年变动原因

度（%）

主要系本期汇兑损益增加

财务费用 29,823,363.61 42,338,002.41 -29.56

所致。

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2015 年年度报告

主要系本期对士兰明芯计

资产减值损失 103,068,010.69 20,088,720.40 413.06 提了大额存货跌价准备和

应收账款坏账准备所致。

主要系士兰集成因黄金租

公允价值变动

843,512.86 -6,106,338.24 不适用赁形成的交易性金融负债

收益

的公允价值变动所致。

主要系联营企业友旺电子

投资收益 21,008,961.91 52,031,704.70 -59.62

公司本期净利润减少所致。

主要系本期处置固定资产

营业外支出 6,155,544.49 4,600,552.92 33.80

损失增加所致。

主要系本期营业利润下降，

所得税费用 -13,534,603.72 17,955,608.98 -175.38 相应应纳税所得额减少所

致。

3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 206,645,014.14

研发投入合计 206,645,014.14

研发投入总额占营业收入比例（%） 10.73

公司研发人员的数量 1,135

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 28.8

情况说明

作为国内半导体领域中以 IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要分为

设计研发和制造工艺研发。公司的目标是成为国内领先的自有品牌的半导体产品供应商。围绕这

个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与模块技术、

数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP 产品平台、MEMS 传感器产品与工艺技术平台、发光二

极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬

如推出 IGBT 等功率器件和功率模块产品，推出 LED 电源电路、数字音视频电路、MCU 电路、MEMS

传感器等产品，推出高品质的 LED 芯片和成品。

4. 现金流

现金流量表变动幅

2015 年 2014 年变动原因

项目度（%）

经营活动产生的主要系本期购买商品、接受

201,510,773.97 267,189,510.46 -24.58

现金流量净额劳务支付的现金增加所致。

主要系本期购建固定资产、

投资活动产生的

-449,409,268.73 -71,878,128.83 不适用无形资产和其他长期资产

现金流量净额

支付的现金增加所致。

筹资活动产生的主要系上期偿付公司债券

229,116,879.82 -379,365,811.72 不适用

现金流量净额本金 4.84 亿元。

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2015 年年度报告

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

2015 年公司净利润较去年同期减少较多的主要原因：受 LED 行业竞争加剧的影响，2015 年发

光二极管芯片价格下降较快，子公司士兰明芯公司对发光二极管芯片库存计提了数额较大的存货

跌价准备；2015 年 12 月，士兰明芯的客户深圳蓝科电子有限公司进入重整程序，根据债权人会

议管理人提供的资料证明该公司已严重资不抵债，因此士兰明芯对深圳蓝科的应收账款 3,108.76

万元全额计提坏账准备。以上计提导致士兰明芯 2015 年出现较大的经营性亏损。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末数上期期末数本期期末金额

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变

比例（%）比例（%）动比例（%）

可供出售金融资产 12,788,080.28 0.29 2,788,080.28 0.07 358.67

长期应收款 5,000,000.00 0.12 3,000,000.00 0.07 66.67

在建工程 552,403,727.00 12.73 385,131,500.17 9.58 43.43

长期待摊费用 6,257,819.86 0.14 11,524,082.59 0.29 -45.70

递延所得税资产 74,967,281.70 1.73 55,671,107.53 1.39 34.66

其他非流动资产 41,426,182.90 0.95 3,585,815.48 0.09 1,055.28

以公允价值计量 81,853,173.67 1.89 152,677,375.93 3.80 -46.39

且其变动计入当期

损益的金融负债

预收款项 3,502,851.91 0.08 2,147,737.41 0.05 63.09

应交税费 9,968,867.65 0.23 18,378,361.08 0.46 -45.76

其他应付款 6,230,263.27 0.14 4,493,264.90 0.11 38.66

一年内到期的非流 366,112,435.63 8.43 17,977,745.43 0.45 1,936.48

动负债

长期应付款 69,618,447.86 1.60 18,502,764.12 0.46 276.26

其他综合收益 7,351,696.61 0.17 14,112,213.93 0.35 -47.91

其他说明

可供出售金融资产项目本期期末数较上期期末数增加 1,000 万元，主要系本期公司增加对上

海安路公司投资所致。

长期应收款项目本期期末数较上期期末数增加 66.67%（绝对额增加 200 万元），主要系本期

士兰明芯公司因售后回租交易形成的融资租赁保证金增加所致。

在建工程项目本期期末数较上期期末数增加 43.43%（绝对额增加 16,727.22 万元），主要系

公司 8 英寸芯片项目投入增加所致。

长期待摊费用项目本期期末数较上期期末数减少 45.70%（绝对额减少 526.63 万元），主要系

待摊费用摊入相关成本费用所致。

递延所得税项目本期期末数较上期期末数增加 34.66%（绝对额增加 1,929.62 万元），主要系

本期可抵扣亏损等暂时性差异增加所致。

其他非流动资产项目本期期末数较上期期末数增加 3,784.04 万元，主要系本期融资租赁未实

现售后租回损益增加所致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债项目本期期末数较上期期末数减少

46.39%(绝对额减少 7,082.42 万元），主要系本期减少黄金租赁融资业务所致。

预收账款项目本期期末数较上期期末数增加 63.09%(绝对额增加 135.51 万元），主要系本期

增加以预收款方式结算货款所致。

应交税费项目本期期末数较上期期末数减少 45.76%(绝对额减少 840.95 万元），主要系本期

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2015 年年度报告

营业利润减少，期末应交未交的所得税减少所致。

其他应付款项目本期期末数较上期期末数增加 38.66%(绝对额增加 173.7 万元），主要系期末

应付暂收款增加所致。

一年内到期的非流动负债项目本期期末数较上期期末数增加 34,813.47 万元，主要系一年内

到期的长期借款和应付债券转入所致。

长期应付款负债项目本期期末数较上期期末数增加 5,111.57 万元，主要系士兰明芯公司本期

售后租回融资租赁业务确认长期应付款所致。

其他综合收益项目本期期末数较上期期末数减少 47.91%（绝对额减少 676.05 万元），主要系

联营企业友旺电子公司持有的以公允价值计量的可供出售金融资产的价值变动所致。

(四) 行业经营性信息分析

公司行业经营性信息分析，请见本报告“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资未发生重大变化。

(1) 重大的非股权投资

1）募集资金项目

A、2013 年非公开发行股票募集资金承诺项目使用情况

单位: 万元币种:人民币

未达

是否是否到计

募集资金募集资金募集资金产生

承诺项目符合项目预计符合划进

拟投入金本年度投实际累计收益

名称计划进度收益预计度和

额入金额投入金额情况

进度收益收益

说明

成都士兰半

导体制造有 27,262.79 ［注 2] ［注 3] ［注 4] ［注 5]

6,886.22 18,561.41 是否

限公司一期［注 1]

工程项目

补充流动资

15,000.00 15,000.00 是 100%

金

合计 42,262.79 6,886.22 33,561.41 / / / / /

［注 1]:项目总投资额为 99,995 万元，原拟用募集资金投入金额为 69,995 万元，根据 2013 年 9

月 26 日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额

的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司将该项目

募集资金投入金额调整为 27,262.79 万元。

［注 2]：截至 2015 年 12 月 31 日，项目累计资金投入 55,103.69 万元（包含项目用地及铺底流

动资金），资金投入进度 54%，项目进度 55%。

［注 3]:预计达产后正常生产年年销售收入 140,418 万元、正常生产年所得税后利润 27,346 万元。

［注 4]:2015 年该项目处于建设期和试生产阶段。2015 年实现销售收入 15,142.15 万元，销售毛

利 1,327.21 万元，所得税后净利润-477.12 万元。

[注 5]：成都士兰一期工程项目总投资额为 99,995 万元，拟投入募集资金金额为 27,262.79 万

元，存在较大的资金缺口。为降低经营风险，公司拟分阶段实施该项目，因此该项目的实施进度

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2015 年年度报告

低于预期。由于目前成都士兰的产出规模较小，而基础投资规模较大，因此存在一定程度的亏损。

今后，随着产出规模的扩大，成都士兰的盈利情况将逐步改善。

2）非募集资金项目

A、8 英寸芯片生产线项目：该项目总投资为 100,000 万元，截至 2015 年年底，已完成项目投资

28,529.63 万元，项目进度 30%。

B、11 万伏变电站工程项目：该项目总投资为 3,800 万元，截至 2015 年年底，已完成项目投资

1,082.51 万元，项目进度 30%，

C、士兰集成产能提升项目：该项目总投资为 15,000 万元。截至 2015 年年底，士兰集成已完成该

项目投资 10,339.57 万元，项目进度 70%。

D、士兰明芯 LED 生产厂房扩建项目：该项目总投资为 7,500 万元，截至 2015 年年底，士兰明芯

已完成该项目投资 5,443.55 万元，项目进度 73%。

E、士兰明芯 LED 芯片中后道扩产项目：该项目总投资为 8,000 万元，截至 2015 年年底，士兰明

芯已完成该项目投资 2,055.90 万元，项目进度 30%。

(2) 以公允价值计量的金融资产

项目期初数本期公允价值变动损益期末数

金融资产

1.以公允价值计量且其变动计入当期损益

681,589.40 -681,589.40

的金融资产

2.可供出售金融资产

金融资产小计 681,589.40 -681,589.40

(六) 重大资产和股权出售

报告期内无重大资产和股权出售。

(七) 主要控股参股公司分析

（1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 50,000 万元，士兰微所占比例为 97%，经营范围

为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所

需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业

务。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 126,500 万元，负债 62,105 万元，净资产 64,395

万元。2015 年营业收入 91,768 万元，净利润 5,731 万元。

（2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 1000 万元，士兰微所占比例为 97%，经营范围为

电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2015 年

12 月 31 日，该公司总资产为 16,054 万元，负债 15,674 万元，净资产 380 万元；2015 年营业收

入 53,813 万元，净利润-332 万元。

（3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%，经

营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司

总资产为 28,478 万元，负债 8,263 万元，净资产 20,215 万元；2015 年营业收入 23,503 万元（其

中主营业务收入 23,455 万元），主营业务利润 4,904 万元，净利润 4,297 万元。

（4）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 70,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营范围

为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物

进出口。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 101,806 万元，负债 32,678 万元，净资产 69,128

万元。2015 年营业收入 17,839 万元，净利润-7,305 万元。2015 年士兰明芯发生较大亏损的主要

原因：受市场竞争加剧的影响，2015 年发光二极管芯片价格下降较快，士兰明芯公司对发光二极

17 / 115

2015 年年度报告

管芯片库存计提了较大数额的存货跌价准备；士兰明芯的客户深圳蓝科电子有限公司进入重整程

序，且已严重资不抵债，士兰明芯对深圳蓝科的应收账款 3,108.76 万元全额计提坏账准备。

（5）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 300 万美元（目前实收资本为

200 万美元）。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,078 万元，负债 3,709 万元，净资产

1,369 万元；2015 年营业收入 12,028 万元，净利润 97 万元。

（6）成都士兰半导体制造有限公司，注册资本为 50,000 万元，士兰微所占比例为 100%，经营范

围为集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。

截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 59,276 万元，负债 12,282 万元，净资产 46,994 万元。

2015 年营业收入 14,279 万元，净利润 23 万元。

（7）成都集佳科技有限公司，注册资本为 9000 万元，成都士兰所占比例为 100%，经营范围为集

成电路、半导体分立器件、功率模块等半导体产品的设计、制造、销售：货物进出口。截至 2015

年 12 月 31 日，该公司总资产为 11,115 万元，负债 2,693 万元，净资产 8,422 万元。2015 年营

业收入 2,769 万元，净利润-578 万元。

（8）杭州美卡乐光电有限公司，注册资本为 15,000 万元，士兰微所占比例为 39%、士兰明芯所

占比例为 61%，经营范围为设计、生产：发光二极管；销售自产产品；技术转让：发光二极管；

货物进出口。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产为 20,240 万元，负债 5,307 万元，净资产

14,933 万元。2015 年营业收入 14,938 万元，净利润 1,601 万。

(八) 公司控制的结构化主体情况

公司无控制的结构化主体。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局和发展趋势

（1）国内半导体行业竞争格局

目前国外半导体产业向我国转移的趋势没有改变，我国已成为全球主要的半导体生产国家之

一，但我国半导体企业的技术积累和规模效应较国际大厂仍有较大差距。近些年，境外大型半导

体公司在国内投资快速增长，外资厂商凭借其雄厚的资金实力和技术积累占据了较大的市场份额，

并在某些高端半导体设计和制造方面甚至处于垄断地位。我国半导体企业中从事代工业务的中小

企业仍占多数，具有自主核心技术和先进生产工艺的企业较少，市场竞争手段以价格竞争为主。

从半导体行业最为注重的规模效应来看，我国优势半导体企业仍亟待加强。

（2）2015 年我国集成电路行业发展概述

受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及外资企业加大在华投资影响，2015

年中国集成电路产业保持高速增长。根据中国半导体行业协会统计，2015 年中国集成电路产业销

售额为 3,609.8 亿元，同比增长 19.7%，其中：国内集成电路设计业销售额为 1,325 亿元，同比

增长 26.5%；国内芯片制造业销售额为 900.8 亿元，同比增长 26.5%；国内封测业销售额为 1,384

亿元，同比增长 10.2%。根据海关统计，2015 年进口集成电路 3,139.96 亿块，同比增长 10%；进

口金额 2,307 亿美元，同比增长 6%。出口集成电路 1,827.66 亿块，同比增长 19.1%；出口金额

693.1 亿美元，同比增长 13.9%。2015 年进出口逆差 1,613.9 亿美元。目前，带动半导体市场高

速增长的通讯、计算机产品因市场趋于饱和而增长乏力；但是，新兴市场（如汽车电子、医疗保

健电子、物联网、存储产品等）的兴起且快速发展，为半导体市场的发展带来新的机遇。预计 2016

年中国集成电路行业仍将保持较快的增长速度。

2、公司面临发展的战略机遇期

为鼓励和支持我国集成电路产业的发展，2011 年年初国务院下发了《关于进一步鼓励软件产

业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号，以下简称“国发 4 号文”)；2014

年 6 月，国务院下发了《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下简称《纲要》)。《纲要》明确

提出：“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、

基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期”，

“应充分发挥市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发

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2015 年年度报告

展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展”，“为经济发展方式转变、国

家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。”《纲要》还提出要“设立国家产业投资基金。重点

支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。”2015 年 6 月国务院印发了《中国制造 2025》发

展战略规划（以下简称“规划”），“规划”提出：在关系国计民生和产业安全的基础性、战略

性、全局性领域，着力掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自主发展能力。继续扩大开放，

积极利用全球资源和市场，加强产业全球布局和国际交流合作，形成新的比较优势，提升制造业

开放发展水平。今后，随着《纲要》、“规划”的落实、“十三五”重点项目的实施、以及国家“供

给侧改革”的推进，预计中国集成电路产业依然保持快速增长态势。

士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产品技术领域构建

了核心竞争优势，尤其以 IDM（设计与制造一体）模式开发高压高功率的特殊集成电路、半导体

功率器件与模块、MEMS 传感器等为特色。近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新

技术新产品新工艺研发应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。

随着半导体信息技术在节能环保、移动互联网、物联网、可穿戴设备、智能制造等领域的广

泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托 IDM 模式，加快对智能功率

模块、IGBT、电源驱动 IC、MEMS 传感器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断

提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。

(二) 公司发展战略

公司发展目标和战略：成为国内领先的、有自主品牌的半导体产品供应商；走设计与制造一

体的模式，在半导体功率器件、MEMS 传感器、LED 等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源

的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不

断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。

具体描述如下：

1. 利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在 LED 照明驱动领域全力拓展，抓

住该市场快速放大的时机，积极拓展高端品牌客户，提高市场占有率。同时将加快智能

照明系统的芯片和应用方案开发。

2. 在高压 BCD 工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，拓展和丰富以 IGBT

为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产品在新能源、高效电机驱动、

工业控制等领域的应用。

3. 持续推进士兰“美卡乐”高端 LED 成品品牌的建设，积极拓展海内外高端客户，扩充产

能，拓展新的高端应用市场。

4. 加快推进 MEMS 传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴磁传感器推向市场之

后，将陆续推出三轴陀螺仪、六轴惯性传感器和空气压力传感器等 MEMS 传感器产品，追

上移动智能终端和穿戴式产品发展的步伐。

5. 整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP 控制），在智能照明、

变频电机控制等领域推出完整应用方案和配套电路。

6. 继续在数字音视频（含安防监控）领域投入，巩固并拓展应用市场。

7. 持续在 LED 芯片领域投入，在 LED 彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展高

端照明 LED 芯片业务。

8. 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展。在国家集成电路产业基金的支持下，加

快建设第一条集成电路 8 英吋芯片生产线，在特殊工艺领域坚持走 IDM（设计与制造一

体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，逐步实现投产。

(三) 经营计划

1、公司的产品线规划

2016 年公司产品线将按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视

频产品线、物联网产品线、MCU 产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、LED 器件产品

线等。

2、对 2016 年营业总收入的预计

2015 年，公司实现营业总收入 19.26 亿元，完成收入计划的 91.71%。预计 2016 年实现营业

总收入 22 亿元左右（比 2015 年增长 15%左右），营业总成本将控制在 21 亿元左右。

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2015 年年度报告

上述预计不构成对本公司的盈利预测，其实现具有不确定性，提请投资者注意投资风险。

(四) 可能面对的风险

1、宏观风险及其对策

半导体行业受宏观经济形势波动影响较大，前些年发生的全球性金融危机、欧债危机等都对

半导体行业产生了较大影响。目前全球经济增长出现了明显的分化。一方面，美国经济形势总体

向好，美联储已停止实施量化宽松政策并已进行首次加息。另一方面，欧元区国家、日本等发达

经济体的经济增长未有明显改善、甚至更为疲弱，欧洲央行和日本央行均加大了量化宽松政策的

力度，实施了“负利率”政策；同时，经济发达国家实施的超宽松货币政策所带来的货币溢出效

应也对新兴国家形成了明显冲击，由于自身及外部因素，金砖国家为代表的新兴经济体的经济增

速已明显放缓。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；

将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。

2、行业周期风险及其对策

半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈

现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，

坚持并完善 IDM 发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握

好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。

LED 子行业近年来呈现出竞争加剧的情况，有部分规模中小型的下游客户抵御风险的能力较

弱，容易受到宏观经济的影响出现现金流紧张的情况，导致 LED 芯片提供商的应收款风险增加。

公司将加大对 LED 应收款风险的识别，加大对下游客户生产经营情况的跟踪力度，同时公司亦将

加大对重要品牌客户的开拓和维护，以降低该等风险。

3、新产品开发风险及其对策

随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的

创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提

供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合 IDM 模式（设计与制造一体化）的优势，加大对高

端功率半导体芯片、MEMS 器件和传感器等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，“持

之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。

(五) 其他

1、2016 年公司资本支出计划

（1）8 英寸芯片生产线项目：该项目总投资为 100,000 万元，截至 2015 年年底，已完成项目进

度的 30%。2016 年，公司将在国家集成电路产业投资基金的支持下，加快推进该项目建设。该项

目资金来源为企业自筹。

（2）11 万伏变电站工程项目：该项目总投资为 3,800 万元，截至 2015 年年底，已完成项目进度

的 30%，2016 年，公司将加快推进该项目建设。该项目资金来源为企业自筹。

（3）成都士兰一期工程项目：该项目总投资为 99,995 万元，截至 2015 年年底，已完成项目进度

的 55%。2016 年，公司将继续稳步推进该项目建设，以进一步提升效益。该项目资金来源为募集

资金和企业自筹。

（4）士兰集成产能提升项目：该项目总投资为 15,000 万元，截至 2015 年年底，已完成项目进度

的 70%。2016 年将完成剩余部分投资，以进一步挖掘芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来

源为企业自筹。

（5）士兰明芯 LED 生产厂房扩建项目：该项目总投资为 7,500 万元，截至 2015 年年底，已完成

项目进度 73%。2016 年将完成剩余部分投资。该项目资金来源为企业自筹。

(6)士兰明芯 LED 芯片中后道扩产项目：该项目总投资为 8,000 万元，截至 2015 年年底，已完成

项目进度 30%。2016 年将稳步推进该项目，逐步扩大 LED 芯片生产线产能。该项目资金来源为企

业自筹。

2、2016 年公司研发支出计划

2015 年，公司研发支出总计约为 2.07 亿元，约占年度计划的 92%。预计 2016 年公司研发支

出为 2.20 亿元。

3、2016 年公司借贷计划

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2015 年年度报告

2015 年，公司通过适度增加借贷规模较好地满足了生产经营和项目投资的资金需求；2016

年，公司 8 英寸集成电路芯片生产线项目已得到国家集成电路产业投资基金 6 亿元投资，这将有

助于公司进一步优化负债结构，控制资产负债率。预计 2016 年公司开展生产经营和投资活动所需

的借贷款规模将控制在 12-14 亿元。

四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、分红政策制订情况：

公司第五届董事会第二十一次会议及 2014 年年度股东大会通过决议，制定了《公司股东分红

三年（2015-2017）回报规划》，具体内容请详见 2015 年 3 月 10 日公告的董事会决议公告及相关

附件。

2、公司现金分红政策为：

根据《公司章程》及《回报规划》的规定：

"公司现金分红的条件和比例：

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金

支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分

之三十。"

3、报告期内现金分红实施情况

公司 2014 年度的利润分配的方案为：以 2014 年度末公司注册资本 124,716.8 万股为基数，

每 10 股派发现金股利 0.25 元（含税），总计派发现金股利 3,117.92 万元。剩余 813,834,024.80

元转至以后年度分配。

公司 2015 年 4 月 21 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了以上利润分配方案，并已于

2015 年 5 月 29 日实施完毕。

4、2015 年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年度共实现归属于母公司股东的净

利润 39,876,203.52 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 8,476,158.80

元后，当年可供股东分配的利润为 31,400,044.72 元，加上上年结转未分配利润 845,013,224.80

元，再减去报告期内已经派发的 2014 年度现金股利 3,117.92 万元，截至期末累计可供股东分配

的利润为 845,234,069.52 元。

本公司 2015 年度的利润分配的预案为：拟以 2015 年度末公司注册资本 124,716.8 万股为基

数，每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），总计派发现金股利 12,471,680 元。剩余 832,762,389.52

元转至以后年度分配。

该预案需提交公司股东大会审议表决通过。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红的

分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公

红股数息数(元) 数额

年度增数（股）公司股东的净利司股东的净利

（股）（含税）（含税）

润润的比率(%)

2015 年 0 0.10 0 12,471,680 39,876,203.52 31.28

2014 年 0 0.25 0 31,179,200 164,344,173.76 18.97

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2015 年年度报告

2013 年 0 0 3 0 115,267,665.62 0

(三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，

公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项

是否有是否及

承诺承诺承诺时间及

承诺背景承诺方履行期时严格

类型内容期限

限履行

自 2015 年 7 月 9 日起 6 个月内，

在符合中国证监会和上海证券

交易所规定的前提下，通过证自 2015 年 7

其他承诺其他士兰控股券公司、基金管理公司定向资月 9 日起 6 是是

产管理等合法合规的方式增持个月内

士兰微的股份,增持的金额不

低于 2,500 万元。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

现聘任

境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 83

境内会计师事务所审计年限 16 年

名称报酬

内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 20

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

五、破产重整相关事项

□适用 √不适用

六、重大诉讼、仲裁事项

□适用 √不适用

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

□适用 √不适用

八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务

到期未清偿等情况。

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

□适用 √不适用

十、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

与友旺电子的重大日常关联交易刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临

2015-011 日常关联交易公告。

与士腾科技的重大日常关联交易刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临

2015-011 日常关联交易公告。

(二) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

共同投资上海安路信息科技有限公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临

2015-044 日常关联交易公告。

十一、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 46,417.52

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2015 年年度报告

报告期末对子公司担保余额合计（B） 44,479.21

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 44,479.21

担保总额占公司净资产的比例(%) 18.52

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

□适用 √不适用

2、委托贷款情况

□适用 √不适用

3、其他投资理财及衍生品投资情况

√适用 □不适用

投是

资否

投资类型签约方投资份额产品类型投资盈亏

期涉

限诉

银行理财产品杭州银行滨江支行 15,000,000 33 非保本浮动收益型 66,452.05 否

银行理财产品杭州银行滨江支行 15,000,000 33 非保本浮动收益型 61,027.40 否

银行理财产品杭州银行钱江支行 30,000,000 33 非保本浮动收益型 151,890.41 否

银行理财产品杭州银行钱江支行 30,000,000 32 非保本浮动收益型 136,767.12 否

银行理财产品杭州银行钱江支行 20,000,000 33 非保本浮动收益型 95,835.62 否

银行理财产品杭州银行钱江支行 20,000,000 33 非保本浮动收益型 88,602.74 否

银行理财产品杭州银行钱江支行 20,000,000 33 非保本浮动收益型 81,369.86 否

银行理财产品交行东新支行 14,000,000 13 非保本浮动收益型 18,947.95 否

银行理财产品交行东新支行 50,000,000 29 非保本浮动收益型 214,361.64 否

银行理财产品交行东新支行 6,000,000 92 非保本浮动收益型 57,468.49 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 64 非保本浮动收益型 99,945.21 否

银行理财产品交行东新支行 50,000,000 31 保本保收益型 199,589.04 否

银行理财产品交行东新支行 40,000,000 55 保本保收益型 204,931.51 否

银行理财产品交行东新支行 10,000,000 30 保本保收益型 36,164.38 否

银行理财产品交行东新支行 10,000,000 10 非保本浮动收益型 10,410.96 否

银行理财产品交行东新支行 40,000,000 27 非保本浮动收益型 103,561.64 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 82 非保本浮动收益型 38,000.00 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 81 非保本浮动收益型 112,438.36 否

银行理财产品交行东新支行 30,000,000 81 非保本浮动收益型 224,876.71 否

银行理财产品交行东新支行 10,000,000 63 非保本浮动收益型 57,424.66 否

银行理财产品交行东新支行 30,000,000 32 非保本浮动收益型 82,356.16 否

银行理财产品交行东新支行 30,000,000 11 非保本浮动收益型 25,397.26 否

银行理财产品交行东新支行 87,000,000 128 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 10,000,000 76 非保本浮动收益型 62,465.75 否

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2015 年年度报告

银行理财产品交行东新支行 3,000,000 62 非保本浮动收益型 15,287.67 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 53 非保本浮动收益型 65,342.47 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 30 非保本浮动收益型 12,328.77 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 125 保本保收益型否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 16 非保本浮动收益型 6,575.34 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 10 非保本浮动收益型 12,328.77 否

银行理财产品交行东新支行 17,000,000 27 非保本浮动收益型 37,726.03 否

银行理财产品交行东新支行 35,000,000 43 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 43,000,000 37 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 20,000,000 36 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 10,000,000 34 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 15 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 25,000,000 14 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 19,000,000 31 非保本浮动收益型否

银行理财产品交行东新支行 4,000,000 8 非保本浮动收益型 19,989.04 否

银行理财产品交行东新支行 10,000,000 4 非保本浮动收益型 4,164.38 否

银行理财产品交行东新支行 6,000,000 18 非保本浮动收益型 11,243.84 否

银行理财产品交行东新支行 4,000,000 10 非保本浮动收益型 3,956.16 否

银行理财产品交行东新支行 21,000,000 10 非保本浮动收益型 21,863.01 否

银行理财产品交行东新支行 13,000,000 6 非保本浮动收益型 8,120.55 否

银行理财产品交行东新支行 14,000,000 21 非保本浮动收益型 30,608.22 否

银行理财产品交行东新支行 20,000,000 10 非保本浮动收益型 18,082.19 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 13 非保本浮动收益型 17,260.27 否

银行理财产品交行东新支行 40,000,000 19 非保本浮动收益型 62,465.75 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 12 非保本浮动收益型 5,917.81 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 24 非保本浮动收益型 11,671.23 否

银行理财产品交行东新支行 20,000,000 10 非保本浮动收益型 19,178.09 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 28 非保本浮动收益型 37,027.40 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 29 非保本浮动收益型 13,246.58 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 16 非保本浮动收益型 6,575.34 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 10 非保本浮动收益型 4,109.59 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 26 非保本浮动收益型 32,054.79 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 4 非保本浮动收益型 1,643.84 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 9 非保本浮动收益型 3,698.63 否

银行理财产品交行东新支行 13,000,000 13 非保本浮动收益型 13,890.41 否

银行理财产品交行东新支行 15,000,000 11 非保本浮动收益型 17,178.08 否

银行理财产品交行东新支行 7,000,000 10 非保本浮动收益型 7,287.67 否

银行理财产品交行东新支行 3,000,000 14 非保本浮动收益型 4,372.60 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 23 非保本浮动收益型 11,972.60 否

银行理财产品交行东新支行 7,000,000 13 非保本浮动收益型 9,473.97 否

银行理财产品交行东新支行 3,000,000 28 非保本浮动收益型 8,745.21 否

银行理财产品交行东新支行 3,000,000 14 非保本浮动收益型 4,126.03 否

银行理财产品交行东新支行 4,000,000 4 非保本浮动收益型 1,534.25 否

银行理财产品交行东新支行 4,000,000 10 非保本浮动收益型 3,835.62 否

银行理财产品交行东新支行 1,000,000 5 非保本浮动收益型 479.45 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 12 非保本浮动收益型 5,753.42 否

银行理财产品交行东新支行 3,000,000 30 非保本浮动收益型 8,219.18 否

银行理财产品交行东新支行 3,000,000 8 非保本浮动收益型 1,972.60 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 26 非保本浮动收益型 10,684.93 否

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2015 年年度报告

银行理财产品交行东新支行 2,000,000 6 非保本浮动收益型 986.30 否

银行理财产品交行东新支行 5,000,000 27 非保本浮动收益型 11,095.89 否

银行理财产品交行东新支行 2,000,000 6 非保本浮动收益型 986.30 否

银行理财产品交行东新支行 3,000,000 15 非保本浮动收益型 3,698.63 否

银行理财产品农行高新支行 5,000,000 94 非保本浮动收益型 65,671.23 否

银行理财产品农行高新支行 3,000,000 59 非保本浮动收益型 24,246.58 否

银行理财产品农行高新支行 3,000,000 72 非保本浮动收益型 31,364.38 否

银行理财产品农行高新支行 4,000,000 87 非保本浮动收益型 49,578.08 否

银行理财产品农行高新支行 3,000,000 145 非保本浮动收益型否

银行理财产品农行下沙支行 60,000,000 40 保本浮动收益型 276,164.38 否

银行理财产品农行下沙支行 15,000,000 46 保本浮动收益型 83,178.08 否

银行理财产品农行下沙支行 20,000,000 40 保本浮动收益型 92,054.79 否

银行理财产品平安银行杭州分行 3,000,000 183 保本浮动收益型否

银行理财产品浦发高新支行 30,000,000 58 非保本浮动收益型 138,082.19 否

银行理财产品浦发高新支行 20,000,000 30 非保本浮动收益型 92,054.79 否

银行理财产品浦发高新支行 20,000,000 32 非保本浮动收益型 92,054.79 否

银行理财产品浦发高新支行 30,000,000 30 非保本浮动收益型 135,616.44 否

银行理财产品浦发高新支行 30,000,000 30 非保本浮动收益型 134,383.56 否

银行理财产品浦发高新支行 20,000,000 30 非保本浮动收益型 86,301.37 否

银行理财产品浦发高新支行 20,000,000 30 非保本浮动收益型 82,191.78 否

银行理财产品浦发高新支行 20,000,000 36 非保本浮动收益型 98,630.14 否

银行理财产品浦发高新支行 20,000,000 30 非保本浮动收益型 79,726.03 否

银行理财产品浦发高新支行 20,000,000 30 非保本浮动收益型 71,506.85 否

银行理财产品中行高新支行 15,000,000 28 保证收益型 39,698.63 否

银行理财产品中信西湖支行 10,000,000 164 保本浮动收益型 202,191.78 否

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

未填列投资收益的产品，为截至报告期末尚未持有到期的产品。

(四) 其他重大合同

无

十二、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

1、获取短期融资券额度

2015 年 11 月，公司取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注

〔2015〕CP391 号），公司获取注册金额为 8 亿元的短期融资券额度，注册额度自通知书发出之

日起 2 年内有效。本报告期内，公司尚未发行短期融资券。

十三、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司已披露社会责任报告全文,报告的披露网址：www.sse.com.cn

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2015 年年度报告

十四、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

单位：万股币种：人民币

股票及其衍生发行价格发行获准上市

发行日期上市日期交易终止日期

证券的种类（或利率）数量交易数量

可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

公司债 2011 年 6 月 9 日 5.35 600 2011 年 6 月 24 日 600 2016 年 6 月 8 日

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券的批

复》（证监许可[2011]835 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公司债券。根据

询价情况，公司最终发行了五年期累进利率 6 亿元公司债券，票面年利率为 5.35%，在第三年末

附上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期间自 2011 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日。

公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款。公司债募集资金已经在 2011 年度使用完毕。

2014 年 6 月，公司已向债券投资者偿付公司债券本金 4.84 亿元。截至目前，2011 年公司债券余

额为 1.16 亿元,债券票面利率维持不变，仍为 5.35%。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 72,201

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 75,604

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有质押或冻结情况

股东名称比例限售条股东

报告期内增减期末持股数量股份

（全称） (%) 件股份数量性质

状态

数量

杭州士兰控股有限境内非国

-19,338,356 513,503,234 41.17 0 质押 92,000,000

公司有法人

中央汇金资产管理

31,071,900 31,071,900 2.49 0 无 0 国有法人

有限责任公司

陈向东 -3,655,200 12,349,896 0.99 0 无 0 境内自然人

范伟宏 -3,110,000 10,613,866 0.85 0 无 0 境内自然人

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2015 年年度报告

郑少波 -2,790,000 8,374,553 0.67 0 无 0 境内自然人

江忠永 -2,540,000 8,250,000 0.66 0 无 0 境内自然人

郑福良 6,000,000 6,000,000 0.48 0 无 0 未知

中国石油天然气集

团公司企业年金计

5,770,309 5,770,309 0.46 0 无 0 未知

划－中国工商银行

股份有限公司

武晓琨 5,421,200 5,421,200 0.43 0 无 0 未知

罗华兵 -1,730,000 5,205,646 0.42 0 无 0 境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股股份种类及数量

股东名称

的数量种类数量

杭州士兰控股有限公司 513,503,234 人民币普通股 513,503,234

中央汇金资产管理有限责任公司 31,071,900 人民币普通股 31,071,900

陈向东 12,349,896 人民币普通股 12,349,896

范伟宏 10,613,866 人民币普通股 10,613,866

郑少波 8,374,553 人民币普通股 8,374,553

江忠永 8,250,000 人民币普通股 8,250,000

郑福良 6,000,000 人民币普通股 6,000,000

中国石油天然气集团公司企业年金

5,770,309 人民币普通股 5,770,309

计划－中国工商银行股份有限公司

武晓琨 5,421,200 人民币普通股 5,421,200

罗华兵 5,205,646 人民币普通股 5,205,646

上述股东关联关系或一致行动的说截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向

明东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵等五人为本公司第一大股东杭州

士兰控股有限公司之股东。其他持有无限售条件股东未知是否存在关联

关系。

表决权恢复的优先股股东及持股数无

量的说明

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

名称杭州士兰控股有限公司

单位负责人或法定代表人陈向东

成立日期 2004 年 12 月 14 日

实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目

主要经营业务除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服

务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。

报告期内控股和参股的其他境无

内外上市公司的股权情况

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2015 年年度报告

2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名陈向东

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务士兰控股董事长，士兰微、士兰集成、士兰明芯、士

兰集昕、士兰光电、士腾科技董事长，成都士兰、博

脉科技、美卡乐、集华投资执行董事，友旺电子副董

事长、友旺科技董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

姓名范伟宏

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务士兰控股董事，士兰微副董事长，士兰集成、士兰明

芯、士兰集昕董事、总经理，士兰光电董事，成都士

兰总经理,成都集佳执行董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

姓名郑少波

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理，士兰光电、

士腾科技，士兰集成监事，士兰明芯监事，深兰微执

行董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

姓名江忠永

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务士兰控股董事，士兰微、士兰明芯董事，美卡乐总经

理，士兰集成、士兰集昕董事，成都士兰监事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

姓名罗华兵

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务士兰控股董事，士兰微董事，友旺电子董事、总经理，

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2015 年年度报告

友旺科技董事、总经理，士兰集成监事，天水华天监

事会主席。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

姓名宋卫权

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务士兰控股监事，士兰微监事会主席、设计所所长,苏州

君嬴董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

姓名陈国华

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务士兰控股监事，士兰微、深兰微监事，成都士兰副总

经理。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

五、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

第七节优先股相关情况

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内从是否在公司

任期起始任期终止年度内股份增减变动公司获得的关联方获取

姓名职务(注) 性别年龄年初持股数年末持股数

日期日期增减变动量原因税前报酬总报酬

额（万元）

2012 年 12 二级市场

陈向东董事长男 54 至今 16,005,096 12,349,896 -3,655,200 74.9 否

月 10 日出售

副董事 2012 年 12 二级市场

郑少波长、总经男 51 月 10 日至今 11,164,553 8,374,553 -2,790,000 出售 76.8 否

理

2012 年 12 二级市场

范伟宏副董事长男 55 至今 13,723,866 10,613,866 -3,110,000 75 否

月 10 日出售

2012 年 12 二级市场

江忠永董事男 52 至今 10,790,000 8,250,000 -2,540,000 74.8 否

月 10 日出售

2012 年 12 二级市场

罗华兵董事男 53 至今 6,935,646 5,205,646 -1,730,000 0 是

月 10 日出售

董事、副 2012 年 12 二级市场

李志刚男 52 至今 1,102,790 897,790 -205,000 105.2 否

总经理月 10 日出售

2012 年 12 2015 年 4

裴长洪独立董事男 62 0 0 0 2 否

月 10 日月 30 日

2012 年 12

金小刚独立董事男 50 至今 0 0 0 6 否

月 10 日

2012 年 12

朱大中独立董事男 71 至今 0 0 0 6 否

月 10 日

2012 年 12

黄先海独立董事男 51 至今 0 0 0 0 否

月 10 日

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2015 年年度报告

2012 年 12

冯晓独立董事女 47 至今 0 0 0 6 否

月 10 日

监事会主 2012 年 12 二级市场

宋卫权男 48 至今 4,940,000 4,200,000 -740,000 67.6 否

席月 10 日出售

2012 年 12 二级市场

陈国华监事男 53 至今 3,662,475 2,800,000 -862,475 60 否

月 10 日出售

2012 年 12 二级市场

胡铁刚监事男 38 至今 156,000 146,000 -10,000 40.9 否

月 10 日出售

2012 年 12

王海川副总经理男 64 至今 416,239 416,239 0 41 否

月 10 日

董事会秘 2012 年 12 二级市场

陈越书、财务男 47 月 10 日至今 1,054,339 794,339 -260,000 出售 60 否

总监

合计 / / / / / 69,951,004 54,048,329 -15,902,675 / 696.2 /

姓名主要工作经历

陈向东 1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司士兰集成、士兰集昕、士兰明芯、士兰光电董事长，子公司成都士兰、博脉科技、美卡乐执行董

事，参股企业士腾科技董事长，参股企业友旺电子副董事长、友旺科技董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事长职务。

郑少波 1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司士兰集成、士兰明芯监事，子公司深兰微执行董事、子公司

士兰光电董事、参股企业士腾科技董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

范伟宏 1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司士兰集成、士兰明芯董事及总经理，士兰光电董事，子公司成都士兰总经理，子公司成都集佳

执行董事。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

江忠永 1997 年至今任公司董事，同时担任子公司士兰集成、士兰明芯董事，子公司美卡乐总经理，子公司成都士兰监事。在控股公司杭州士兰控股

有限公司担任董事职务。

罗华兵 1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业友旺电子董事、总经理，友旺科技董事、总经理，子公司士兰集成监事，华天科技监事会主席。

在控股公司杭州士兰控股有限公司担任董事职务。

李志刚 2000 年至今担任公司副总经理，2003 年至今兼任子公司深兰微总经理，2004 年至今担任子公司士港科技总经理，2006 年 11 月至今担任公

司董事。

裴长洪公司独立董事，博士，现就职于中国社会科学院经济研究所，博士生导师。曾兼任华夏银行股份有限公司独立董事、杭州解百股份有限公司

独立董事。2015 年 4 月 30 日，裴长洪先生因工作原因辞去了独立董事职务。

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2015 年年度报告

金小刚公司独立董事，博士后，现就职于浙江大学计算机科学与技术学院人工智能研究所，副教授、博士生导师。曾任浙江大学宁波理工学院副院

长。

朱大中公司独立董事，硕士，现就职于浙江大学信息与电子工程系，教授、博士生导师。

黄先海公司独立董事，博士，现就职于浙江大学经济学院，教授、博士生导师。

冯晓公司独立董事，硕士，现就职于浙江财经大学，教授、硕士生导师。

宋卫权任公司监事会主席，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。

陈国华任公司监事，成都士兰副总经理，曾任子公司深兰微副总经理，曾任友旺科技副总经理。在控股公司杭州士兰控股有限公司担任监事职务。

胡铁刚公司监事，任公司设计所混合信号及射频产品线总经理。

王海川 2004 年 2 月至今任公司副总经理。

陈越 2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务总监。

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

陈向东杭州士兰控股有限公司董事长 2013 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日

范伟宏杭州士兰控股有限公司董事 2013 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日

郑少波杭州士兰控股有限公司董事 2013 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日

江忠永杭州士兰控股有限公司董事 2013 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日

罗华兵杭州士兰控股有限公司董事 2013 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日

宋卫权杭州士兰控股有限公司监事 2013 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日

陈国华杭州士兰控股有限公司监事 2013 年 12 月 13 日 2016 年 12 月 12 日

在股东单位任职情况的说明无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

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2015 年年度报告

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

罗华兵杭州友旺电子有限公司、杭州友旺科技有限公司董事、总经理 2011 年 3 月 18 日 2017 年 3 月 18 日

罗华兵华天科技股份有限公司监事会主席 2013 年 5 月 28 日 2016 年 5 月 27 日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事的薪酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员报酬由董事会审议通过。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事、高级管理人员报酬根据公司实际经营情况确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露数据相符。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 696.2 万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

裴长洪独立董事离任因个人工作原因辞去独立董事职务

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 831

主要子公司在职员工的数量 3,105

在职员工的数量合计 3,936

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 2,306

销售人员 196

技术人员 1,135

财务人员 45

行政人员 254

合计 3,936

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士以上学历 209

本科 931

大专学历 612

大专以下学历 2,184

合计 3,936

(二) 薪酬政策

报告期内公司实行分类分级岗位薪酬体系。在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅之以相

对完善的考核体系和激励体系，建立目标导向绩效管理体系。三级绩效考核与管理制度全面覆盖

公司业绩、团队业绩和个人业绩的评价与绩效管理。

(三) 培训计划

公司为员工提供了全面的入职培训，包括：员工手册、规章制度、质量体系、知识产权、安

全知识、文化礼仪、劳动纪律等新员工始业教育课程；根据岗位不同安排导师进行为期一年的导

入期岗位指导培训；针对不同的岗位的专业技能根据年度计划安排职业提升的内部培训或者外部

培训；建立了内部讲师制度进行的具体技能型的专题讲座或者交流会。2016 年度,士兰微拟进行

共超过 200 场以上针对不同职级、不同岗位、不同职业阶段进行的各种培训和学习。

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

本报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所

《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公

司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合《上市公

司治理准则》的要求。具体内容如下：

1、关于股东与股东大会：公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历

次股东大会均由公司聘请的律师进行了现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等文件的相关规

定。

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2015 年年度报告

本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临

时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的规定，

属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况。召开

的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

2、关于董事和董事会：本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位董

事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。公司在报告期内各独

立董事，对公司的重大事项提供了有益的意见，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极

的推动作用。

3、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着

对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管

理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。

4、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、

人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。根据中

国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发

［2003］56 号)、中国证监会浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上

市字[2008]85 号)的要求，公司对截止 2015 年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用资金等的事项

进行了自查，公司不存在被违规占用资金的情况。

5、关于利益相关方：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关方。充分尊重和

维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关方的合法权益，在经济交往中，做到诚实守

信，公平交易。

6、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司在报告期

内指定了《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸；公司能够按

照相关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，做好披露有关工作。报告期

内，公司共完成 4 份定期报告，57 份临时公告，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司

状况。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网

会议届次召开日期决议刊登的披露日期

站的查询索引

2015 年第一次临时股东大会 2015 年 2 月 9 日 www.sse.com.cn 2015 年 2 月 10 日

2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 21 日 www.sse.com.cn 2015 年 4 月 22 日

2015 年第二次临时股东大会 2015 年 9 月 7 日 www.sse.com.cn 2015 年 9 月 8 日

股东大会情况说明

公司 2015 年召开的三次股东大会审议的各项议案均获通过。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

陈向东否 11 11 8 0 0 否 3

郑少波否 11 11 8 0 0 否 2

范伟宏否 11 11 8 0 0 否 2

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2015 年年度报告

江忠永否 11 11 8 0 0 否 2

罗华兵否 11 11 8 0 0 否 2

李志刚否 11 11 8 0 0 否 0

裴长洪是 4 3 3 1 0 否 0

金小刚是 11 11 10 0 0 否 3

朱大中是 11 11 10 0 0 否 3

黄先海是 11 11 10 0 0 否 1

冯晓是 11 11 10 0 0 否 0

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

年内召开董事会会议次数 11

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 8

现场结合通讯方式召开会议次数 2

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项提出异议的说明

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

报告期内，公司董事会审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会根据《公司章程》

及相应的实施细则的规定正常开展工作，暂无重要意见和建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司根据年度生产经营目标的完成情况，对高级管理人员绩效进行考评。目前公司对高管人

员的考核内容涵盖了收入利润指标、风险量化指标、研发项目指标、管理改进指标等方面。

七、是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司已披露内部控制自我评价报告,报告的披露网址：www.sse.com.cn

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

八、内部控制审计报告的相关情况说明

公司已披露内部控审计报告,报告的披露网址：www.sse.com.cn

是否披露内部控制审计报告：是

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2015 年年度报告

第十节公司债券相关情况

√适用 □不适用

一、公司债券基本情况

单位:千元币种:人民币

债券名债券余还本付交易场

简称代码发行日到期日利率

称额息方式所

杭州士 11 士兰 122074 2011 年 6 2016 年 6 115,805 5.35% 到期一上海证

兰微电微月9日月8日次还本，券交易

子股份最后一所

有限公期利息

司 2011 随本金

年公司的兑付

债一起支

付。

公司债券其他情况的说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司公开发行公司债券的批

复》（证监许可[2011]835 号），核准公司向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公司债券。根据

询价情况，公司最终发行了五年期累进利率 6 亿元公司债券，票面年利率为 5.35%，在第三年末

附上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券期间自 2011 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日。

2014 年 6 月，公司根据债券回售申报的结果，向申报了债券回售的投资者支付了公司债券本金 4.84

亿元，剩余公司债券 1.16 亿元将于 2016 年 6 月 8 日到期,债券票面利率为 5.35%。

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

名称东方花旗证券有限公司

办公地址上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层

债券受托管理人

联系人季弘

联系电话 021-23153888

名称鹏元资信评估有限公司

资信评级机构

办公地址深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

三、公司债券募集资金使用情况

公司债募集资金用途为补充流动资金和归还银行贷款，无具体实施项目。公司债券募集资金

已于 2011 年度按照募集说明书承诺的用途和计划使用完毕，本报告期内公司未使用公司债募集资

金。

四、公司债券资信评级机构情况

2011年公司债的资信评级机构为鹏元资信评估有限公司。公司债券2015年跟踪评级的结果为：

公司债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

鹏元资信将将根据本报告期的情况对本公司及本公司发行的公司债作出最新跟踪评级，最新

评级预计在本公司2015年年度报告公布后1个月内进行，最新的评级结果将披露于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）。

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2015 年年度报告

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

报告期内，公司债券的增信机制没有发生变化。截至 2015 年年末,担保人士兰控股净资产额

为 5.24 亿元(未经审计)，资产负债率 6.5%，净资产收益率 67.3%，流动比率 7.5，速动比率 5.8。

士兰控股除为本公司担保外，无其他对外担保。除持有本公司股权外，士兰控股持有的其他公司

股权情况如下：

单位：人民币万元

公司名称注册资本持股比例

杭州国家软件基地产业有限公司 2,000 10%

杭州士腾科技有限公司 1,000 73%

浙江产权交易所有限公司 10,000 2.86%

杭州士兰创业投资有限公司 10,000 85%

杭州士鹏科技有限公司 200 47.60%

杭州澳之品贸易有限公司 300 80%

玛斯特杭州酒文化推广有限公司 $260 49.23%

苏州君嬴电子科技有限公司 500 27%

浙江银杏谷投资有限公司 12,500 17.60%

杭州纳瑙新材料科技有限公司 1,000 15%

报告期内，公司债券的偿债计划按照募集说明书的约定开展，公司的现金储备以及银行授信足

以覆盖偿债准备金的提取。

六、公司债券持有人会议召开情况

本报告期内没有召开债券持有人会议

七、公司债券受托管理人履职情况

在报告期内，公司债券的受托管理人东方花旗证券有限公司已于 2015 年 6 月 25 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《士兰微 2014 年公司债券受托管理事务报告》。

八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

本期比上

主要指标 2015 年 2014 年年同期增变动原因

减（%）

息税折旧摊销前本期利润总额相比较上期

270,757,553.35 437,185,289.35 -38.07

利润下降所致

本期购建固定资产、无形资

投资活动产生的

-449,409,268.73 -71,878,128.83 不适用产和其他长期资产支付的

现金流量净额

现金相比较上期增加所致

筹资活动产生的上期偿付 4.84 亿元公司债

229,116,879.82 -379,365,811.72 不适用

现金流量净额券。

期末现金及现金

382,566,431.31 391,358,557.25 -2.25

等价物余额

本期一年内到期的非流动

流动比率 1.49 1.81 -17.53

负债较上期增加所致。

本期一年内到期的非流动

速动比率 1.01 1.28 -20.65

负债较上期增加所致。

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2015 年年度报告

资产负债率 0.44 0.40 10.99 本期负债规模较上期增加。

EBITDA 全部债务本期利润总额相比较上期

0.25 0.47 -46.83

比下降所致

本期利润总额相比较上期

利息保障倍数 1.51 4.09 -62.93

下降所致

本期经营活动产生的现

现金利息保障倍数 5.21 5.82 -10.53 金流量净额相比较上期减

少所致。

EBITDA 利息保障本期利润总额相比较上期

5.47 7.50 -27.13

倍数下降所致

贷款偿还率 1.00 1.00

利息偿付率 1.00 1.00

九、报告期末公司资产情况

受限资产情况如下：

项目期末账面价值受限原因

货币资金 26,896,016.91 为开具银行承兑汇票、保函、信用证等业务提供保证

应收票据 105,037,455.42 为开具银行承兑汇票提供质押

应收账款 13,987,427.23 为银行借款提供质押

固定资产 115,951,512.24 为银行借款提供抵押

无形资产 43,569,693.55 为银行借款提供抵押

合计 305,442,105.35

十、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，除 2011 年发行的公司债以外，未新发行或存继其他债券。2011 年发行的公司债

在本报告期的付息情况请详见本公司 2015 年 6 月 3 日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报，

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《士兰微 2011 年公司债券 2015 年付息公告》（临

2015-034 号）。

十一、公司报告期内的银行授信情况

公司已获得中国银行等金融机构授信总计 32.23 亿元。截至 2015 年 12 月末,公司尚未使用的

授信额度为 22.65 亿元。

十二、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

公司于报告期内按时支付了相应的利息，具体的付息情况请详见本公司 2015 年 6 月 3 日刊登

于上海证券报、中国证券报、证券时报，及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《士兰微

2011 年公司债券 2015 年付息公告》（临 2015-034 号）。

十三、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

本报告期内公司未发生对公司债偿付有重大影响的事项。

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2015 年年度报告

第十一节财务报告

一、审计报告

√适用 □不适用

审计报告

天健审〔2016〕2628 号

杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）财务报表，包括 2015

年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金

流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是士兰微公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准

则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财

务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道

德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务

报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，士兰微公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了

士兰微公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经营成

果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：程志刚

中国杭州中国注册会计师：左芹芹

二〇一六年四月六日

二、财务报表

合并资产负债表

2015 年 12 月 31 日

编制单位: 杭州士兰微电子股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1 409,462,448.22 487,328,505.87

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期 2 681,589.40

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 3 219,276,390.53 229,688,521.10

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2015 年年度报告

应收账款 4 540,117,964.41 508,522,277.09

预付款项 5 18,072,704.07 17,015,366.32

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 6 21,734,361.66 16,918,953.41

买入返售金融资产

存货 7 724,672,801.64 664,671,927.92

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 8 3,915,264.38

其他流动资产 9 313,541,057.19 326,429,268.80

流动资产合计 2,250,792,992.10 2,251,256,409.91

非流动资产：

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 10 12,788,080.28 2,788,080.28

持有至到期投资

长期应收款 11 5,000,000.00 3,000,000.00

长期股权投资 12 81,044,216.41 103,742,923.00

投资性房地产

固定资产 13 1,195,928,220.85 1,076,991,130.30

在建工程 14 552,403,727.00 385,131,500.17

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 15 119,775,937.47 123,845,122.40

开发支出

商誉 16 619,947.54 619,947.54

长期待摊费用 17 6,257,819.86 11,524,082.59

递延所得税资产 18 74,967,281.70 55,671,107.53

其他非流动资产 19 41,426,182.90 3,585,815.48

非流动资产合计 2,090,211,414.01 1,766,899,709.29

资产总计 4,341,004,406.11 4,018,156,119.20

流动负债：

短期借款 20 505,000,000.00 525,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期 21 81,853,173.67 152,677,375.93

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 22 107,861,869.26 128,684,728.13

应付账款 23 329,158,653.26 298,667,761.99

预收款项 24 3,502,851.91 2,147,737.41

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

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2015 年年度报告

应付职工薪酬 25 87,369,057.69 83,322,348.43

应交税费 26 9,968,867.65 18,378,361.08

应付利息 27 8,655,048.45 9,719,057.54

应付股利 28 1,000,000.00

其他应付款 29 6,230,263.27 4,493,264.90

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 30 366,112,435.63 17,977,745.43

其他流动负债

流动负债合计 1,505,712,220.79 1,242,068,380.84

非流动负债：

长期借款 31 120,131,600.00

应付债券 32 114,869,678.95

其中：优先股

永续债

长期应付款 33 69,618,447.86 18,502,764.12

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 34 226,613,575.37 227,450,103.20

递延所得税负债 18 102,238.41

其他非流动负债

非流动负债合计 416,363,623.23 360,924,784.68

负债合计 1,922,075,844.02 1,602,993,165.52

所有者权益

股本 35 1,247,168,000.00 1,247,168,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 36 171,992,487.90 170,920,045.72

减：库存股

其他综合收益 37 7,351,696.61 14,112,213.93

专项储备

盈余公积 38 129,987,106.54 121,510,947.74

一般风险准备

未分配利润 39 845,234,069.52 845,013,224.80

归属于母公司所有者权益合计 2,401,733,360.57 2,398,724,432.19

少数股东权益 17,195,201.52 16,438,521.49

所有者权益合计 2,418,928,562.09 2,415,162,953.68

负债和所有者权益总计 4,341,004,406.11 4,018,156,119.20

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

母公司资产负债表

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2015 年年度报告

2015 年 12 月 31 日

编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 129,980,200.47 248,919,103.30

以公允价值计量且其变动计入当期 681,589.40

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 170,657,512.72 153,830,164.02

应收账款 362,930,307.75 291,508,375.06

预付款项 1,283,487.76 1,405,753.57

应收利息

应收股利

其他应收款 86,882,748.69 9,755,787.50

存货 227,802,190.98 242,274,370.46

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 262,628,980.58 236,157,930.37

流动资产合计 1,242,165,428.95 1,184,533,073.68

非流动资产：

可供出售金融资产 12,788,080.28 2,788,080.28

持有至到期投资

长期应收款 65,000,000.00

长期股权投资 1,919,492,504.36 1,688,971,683.30

投资性房地产

固定资产 99,958,156.82 96,062,161.15

在建工程 4,773,110.20 4,926,368.52

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 39,077,811.98 42,220,333.42

开发支出

商誉

长期待摊费用 741,481.46

递延所得税资产 24,264,014.21 18,571,481.89

其他非流动资产

非流动资产合计 2,101,095,159.31 1,918,540,108.56

资产总计 3,343,260,588.26 3,103,073,182.24

流动负债：

短期借款 265,000,000.00 301,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 100,000,000.00 83,550,000.00

应付账款 230,273,879.02 231,722,244.27

预收款项 644,412.15 1,044,891.60

44 / 115

2015 年年度报告

应付职工薪酬 33,466,175.47 30,700,367.33

应交税费 1,355,657.63 1,292,317.62

应付利息 6,101,100.15 7,132,636.41

应付股利

其他应付款 3,366,695.61 8,204,946.78

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 315,519,709.00

其他流动负债

流动负债合计 955,727,629.03 664,647,404.01

非流动负债：

长期借款

应付债券 114,869,678.95

其中：优先股

永续债

长期应付款 2,685,681.35 2,685,681.35

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 56,542,989.00 38,300,600.00

递延所得税负债 102,238.41

其他非流动负债

非流动负债合计 59,228,670.35 155,958,198.71

负债合计 1,014,956,299.38 820,605,602.72

所有者权益：

股本 1,247,168,000.00 1,247,168,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 160,813,374.60 160,813,374.60

减：库存股

其他综合收益 11,322,816.68 19,068,495.33

专项储备

盈余公积 129,987,106.54 121,510,947.74

未分配利润 779,012,991.06 733,906,761.85

所有者权益合计 2,328,304,288.88 2,282,467,579.52

负债和所有者权益总计 3,343,260,588.26 3,103,073,182.24

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

合并利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,926,414,794.50 1,870,029,299.81

其中：营业收入 40 1,926,414,794.50 1,870,029,299.81

利息收入

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2015 年年度报告

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,989,316,587.75 1,799,486,183.00

其中：营业成本 40 1,412,589,276.71 1,319,192,579.06

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 41 12,212,280.50 10,797,163.29

销售费用 42 54,486,917.94 48,525,500.35

管理费用 43 377,136,738.30 358,544,217.49

财务费用 44 29,823,363.61 42,338,002.41

资产减值损失 45 103,068,010.69 20,088,720.40

加：公允价值变动收益（损失以“－”号 46 843,512.86 -6,106,338.24

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 47 21,008,961.91 52,031,704.70

其中：对联营企业和合营企业的投资 47 14,346,220.92 35,499,053.59

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -41,049,318.48 116,468,483.27

加：营业外收入 48 75,240,642.80 73,153,576.13

其中：非流动资产处置利得 48 88,940.01 395,029.86

减：营业外支出 49 6,155,544.49 4,600,552.92

其中：非流动资产处置损失 49 2,825,592.24 773,577.74

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28,035,779.83 185,021,506.48

减：所得税费用 50 -13,534,603.72 17,955,608.98

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,570,383.55 167,065,897.50

归属于母公司所有者的净利润 39,876,203.52 164,344,173.76

少数股东损益 1,694,180.03 2,721,723.74

六、其他综合收益的税后净额 51 -6,760,517.32 -23,080,728.91

归属母公司所有者的其他综合收益的税 -6,760,517.32 -23,080,728.91

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合 -6,760,517.32 -23,080,728.91

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重 -7,745,678.65 -25,370,652.50

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

46 / 115

2015 年年度报告

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 985,161.33 2,289,923.59

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 34,809,866.23 143,985,168.59

归属于母公司所有者的综合收益总额 33,115,686.20 141,263,444.85

归属于少数股东的综合收益总额 1,694,180.03 2,721,723.74

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.03 0.13

（二）稀释每股收益(元/股) 0.03 0.13

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的

净利润为：0 元。

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

母公司利润表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 1,301,064,641.65 1,180,304,430.69

减：营业成本 1,116,471,407.38 1,002,192,393.26

营业税金及附加 5,534,946.59 1,898,285.93

销售费用 22,072,339.49 19,838,120.03

管理费用 138,294,154.69 137,127,131.11

财务费用 10,548,067.68 17,761,224.43

资产减值损失 14,757,483.90 6,683,451.05

加：公允价值变动收益（损失以“－”号 -681,589.40 -512,635.60

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 72,056,493.48 131,035,985.38

其中：对联营企业和合营企业的投资 14,341,499.71 35,521,786.47

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,761,146.00 125,327,174.66

加：营业外收入 16,466,187.63 40,644,930.71

其中：非流动资产处置利得 57,978.11 252,031.99

减：营业外支出 2,165,316.43 1,607,916.02

其中：非流动资产处置损失 413,779.58 221,459.44

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 79,062,017.20 164,364,189.35

减：所得税费用 -5,699,570.81 619,644.02

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 84,761,588.01 163,744,545.33

五、其他综合收益的税后净额 -7,745,678.65 -25,370,652.50

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

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2015 年年度报告

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -7,745,678.65 -25,370,652.50

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分 -7,745,678.65 -25,370,652.50

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 77,015,909.36 138,373,892.83

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

合并现金流量表

2015 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,117,642,390.11 2,026,394,122.68

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 47,787,078.97 58,321,265.66

收到其他与经营活动有关的现金 52 108,872,375.77 165,573,160.47

经营活动现金流入小计 2,274,301,844.85 2,250,288,548.81

购买商品、接受劳务支付的现金 1,358,231,171.92 1,252,916,841.81

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 499,844,519.64 441,542,464.58

48 / 115

2015 年年度报告

支付的各项税费 83,951,723.01 97,806,295.10

支付其他与经营活动有关的现金 52 130,763,656.31 190,833,436.86

经营活动现金流出小计 2,072,791,070.88 1,983,099,038.35

经营活动产生的现金流量净额 201,510,773.97 267,189,510.46

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 326,000,000.00

取得投资收益收到的现金 30,458,692.67 54,820,349.13

处置固定资产、无形资产和其他长 4,652,214.36 1,430,219.09

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 52 59,135,000.00 2,324,646,728.81

投资活动现金流入小计 420,245,907.03 2,380,897,297.03

购建固定资产、无形资产和其他长 534,385,175.76 283,584,422.00

期资产支付的现金

投资支付的现金 333,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 52 2,270,000.00 2,169,191,003.86

投资活动现金流出小计 869,655,175.76 2,452,775,425.86

投资活动产生的现金流量净额 -449,409,268.73 -71,878,128.83

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 897,805,350.00 855,822,199.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 52 193,505,600.00 293,040,200.00

筹资活动现金流入小计 1,091,310,950.00 1,148,862,399.00

偿还债务支付的现金 600,000,000.00 1,220,533,836.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 82,653,420.15 61,945,057.71

现金

其中：子公司支付给少数股东的股 937,500.00 3,500,000.00

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 52 179,540,650.03 245,749,317.01

筹资活动现金流出小计 862,194,070.18 1,528,228,210.72

筹资活动产生的现金流量净额 229,116,879.82 -379,365,811.72

四、汇率变动对现金及现金等价物的 9,989,489.00 -134,480.12

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -8,792,125.94 -184,188,910.21

加：期初现金及现金等价物余额 391,358,557.25 575,547,467.46

六、期末现金及现金等价物余额 382,566,431.31 391,358,557.25

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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2015 年年度报告

母公司现金流量表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,371,260,823.24 1,275,849,351.01

收到的税费返还 41,121,201.51 51,246,586.41

收到其他与经营活动有关的现金 41,921,394.58 89,904,351.01

经营活动现金流入小计 1,454,303,419.33 1,417,000,288.43

购买商品、接受劳务支付的现金 1,245,955,329.85 1,181,399,466.10

支付给职工以及为职工支付的现金 120,103,144.01 105,777,630.71

支付的各项税费 10,913,811.22 4,818,611.52

支付其他与经营活动有关的现金 54,507,137.26 82,793,173.17

经营活动现金流出小计 1,431,479,422.34 1,374,788,881.50

经营活动产生的现金流量净额 22,823,996.99 42,211,406.93

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 185,000,000.00

取得投资收益收到的现金 77,789,993.77 137,155,147.92

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 333,841.10 922,198.06

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 228,893,525.56 1,929,376,164.70

投资活动现金流入小计 492,017,360.43 2,067,453,510.68

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 30,835,058.16 32,403,819.16

付的现金

投资支付的现金 469,000,000.00 154,800,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 189,870,000.00 1,704,397,740.00

投资活动现金流出小计 689,705,058.16 1,891,601,559.16

投资活动产生的现金流量净额 -197,687,697.73 175,851,951.52

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 515,000,000.00 556,822,199.00

收到其他与筹资活动有关的现金 186,157,500.00

筹资活动现金流入小计 515,000,000.00 742,979,699.00

偿还债务支付的现金 351,000,000.00 976,533,836.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,785,254.28 45,702,896.10

支付其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 106,157,500.00

筹资活动现金流出小计 410,785,254.28 1,128,394,232.10

筹资活动产生的现金流量净额 104,214,745.72 -385,414,533.10

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,509,052.19 -62,589.20

五、现金及现金等价物净增加额 -66,139,902.83 -167,413,763.85

加：期初现金及现金等价物余额 192,250,103.30 359,663,867.15

六、期末现金及现金等价物余额 126,110,200.47 192,250,103.30

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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2015 年年度报告

合并所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

其他权一

项目减

益工具专般少数股东权益所有者权益合计

：

项风

股本优永资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润

其储险

先续存

他备准

股债股

备

一、上年期末余额 1,247,168,000.00 170,920,045.72 14,112,213.93 121,510,947.74 845,013,224.80 16,438,521.49 2,415,162,953.68

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年期初余额 1,247,168,000.00 170,920,045.72 14,112,213.93 121,510,947.74 845,013,224.80 16,438,521.49 2,415,162,953.68

三、本期增减变动金额 1,072,442.18 -6,760,517.32 8,476,158.80 220,844.72 756,680.03 3,765,608.41

（减少以“－”号填

列）

（一）综合收益总额 -6,760,517.32 39,876,203.52 1,694,180.03 34,809,866.23

（二）所有者投入和减

少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 8,476,158.80 -39,655,358.80 -937,500.00 -32,116,700.00

1．提取盈余公积 8,476,158.80 -8,476,158.80

2．提取一般风险准备

51 / 115

2015 年年度报告

3．对所有者（或股东） -31,179,200.00 -937,500.00 -32,116,700.00

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 1,072,442.18 1,072,442.18

四、本期期末余额 1,247,168,000.00 171,992,487.90 7,351,696.61 129,987,106.54 845,234,069.52 17,195,201.52 2,418,928,562.09

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益

项目专其他

工具减：一般少数股东权益所有者权益合计

项

股本优永资本公积库存其他综合收益盈余公积风险未分配利润

其储

先续股准备

他备

股债

一、上年期末余额 959,360,000.00 503,167,193.55 105,136,493.21 697,043,505.57 -7,246,204.99 17,216,797.75 2,274,677,785.09

加：会计政策变更 -44,439,147.83 37,192,942.84 7,246,204.99

前期差错更正

同一控制下

企业合并

其他

二、本年期初余额 959,360,000.00 458,728,045.72 37,192,942.84 105,136,493.21 697,043,505.57 17,216,797.75 2,274,677,785.09

三、本期增减变动 287,808,000.00 -287,808,000.00 -23,080,728.91 16,374,454.53 147,969,719.23 -778,276.26 140,485,168.59

金额（减少以

“－”号填列）

（一）综合收益总 -23,080,728.91 164,344,173.76 2,721,723.74 143,985,168.59

52 / 115

2015 年年度报告

额

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配 16,374,454.53 -16,374,454.53 -3,500,000.00 -3,500,000.00

1．提取盈余公积 16,374,454.53 -16,374,454.53

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -3,500,000.00 -3,500,000.00

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益 287,808,000.00 -287,808,000.00

内部结转

1．资本公积转增 287,808,000.00 -287,808,000.00

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,247,168,000.00 170,920,045.72 14,112,213.93 121,510,947.74 845,013,224.80 16,438,521.49 2,415,162,953.68

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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2015 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2015 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工具减：

项目专项

股本优先永续资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

其他储备

股债股

一、上年期末余额 1,247,168,000.00 160,813,374.60 19,068,495.33 121,510,947.74 733,906,761.85 2,282,467,579.52

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 1,247,168,000.00 160,813,374.60 19,068,495.33 121,510,947.74 733,906,761.85 2,282,467,579.52

三、本期增减变动 -7,745,678.65 8,476,158.80 45,106,229.21 45,836,709.36

金额（减少以

“－”号填列）

（一）综合收益总 -7,745,678.65 84,761,588.01 77,015,909.36

额

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普通

股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配 8,476,158.80 -39,655,358.80 -31,179,200.00

1．提取盈余公积 8,476,158.80 -8,476,158.80

2．对所有者（或股 -31,179,200.00 -31,179,200.00

东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增资

本（或股本）

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2015 年年度报告

2．盈余公积转增资

本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,247,168,000.00 160,813,374.60 11,322,816.68 129,987,106.54 779,012,991.06 2,328,304,288.88

上期

其他权益工具减：

项目专项

股本优先永续资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计

其他储备

股债股

一、上年期末余额 959,360,000.00 493,060,522.43 105,136,493.21 586,536,671.05 2,144,093,686.69

加：会计政策变更 -44,439,147.83 44,439,147.83

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 959,360,000.00 448,621,374.60 44,439,147.83 105,136,493.21 586,536,671.05 2,144,093,686.69

三、本期增减变动 287,808,000.00 -287,808,000.00 -25,370,652.50 16,374,454.53 147,370,090.80 138,373,892.83

金额（减少以

“－”号填列）

（一）综合收益总 -25,370,652.50 163,744,545.33 138,373,892.83

额

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普通

股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所

有者权益的金额

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2015 年年度报告

4．其他

（三）利润分配 16,374,454.53 -16,374,454.53

1．提取盈余公积 16,374,454.53 -16,374,454.53

2．对所有者（或股

东）的分配

3．其他

（四）所有者权益 287,808,000.00 -287,808,000.00

内部结转

1．资本公积转增资 287,808,000.00 -287,808,000.00

本（或股本）

2．盈余公积转增资

本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 1,247,168,000.00 160,813,374.60 19,068,495.33 121,510,947.74 733,906,761.85 2,282,467,579.52

法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：马蔚

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2015 年年度报告

三、公司基本情况

(一) 公司概况

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为杭州士兰电子有限公司，于

1997 年 9 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301002060195 的《企业法

人营业执照》。2000 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]21 号文批

复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司，并于 2000 年 10 月 28 日在浙江省工商行政

管理局登记注册，取得注册号为 3300001007312 的《企业法人营业执照》。本公司现持有注册号

为 330000000052991 的营业执照。公司总部位于浙江省杭州市。公司现有注册资本 124,716.80

万元，股份总数 124,716.80 万股（每股面值 1 元），均为无限售条件的流通股。公司股票已于

2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属集成电路行业。要经营活动为电子元器件的研发、生产和销售。产品主要有：集成

电路、器件、发光二极管。

本财务报表业经公司 2016 年 4 月 6 日五届第三十二次董事会批准对外报出。

(二) 合并财务报表范围

本公司将杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限

公司、杭州博脉科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、士港科技有限公司、Silan

Electronics,Ltd 、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、成都集佳科技

有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司(以下分别简称士兰集成公司、

士兰明芯公司、士兰光电公司、博脉公司、美卡乐公司、士港公司、士兰 BVI 公司、成都士兰公

司、深兰微公司、集佳科技公司、士兰集昕公司、集华投资公司) 12 家子公司纳入本期合并财务

报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

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2015 年年度报告

账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支

付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确

认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的

被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后

合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子

公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务

报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企

业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外

币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资

本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的

外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的

外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采

用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他

综合收益。

(九) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融

负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，

相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始

确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交

易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成

本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允

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2015 年年度报告

价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时

可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并

须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进

行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除

按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法

处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利

得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；

处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动

收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的

利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投

资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该

金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对

价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金

融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移

金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确

认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计

入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权

益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融

资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包

括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以

外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入

值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观

察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数

据做出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单

独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未

发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的

金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高

于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可

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2015 年年度报告

靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生

减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率

对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发

生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减

值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(4) 可供出售金融资产减值的客观证据

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重

或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益

工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过

12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低

于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）

但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资

是否发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予

以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客

观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已

确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

(十) 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额 500 万元以上（含）且占应收款项账面余

额 10%以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额计提坏账准备

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄组合账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

1－2 年 10 10

2－3 年 30 30

3 年以上 100 100

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

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2015 年年度报告

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款

项组合的未来现金流量现值存在显著差异

坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

差额计提坏账准备

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面

价值的差额计提坏账准备。

(十一) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过

程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的

差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去

估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营

过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部

分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价

准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与

方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表

中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面

价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽

子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股

权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始

投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表

和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按

成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重

新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉

及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资

成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务

重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资

产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权

投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对

被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投

资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存

收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲

减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之

前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为

其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十三) 投资性房地产

1. 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建

筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和

无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

(十四) 固定资产

1. 确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年

度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

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2. 折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 30-35 5 2.71-3.17

通用设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00

专用设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00

运输工具年限平均法 5 5 19.00

其他设备年限平均法 5-10 5 9.50-19.00

3. 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转

移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权

时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即

使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的

75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日

租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相

当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较

大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者

入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

(十五) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造

该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态

但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂

估价值，但不再调整原已计提的折旧。

(十六) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已

经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超

过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建

或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停

止资本化。

3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取

得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建

或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出

加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十七) 无形资产

1. 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

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使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方

式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目摊销年限(年)

土地使用权 50

Ⅲ族氮化物制造技术 5

应用软件 5

非专利技术 5

2. 内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的

支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技

术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的

方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将

在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形

资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠

地计量。

(十八) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费

用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使

以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(十九) 职工薪酬

1. 短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或