上海仪电电子股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议文件
二〇一六年四月
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司
2015 年年度股东大会会议文件目录
一 公司 2015 年年度股东大会有关规定
二 公司 2015 年年度股东大会投票注意事项
三 公司 2015 年年度股东大会会议议程
1 审议公司 2015 年度董事会工作报告
2 审议公司 2015 年度监事会工作报告
3 审议公司 2015 年年度报告全文及摘要（书面报告）
4 审议公司 2015 年度财务工作报告
5 审议公司 2015 年度利润分配方案
审议关于 2015 年度日常关联交易执行情况及审议 2016 年度日常关联
6
交易预计的议案
审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计报酬
7
的议案
8 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
10 审议关于聘任公司 2016 年度内控审计机构的议案
11 审议关于公司更名的议案
12 审议关于调整公司经营范围的议案
13 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议关于向上海华鑫股份有限公司转让金穗路 1398 号房地产资产暨关
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联交易的议案
15 2015 年度独立董事述职报告（书面报告）
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2015 年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2015 年年度股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他
股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填
写《股东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回
答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次股
东大会表决事项相关。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、上海市上正律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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2015 年年度股东大会投票注意事项
公司 2015 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现
场会议召开时间：2016 年 4 月 21 日 13 点 30 分；召开地点：上海市徐汇区钦江
路 99 号上海海悦酒店 3 号楼一楼宴会厅；网络投票的系统：上海证券交易所网
络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的
《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、 上
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海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规
定执行。
四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视
为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某
几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本
次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流
程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师
参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
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2015 年年度股东大会会议议程
（主持人：董事总经理 翁峻青先生）
一、宣布股东大会有关规定
二、宣布股东大会议程
1 审议公司 2015 年度董事会工作报告
2 审议公司 2015 年度监事会工作报告
3 审议公司 2015 年度报告全文及摘要（书面报告）
4 审议公司 2015 年度财务工作报告
5 审议公司 2015 年度利润分配方案
审议关于 2015 年度日常关联交易执行情况及审议 2016 年度日常关联
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交易预计的议案
审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计报酬
7
的议案
8 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
10 审议关于聘任公司 2016 年度内控审计机构的议案
11 审议关于公司更名的议案
12 审议关于调整公司经营范围的议案
13 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议关于向上海华鑫股份有限公司转让金穗路 1398 号房地产资产暨关
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联交易的议案
15 2015 年度独立董事述职报告（书面报告）
三、股东及股东代表发言（30 分钟）
四、股东及股东代表对议案进行投票表决
五、统计投票表决结果（休会）
六、宣读投票表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布会议结束
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2015 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2015 年度董事会工作报告。
一、管理层讨论与分析
报告期内，面对外部环境复杂多变、市场竞争加剧等新形势，公司以改革和
发展为指导，以重大资产重组为契机，以“抓发展、稳增长、促改革”为工作主
线，积极开展战略规划，加快推进转型升级，稳步实施整合并购，努力提升经营
质量。
公司股票于 2015 年 4 月 14 日起停牌，并于 4 月 21 日起进入重大资产重组
程序，正式启动了仪电智慧城市核心业务和相关资产注入上市公司的重大资产重
组工作。按照重组工作相关流程，公司召开了关于资产重组的董事会，公布了重
组预案和实施方案；并召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了资产重组
方案；10 月下旬，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核，
公司《资产出售及发行股份购买资产方案》获得无条件通过，并取得证监会正式
批文。
公司加快推进战略转型发展，加快向信息服务业务转型，并致力于打造智慧
城市整体解决方案提供商的主要平台。公司启动并完成了《十三五战略规划》和
《三年行动计划》的编制工作，制定了战略里程碑计划，明确形成“基础、平台
和应用”三大业务板块，拟定了三大事业群、七大事业部的业务运营架构，以及
业务发展目标、经营模式和实施路径。加强产业联动和协同发展。探索和实践多
元化资本合作模式，通过外延式扩张发展壮大核心业务和规模能力，推进符合产
业发展方向和产业链布局的并购工作，在智能安防、智慧教育、智能检测、智慧
水务等应用领域加大投资并购力度，启动并推进了一系列资本合作项目，进一步
优化产业结构、加快产业布局。此外，推进部分下属企业股份制改革，激发企业
活力，助推企业发展。
完成公司管理架构重构。按照重组工作实施计划，稳步、有序地推进仪电电
子、云赛信息和科学仪器三家公司的整合工作。公司完成组织架构设置，建立了
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“六部一中心”组织架构和岗位职责，初步形成了纵横分工明确的实体化管理模
式，重组相关企业全部纳入新的管理体系，管理职能已全面落实。按照重整后组
织架构的设置要求，公司总部具有战略投资、产业运营、审计风控这三大管控能
力的管控模式。配合公司组织架构和管控模式调整，进一步完善和优化符合上市
公司规范和市场化运作机制的管理制度和流程体系，至 2016 年上半年，计划完
成新增、修订和废止的管理制度、规定和流程等共计 40 余项。根据战略业务板
块的分类，依照相关性将重组后的公司下属子公司划分为三大事业群、七大事业
部。
公司加强运营管理和风险控制，通过管控和服务相结合，促进包括混合所有
制在内的投资企业规范经营、健康发展。同时公司不断加强风险管控，完善风险
预防、预控机制，完成内控自评和第三方测评；强调内控与管理相适应，在公司
和主控企业层面开展以“强化内控制度建设、深化内控体系建设和固化内控自我
评价”的“三化”建设工作，基本实现了“建设-实施-评价-优化”的闭环。组
织开展社会审计和内部审计，加强业务风险点控制，保障业务流程合规，形成了
对企业经营行为的有效监督。
公司持续推进科技创新工作。公司主控企业全年科技投入占比达 5%以上，
知识产权申请数始终保持较高水准。公司积极参展 2015 年第 17 届工博会，公司
智慧城市整体解决方案得到市场的高度关注，其中宝通汎球的“基于 BIM 的智能
安防综合运维平台”和仪电科仪的“二次供水在线监测系统”荣获上海仪电参展
本次工博会的创新奖。
公司积极实施非核心业务调整。根据重大资产重组方案，公司完成了对真空
显示、印刷科技两家企业的股权置出工作；此外，随着三星广电清算工作的全面
完成，公司投资成本及收益约 1.96 亿元已回笼到帐。实施广电北陆股权退出工
作，出于集中资源强化公司主业发展的目的，并综合考虑近年来广电北陆受市场
因素影响经营业绩的实际状况，经与广电北陆日方股东 HDK 微电子协商后，将公
司持有的广电北陆 30%的股权公开挂牌转让，按计划完成了交易摘牌、产权交割、
工商变更等工作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 2,997,386,015.42 元，同比增长 7.07%；归
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属于母公司所有者净利润 161,877,705.16 元，同比增长 3.75 %，主要为系统集
成及信息服务板块业务规模增加所致。
三、公司发展战略
公司战略定位是成为仪电集团智慧城市整体解决方案提供商的主要平台，以
技术、产品、解决方案为核心，在夯实传统 ICT 商业模式与价值实现基础上，在
经济新常态环境下，拥抱中国智慧城市建设和运营的大潮，充分发挥仪电集团地
产、金融、制造等产业资源的联动和协同作用，研究与探索智慧城市的商业模式，
广泛参与智慧城市的应用示范，致力构建基于物联网、云计算、大数据技术与平
台的新型商业生态，最终实现城市智慧化，并为城市的智慧运营奠定坚实基础。
成为仪电集团智慧城市整体解决方案提供商的主要平台，努力成为仪电集团智慧
城市方向的“领头羊”，带动仪电集团在智慧城市领域的发展。公司发展愿景是：
成为中国一流的城市智慧化综合解决方案提供商。
战略布局：形成城市智慧化建设全产业链布局，打造综合解决方案。重组后
公司实现对智慧城市行业三大层次的覆盖:以仪器仪表、监控设备、传感设备为
主的基础感知层；以云计算大数据为核心的平台层；以及囊括智慧建筑、平安城
市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧教育等领域的应用层。
上述三个层次的构建和布局为公司的业务发展打下坚实基础，公司将基于基
础感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计算和数据处理优势，整合智
慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平台和物联网感知终端的
融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供
硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为城市智慧化发展综合解决方案服务商。
智慧城市建设是大系统工程，大系统工程需要大系统集成商的存在，在智慧
城市产业链逐步形成的过程中，通过并购获取产业链竞争要素，通过“横向一体
化”形成规模优势，“纵向一体化”形成产业链竞争优势。
公司经重组后形成的三大业务板块，随着业务的开展，需要不断进行战略动
态调整，对具有竞争力的业务要加大战略投入，通过自主能力建设，合资合作，
战略并购，不仅包括针对外部第三方的并购，也包括对仪电集团内部与城市智慧
化相关已培育成熟的业务的并购，最终形成综合一体化的业务竞争优势。
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重组后初期内，公司三大业务板块在智慧城市领域的的逻辑关系主要以解决
方案板块引领云计算大数据板块和智能化产品板块发展，云计算大数据板块与智
能化产品板块的联动和协同效应较弱；中长期，公司三大业务板块将打造成智慧
城市领域的“三驾马车”，构建“金三角”的有机互动，任何一个板块的发展都
会带动其他两个板块，并整体上带动公司在智慧城市领域的发展。
四、经营计划
2015 年公司重大资产重组工作的全面完成，2016 年公司将牢牢抓住重大资
产重组的契机，全力打造成为智慧城市综合解决方案提供商，2016 年公司经营
目标主营业务收入约为 35 亿元。
2016 年，我们要加大并购力度，引进各类外部资本、引入技术、引入团队，
大力发展混合所有制；要通过产融结合方式，发挥上市公司融资平台作用，合纵
连横，实现智慧产业“跨越式”发展。不断完善战略规划，持续进行智慧城市相
关产业、行业和市场的分析研究工作，为战略规划和投资并购提供支持。持续推
进重大并购项目，公司将继续推进战略并购与投资工作，积极寻求与公司产业布
局相关的新并购机会。四是积极探索模式技术创新，探索和实践智慧城市新商业
模式项目。五是加强对外战略合作，公司将在城市智慧化发展的与信息服务及核
心产品制造相关的领域，与国内外知名企业和机构在技术、业务、资本等多层面
开展战略合作，促进主营业务快速发展。
我们要积极推介智慧城市综合解决方案，推进大市场、大基地、大项目、大
客户工作，通过产业联动、业务协同和抱团竞争，在上海乃至全国，积极拓展市
场、争取项目，形成实例和亮点。在云计算大数据板块方面，力争通过可信云认
证，搭建“仪电云”平台并正式投入商用；完成新建高等级云计算数据中心项目
的可行性研究及规划设计；通过与云服务相结合，打造 SAAS 通用软件服务的新
商业模式。在行业解决方案板块方面，努力获取和提升智慧城市建设所需相关资
质；完成若干智慧城市/城区、园区综合解决方案的制定；采用新商业模式承接
智慧城市综合型项目；努力拓展智慧校园运维服务和市场份额；努力培育包括智
慧检测溯源、智慧水务、智慧工厂等业务。在智能产品板块方面，加快新型显示
业务的调整和转型，探索新型显示产品业务由 B2C 向 B2B 的转型发展；做精做优
特殊电子军品业务，实现重点科研技术突破。
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我们要加快体制机制创新，通过多元化体制，形成更有活力和效率的市场化
经营机制，实现企业可持续发展。在实施战略并购和企业改制重组中，积极发展
混合所有制经济，推进股权多元化和经营机制市场化。鼓励企业积极引进战略合
作者，实施项目投资多元化。继续完善对混合所有制企业的管理，维护和保持企
业的市场能力和机制活力；探索和推进股权激励方式，引导经营团队建立市值管
理理念。按照国资国企改革要求，力争完成下属部分企业新三板上市工作，提高
资产证券化率。
我们要提高运营和风险管控，推进全面风控建设，指导并购企业建立风控体
系；强化内部审计，加强企业运行质量监督；加强公司合同管理、授权管理等工
作，提高法律风险防范。同时，加大科技研发力度，提高自主研发能力。
2016 年是公司完成重大资产重组后的第一年，我们要通过改革重组突破发
展瓶颈，在改革创新中实现智慧城市产业的快速发展；我们要继续沿着国资国企
改革的方向，全力发展智慧城市产业，为将公司打造成为智慧城市综合解决方案
提供商而不懈努力。
以上报告，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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2015 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司 2015 年度监事会工作报告。
一、报告期内监事会工作情况
2015 年度内，上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会先后
召开了七次会议，审议了公司有关重要事项。具体情况如下：
1、2015 年 3 月 26 日召开九届四次会议,审议并通过了公司《2014 年度监事
会工作报告》、《2014 年年度财务工作报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014
年度内部控制自我评估报告》以及《关于公司持有的上海广电北陆微电子有限公
司 30%股权整体公开挂牌出让的议案》、《关于参与华鑫证券有限责任公司发行的
“华鑫证券鑫融智享 11 号集合资产管理计划”暨关联交易的议案》、《关于 2014
年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关于购买
由银行发行的理财产品的预案》、《关于向上海银行申请银行授信额度的议案》等
议案，并对 2014 年年度报告出具审核意见；
2、2015 年 4 月 28 日召开九届五次会议，审议并通过《关于与上海仪电电
子（集团）有限公司签订托管协议暨关联交易的议案》和《2015 年第一季度报
告的议案》，并对关联交易和一季度报告出具审核意见；
3、2015 年 7 月 23 日召开九届六次会议，审议并通过《关于公司符合上市
公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方
案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产
重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》、《关于<上海仪电电子股份有限公司出售及发行股份购买资产暨关联交易预
案>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与上海仪电资产经营管理（集团）
有限公司签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》、《关于公司与资产出售方签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会同意豁免
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仪电电子集团及其一致行动人云赛信息以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于
暂不召开公司临时股东大会的议案》等所有涉及本次公司重大资产重组议案，并
出具监事会审核意见；
4、2015 年 8 月 25 日召开九届七次会议，审议并通过《公司 2015 年上半年
度报告全文及摘要的议案》和《公司 2015 年上半年度内部控制工作报告》，并对
上半年年度报告出具审核意见；
5、2015 年 8 月 26 日召开九届八次会议，审议并通过公司《关于公司资产
出售及发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于<上海仪电电子股份有限公司
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关
于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于
公司与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签署附生效条件的<资产出售协
议之补充协议>的议案》、《关于公司与资产出售方、科学仪器股东和分析仪器股
东签署<发行股份购买资产协议之解除协议>、公司与科学仪器股东、分析仪器股
东签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之解除协
议 >的议案》、《关于公司与资产出售方签署新的附生效条件的<发行股份购买资
产协议>的议案》、《关于公司与资产出售方（仪电电子集团除外）签署附生效条
件的有关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、信息网络、卫生网络的<
关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>、公司
与仪电电子集团签署新的附生效条件的有关科学仪器的<关于拟购买资产实际净
利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于提请股东大会同意豁免仪电电子集团及其一致行动人云赛信息以要约
方式增持公司股份的议案》、《关于修改公司章程的议案》等所有涉及本次公司重
大资产重组议案，并出具监事会审核意见；
6、2015 年 10 月 20 日召开九届九次会议，审议并通过公司《关于收到公司
全资子公司上海广电通信技术有限公司搬迁补贴暨关联交易的议案》和《关于公
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司转让所持上海广电北陆微电子有限公司 30%股权价格下降 10%再次挂牌的议
案》，并出具审核意见；
7、2015 年 10 月 28 日召开九届十次会议，审议并通过公司《2015 年第三季
度报告全文及正文的议案》并对第三季度报告出具审核意见；
2015 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：
1、对公司重大事项的审议。2015 年公司监事会成员列席了公司 10 次董事
会，参与公司重大事项包括本次公司重大资产重组事项的审议工作；
2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情
况报告，了解进度、加強监督；
3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、总经理和其他高级管
理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。
二、对报告期内经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履
行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落
实了股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，未出现损害股
东利益的行为；高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
三、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、
重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，
不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部
制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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2、公司董事履职情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公
司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市
公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议
的情况。
3、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司
的财务体系完善、制度健全；公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况；不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，我们对 2015 年度公司发生的关联交易进行了审核，认为公司 2015 年度发
生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未
出现侵害中小股东的权益的情况。
5、监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2015 年度内部控制的自我评价报告》。监事会认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上报告，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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2016 年 4 月 21 日
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公司 2015 年年度报告全文及摘要
各位股东和股东代表：
公司 2015 年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文另见书
面材料。
现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
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2015 年年度报告摘要
（1） 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上
海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
未出席董事的原因
未出席董事职务 未出席董事姓名 被委托人姓名
说明
独立董事 李苒洲 因公出差 钱大治
1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
1.5 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 仪电电子 600602 广电电子
B股 上海证券交易所 仪电B股 900901 上电B股
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张杏兴 胡慧洁
电话 62980202 34695838 34695939
传真 62982121 62982121
电子信箱 stock@inesa-e.com stock@inesa-e.com
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
1.6 公司 2015 年实现营业收入 299,739 万元，本年度合并会计报表实现归属于
母公司所有者的净利润 16,188 万元。每股收益 0.125 元，加权平均的净资产收
益率 5.17%。合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润 5,320 万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 16,188 万元。合并会计
报表年末归属于母公司所有者的未分配利润 20,643 万元。2015 年年末母公司未
分配利润 7,784 万元。公司拟以 2015 年年末总股本 1,326,835,136 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元（含税），共计人民币
49,092,900.03 元（含税）。该预案已经公司九届十九次董事会会议审议通过，
尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
（2） 报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司经过重大资产重组，基本完成在智慧城市产业链的布局，公
司主要业务为基于物联网、云计算、大数据技术为基础的，面向城市智慧化领域
的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计大数据“平台”板块、行业解
决方案“应用”板块，以支撑公司重大资产重组后的战略定位和战略目标的实现。
云计算大数据板块将作为公司发展的“平台”板块，定位于以云计算为基础
的软件运营和大数据运营，主要产品有云计算数据中心托管产品、云平台产品、
通用软件技术服务产品、大数据平台服务等。公司拥有国内最高等级的中立第三
方云计算数据中心和覆盖大上海区域的城域网光纤网络及互联网运营的全套资
质。报告期内，公司和复旦大学大数据学院成立大数据试验场和联合实验室，闵
行区科委智慧闵行应用服务平台项目完成验收等。
行业解决方案板块作为公司发展的“应用”板块，定位于行业解决方案的设
计，集成实施和运维，主要产品有面向城市智慧化领域的安防、园区、教育、政
务、建筑、水务、医疗、溯源等细分行业的解决方案。报告期内，公司承揽的智
能安防与信息化项目包括：上海中心、张江集电港、世博能源中心、八万人体育
场、东方明珠电视塔、上海大剧院、浦东机场等。公司为全国超过 40%的机场和
核电站提供了视频监控和公共广播的综合解决方案。公司正在积极探索新商业模
式下的智慧城市建设和运营，已在全国多个城市地区参与了智慧城市建设。公司
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
推进教育信息化项目，推进食品安全项目、建设食品安全监测网格化管理平台。
公司拥有包括建筑智能化设计，施工及安全防范等在内的城市智慧化系统集成高
端资质，也与国内外知名企业如微软、博世、松下、罗兰贝格、华为等建立了长
期合作关系。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
智能产品业务板块领域完成电子制造业务的业务、组织机构和人员的整合，改善业务运营质量。特殊电子业务将维持稳定增长。
针对政策变化积极推进对浦东金穗路 1398 号金桥园区地块的重新规划和建设进程，以盘活公司存量资产，提高公司经济运行质量。
报告期内，公司继续探索和实践多元化资本合作模式，通过外延扩张发展壮大核心业务和规模能力，推进符合产业发展方向和产
业链布局的并购工作，在智能安防、智慧教育、智能检测、智慧水务等行业加大投资，启动一批投资并购项目，进一步优化产业布局。
（3） 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
2014年 本年比上 2013年
2015年 年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
总资产 4,582,448,580.49 4,289,707,749.15 3,224,963,915.84 6.82 3,784,507,960.32 2,846,351,977.93
营业收入 2,997,386,015.42 2,799,554,676.41 1,256,315,180.37 7.07 2,450,800,746.44 1,138,382,053.72
归属于上市公司股东的净利润 161,877,705.16 156,034,227.42 108,794,153.49 3.74 151,375,217.22 114,068,453.16
归属于上市公司股东的扣除非
5,561,960.78 -18,065,692.94 -18,065,692.94 不适用 9,867,205.81 9,867,205.81
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 3,292,786,304.69 3,064,214,530.36 2,619,160,682.47 7.46 2,805,634,626.58 2,504,230,772.50
经营活动产生的现金流量净额 -29,547,732.05 -40,762,440.84 -67,762,383.77 不适用 6,102,139.44 -23,206,848.37
期末总股本 1,326,835,136.00 1,172,943,082.00 1,172,943,082.00 13.12 1,172,943,082.00 1,172,943,082.00
基本每股收益（元／股） 0.125 0.121 0.093 3.31 0.117 0.097
稀释每股收益（元／股） 0.125 0.121 0.093 3.31 0.117 0.097
减少0.084
加权平均净资产收益率（%） 5.168 5.252 4.247 5.640 4.658
个百分点
（4） 2015 年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 257,406,959.26 233,159,013.95 285,308,109.40 2,221,511,932.81
归属于上市公司股东的净利润 12,986,011.82 23,055,700.30 22,307,551.96 103,528,441.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -6,053,887.46 966,179.84 7,217,901.36 3,721,767.04
经营活动产生的现金流量净额 -145,602,893.02 -42,031,193.04 -71,316,279.72 229,402,633.73
（5） 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
截止报告期末普通股股东总数（户） 114,825
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 121,724
前 10 名股东持股情况
股东名称 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东
报告期内增减 期末持股数量 比例(%)
（全称） 的股份数量 股份状态 数量 性质
上海仪电电子（集团）有限公司 30,595,709 383,337,947 28.89 30,595,709 冻结 30,595,709 国有法人
云赛信息（集团）有限公司 88,948,065 88,948,065 6.70 88,948,065 冻结 88,948,065 国有法人
宋来珠 9,769,230 9,769,230 0.74 9,769,230 冻结 9,769,230 境内自然人
杭州乾钧投资管理有限公司 7,960,113 7,960,113 0.60 7,960,113 冻结 7,960,113 境内非国有法人
龚建松 6,008,797 6,008,797 0.45 0 未知 境内自然人
WATTSBURG CO.LTD. 0 4,400,558 0.33 0 未知 境外法人
朱正文 4,082,361 4,082,361 0.31 4,082,361 冻结 4,082,361 境内自然人
吴嘉毅 -149,717 3,910,283 0.29 0 未知 境内自然人
竺军 3,665,277 3,665,277 0.28 3,665,277 冻结 3,665,277 境内自然人
章睿 3,618,233 3,618,233 0.27 3,618,233 冻结 3,618,233 境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明 上海仪电（集团）有限公司持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%股份、持有云赛信息（集团）
有限公司 100%股份，为关联法人。公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动的情况。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
（6） 管理层讨论与分析
报告期内，面对外部环境复杂多变、市场竞争加剧等新形势，公司以改革和发
展为指导，以重大资产重组为契机，以“抓发展、稳增长、促改革”为工作主线，
积极开展战略规划，加快推进转型升级，稳步实施整合并购，努力提升经营质量。
公司股票于 2015 年 4 月 14 日起停牌，并于 4 月 21 日起进入重大资产重组程序，
正式启动了仪电智慧城市核心业务和相关资产注入上市公司的重大资产重组工作。
按照重组工作相关流程，公司召开了关于资产重组的董事会，公布了重组预案和实
施方案；并召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了资产重组方案；10 月下旬，
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核，公司《资产出售及发行
股份购买资产方案》获得无条件通过，并取得证监会正式批文。
公司加快推进战略转型发展，加快向信息服务业务转型，并致力于打造智慧城
市整体解决方案提供商的主要平台。公司启动并完成了《十三五战略规划》和《三
年行动计划》的编制工作，制定了战略里程碑计划，明确形成“基础、平台和应用”
三大业务板块，拟定了三大事业群、七大事业部的业务运营架构，以及业务发展目
标、经营模式和实施路径。加强产业联动和协同发展。探索和实践多元化资本合作
模式，通过外延式扩张发展壮大核心业务和规模能力，推进符合产业发展方向和产
业链布局的并购工作，在智能安防、智慧教育、智能检测、智慧水务等应用领域加
大投资并购力度，启动并推进了一系列资本合作项目，进一步优化产业结构、加快
产业布局。此外，推进下属部分企业股份制改革，激发企业活力，助推企业发展。
完成公司管理架构重构。按照重组工作实施计划，稳步、有序地推进仪电电子、
云赛信息和科学仪器三家公司的整合工作。公司完成组织架构设置，建立了“六部
一中心”组织架构和岗位职责，初步形成了纵横分工明确的实体化管理模式，重组
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
相关企业全部纳入新的管理体系，管理职能已全面落实。按照重整后组织架构的设
置要求，公司总部具有战略投资、产业运营、审计风控这三大管控能力的管控模式。
配合公司组织架构和管控模式调整，进一步完善和优化符合上市公司规范和市场化
运作机制的管理制度和流程体系，至 2016 年上半年，计划完成新增、修订和废止的
管理制度、规定和流程等共计 40 余项。根据战略业务板块的分类，依照相关性将重
组后的公司下属子公司划分为三大事业群、七大事业部。
公司加强运营管理和风险控制，通过管控和服务相结合，促进包括混合所有制
在内的投资企业规范经营、健康发展。同时公司不断加强风险管控，完善风险预防、
预控机制，完成内控自评和第三方测评；强调内控与管理相适应，在公司和主控企
业层面开展以“强化内控制度建设、深化内控体系建设和固化内控自我评价”的“三
化”建设工作，基本实现了“建设-实施-评价-优化”的闭环。组织开展社会审计和
内部审计，加强业务风险点控制，保障业务流程合规，形成了对企业经营行为的有
效监督。
公司持续推进科技创新工作。公司主控企业全年科技投入占比达 5%以上，知识
产权申请数始终保持较高水准。公司积极参展 2015 年第 17 届工博会，公司智慧城
市整体解决方案得到市场的高度关注，其中宝通汎球的“基于 BIM 的智能安防综合
运维平台”和仪电科仪的“二次供水在线监测系统”荣获上海仪电参展本次工博会
的创新奖。
公司积极实施非核心业务调整。根据重大资产重组方案，公司完成了对真空显
示、印刷科技两家企业的股权置出工作；此外，随着三星广电清算工作的全面完成，
公司投资成本及收益约 1.96 亿元已回笼到帐。实施广电北陆股权退出工作，出于集
中资源强化公司主业发展的目的，并综合考虑近年来广电北陆受市场因素影响经营
业绩的实际状况，经与广电北陆日方股东 HDK 微电子协商后，将公司持有的广电北
陆 30%的股权公开挂牌转让，按计划完成了交易摘牌、产权交割、工商变更等工作。
报告期内，公司实现营业收入 2,997,386,015.42 元，同比增长 7.07%；归属于
母公司所有者净利润 161,877,705.16 元，同比增长 3.74 %，主要为系统集成及信息
服务板块业务规模增加所致。
（7） 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当
说明情况、原因及其影响。
无。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、
原因及其影响。
无。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说
明。
截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
上海扬子江投资发展有限公司
上海真空显示器件有限公司
上海仪电电子印刷科技有限公司
上海仪电电子信息技术开发有限公司
上海海昌国际有限公司
上海仪电电子工程管理有限公司
杭州智诺科技股份有限公司（原杭州智诺英特科技有限公司）
上海广联电子有限公司
上海广电通信技术有限公司
上海仪电电子光显技术有限公司
上海仪电电子多媒体有限公司
上海美多通信设备有限公司
上海仪电金槐显示技术有限公司
上海仪电鑫森科技发展有限公司
上海仪电科学仪器股份有限公司
上海仪电信息网络有限公司
上海科技网络通信有限公司
上海宝通汎球电子有限公司
上海南洋万邦软件技术有限公司
上海塞嘉电子科技有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司 2015 年年度报告附注“六、合并
范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
注：自 2015 年 11 月 30 日起，上海真空显示器件有限公司、上海仪电电子印刷
科技有限公司不再纳入公司合并报表范围，详见附注十二/（六）/1。
董事长：黄金刚
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年度财务工作报告
各位股东和股东代表：
我向大家报告公司 2015 年度财务工作报告。
一、二○一五年会计决算情况
（一）审计意见
由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师独
立审计准则对我公司 2015 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2015 年度母
公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果、现
金流量和股东权益变动情况。
主要会计政策
① 合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海海昌国际有限公司、
上海仪电电子工程管理有限公司（原上海唯乐房产经营有限公司）、上海仪电电子
信息技术开发有限公司、上海广联电子有限公司、上海广电通信技术有限公司、
上海仪电电子光显技术有限公司、上海仪电电子多媒体有限公司、上海美多通信
设备有限公司、杭州智诺科技股份有限公司（原杭州智诺英特科技有限公司）、上
海仪电鑫森科技发展有限公司、上海仪电金槐显示技术有限公司、上海仪电科学
仪器股份有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海科技网络通信有限公司、
上海宝通汎球电子有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、上海塞嘉电子科
技有限公司等共十八家单位。
②合并报表采用方法
合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根
据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司
编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利
润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（二）2015 年主要会计数据和财务指标的比较。（2014 年为按重组以后范围追溯
调整以后的数据）
1、营业收入
2015 年度营业收入 299,739 万元，比 2014 年度营业收入 279,955 万元增加 19,784
万元，上升 7.07%。
2、归属于母公司净利润
2015 年归属于母公司净利润 16,188 万元，比 2014 年归属于母公司净利润 15,603
万元增加 585 万元，上升 3.74%。
3、总资产
2015 年末总资产 458，245 万元，比 2014 年末总资产 428，971 万元增加 29,274
万元，增加 6.82%。
4、股东权益
2015 年末归属于母公司所有者权益 329,279 万元，比 2014 年末股东权益 306,421
万元增加 22,858 万元，增加 7.46%。
5、每股收益
2015 年每股收益 0.125 元，比 2014 年每股收益 0.121 元增加 0.004 元，增加 3.31%。
6、每股净资产
2015 年每股净资产 2.70 元，比 2014 年每股净资产 2.59 元增加 0.11 元，增加
4.24%。
7、净资产收益率
2015 年净资产收益率为 5.17%，比 2014 年净资产收益率为 5.25%减少 0.08 个百
分点。
8、每股经营活动产生现金流量净额
2015 年每股经营活动产生现金流量净额为-0.02 元，2014 年每股经营活动产生现
金流量净额为-0.03 元。
以上报告，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
公司 2015 年实现营业收入 299,739 万元，本年度合并会计报表实现归属于母公
司所有者的净利润 16,188 万元。每股收益 0.125 元，加权平均的净资产收益率 5.17%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润 5,320 万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润 16,188 万元。
合并会计报表年末归属于母公司所有者的未分配利润 20,643 万元。
2015 年年末母公司未分配利润 7,784 万元。
公司拟以 2015 年年末总股本 1,326,835,136 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.37 元（含税），共计人民币 49,092,900.03 元（含税）。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于 2015 年度日常关联交易执行情况及审议
2016 年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规定，
为规范公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司
日常关联交易预计、披露和审议程序的相关要求，公司 2015 年度日常关联交易执行
情况及 2016 年度日常关联交易预计的有关内容已经公司独立董事、审计委员会以及
九届十九次董事会会议的审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、云赛信息
（集团）有限公司回避表决。
一、2015 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2015 年 预计金额与实
企业名称 关联交易类别 关联人 预计金 2015 年实际金额 际发生金额差
额 异较大的原因
上海仪电电子股 房产租赁/ 上海华鑫物业管理顾
400 367.44
份有限公司 物业费 问有限公司
上海仪电鑫森科 上海飞乐音响股份有
产品销售 1800 90.56
技发展有限公司 限公司
上海仪电电子多 上海广电数字音像电
接受劳务 25 0
媒体有限公司 子有限公司
上海德科电子仪表有
产品销售 65 19.20
上海仪电电子印 限公司
刷科技有限公司 上海夏普电器有限公
产品销售 200 0
司
上海广电电子科技有
产品采购销售 1200 127.22
上海广联电子有 限公司
限公司 上海夏普电器有限公
销售商品 3000 0 产品结构调整
司
上海科技网络通 华鑫证券有限责任公
产品销售 226.56
信有限公司 司
上海仪电科学仪 上海雷磁创益仪器仪
产品采购销售 497.23
器股份有限公司 表有限公司
上海南洋万邦软 华鑫证券有限责任公
产品销售 264.96
件技术有限公司 司
28
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
上海仪电物联技术股
产品销售 145.30
份有限公司
上海仪电信息网 上海飞乐音响股份有
产品销售 292.92
络有限公司 限公司
1、部分业务调
产品采购销售、 整；2、含公司
上海仪电电子股 房产设备租赁、 下属企业与参
上海仪电（集团）有限
份有限公司及其 接受提供劳务、 27,000 12,778.06 股企业上海松
公司及其下属企业
下属企业 软件开发、 下微波炉有限
建设合同等 公司关联交易
10,029.7 万元
合计 33,690 14,809.45
上述关联交易均在 2015 年度日常关联交易预计范围之内。
二、2016 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
本年年初至披
2016 额与上年实
露日与关联人 上年实际发
企业名称 关联交易类别 关联人 年预计 际发生金额
累计已发生的 生金额
金额 差异较大的
交易金额
原因
上海仪电（集团）
提供劳务 184 29.70 262.09
上海科技网络 有限公司
通信有限公司 华鑫证券有限责
提供劳务 175 10.40 226.56
任公司
上海南洋万邦
上海广电进出口
软件技术有限 产品采购 2000 327.82
有限公司
公司
华鑫证券有限责
产品销售 任公司上海分公 100 72.21
司
上海仪电信息
上海飞乐音响股
网络有限公司 产品销售 400 0 292.92
份有限公司
上海仪电（集团）
提供劳务 200 0 93.25
有限公司
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
产品采购销售；
上海仪电电子 接受、提供劳务； 上海仪电（集团）
股份有限公司 房产、设备租赁； 有限公司 25000 0 13,934.63
及其下属企业 软件开发、建设 及其下属企业
合同等
合计 28,059 440.13 14,809.45
有效期至 2016 年年度股东大会审议通过之日。
三、关联方介绍及关联关系
华鑫证券有限责任公司
企业法人代表：郭兴
注册资本：人民币 100000 万元
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号 4 幢
主营业务：管理本公司上海的证券营业部，证券经纪，证券投资咨询，与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，证券资产管理（仅限项目承揽、项目信
息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作），证券投资基金代销，为期货公司提供中
间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品等。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 1,798,439 万元，
净资产为 336,424 万元；主营业务收入为 181,465 万元，归属于母公司净利润为
47,071 万元。
上海飞乐音响股份有限公司
企业法人代表：蔡小庆
注册资本：人民币 98,522.0002 万元
住所：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主营业务：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领
域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、
灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、
安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，
30
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。（涉及许可证凭
许可证经营）
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 837,042 万元，净资产为
325,846 万元；主营业务收入为 507,181 万元，归属于母公司净利润为 37,614 万元。
上海广电进出口有限公司
企业法人代表：谢兵
注册资本：人民币 715 万元
住所：上海市徐汇区宛平南路 88 号广兴楼 1412 室
主营业务：从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询服务，电子电器产品
及设备、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 5,909.51 万元，
净资产为 787.10 万元；主营业务收入为 43,469.10 万元，归属于母公司净利润为
44.14 万元。
上海仪电（集团）有限公司
企业法人代表：王强
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 1,440,363.72 万
元，净资产为 625,107.81 万元；主营业务收入为 13,023.95 万元，归属于母公司净
利润为 29,384.69 万元。
上海仪电电子（集团）有限公司
企业法人代表：蒋松涛
注册资本： 人民币 260000 万元
住所：上海市田林路 168 号 1 号楼三层
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、
电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投
资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 753,656 万元，
净资产为 513,048 万元；主营业务收入 0 万元，归属于母公司净利润为 34541 万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易
合同中予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生
的其他日常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上
海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生的不超过 25,000 万元的日常关联交
易，并在定期报告中进行披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、
等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造
成损害和影响。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年度审计报酬的议案
各位股东和股东代表：
2015 年 4 月 28 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司第九届董事会审计委员
会及九届十九次董事会会议已审议通过，拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年度审计费人民币 148 万元。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
33
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东和股东代表：
公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审
计工作，按时地完成了公司的审计工作。经公司第九届董事会审计委员会讨论决定，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构。同时《关
于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》已经过公司九届十九次董事会
会议审议通过。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
34
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于购买由银行发行的理财产品的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司将闲置资金用于购买由银行
发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品，一年内任一时点购买本金总额合计
不超过 13 亿元人民币。
公司董事会授权经营班子全权办理上述购买理财产品事宜，有效期至 2016 年年
度股东大会召开之日。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
35
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于聘任公司 2015 年度内控审计机构的议案
各位股东和股东代表：
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于 2010 年 4 月 15 日发布的《关
于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）要求，自 2012 年 1 月
1 日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内部控制配套
指引，要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，
同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报
告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事证
券相关业务审计资格的中介机构，公司于 2015 年 3 月 26 日召开的九届六次董事会
会议审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内控审
计机构。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）秉承
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2015 年支付内
控审计费用 38 万。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度内控审计机构。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
36
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于公司更名的议案
各位股东和股东代表：
根据公司发展战略及品牌战略的要求，为更好的适应公司的发展，真实反映公
司基本状况，公司拟对公司名称进行变更。
公司原中文名称：
“上海仪电电子股份有限公司”拟更名为“云赛智联股份有限公司”。
公司原英文名称：
“INESA Electron Co., Ltd.”拟更名为“INESA Intelligent Tech Inc.”
目前此企业名称已获得工商行政管理局的《企业名称变更预先核准通知书》，该
预先核准的企业名称保留期自 2016 年 3 月 11 日至 2016 年 9 月 11 日。最终名称以
上海市商委和工商行政主管部门核准为准。
按照相关法律、法规的要求，公司同时修改《公司章程》中的相应条款。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
37
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于调整公司经营范围的议案
各位股东和股东代表：
根据 2015 年仪电集团主导实施的仪电电子股份重大资产重组为公司的未来发展
打下坚实基础。公司的新战略定位是：智慧城市综合解决方案提供商，致力于成为
仪电集团智慧城市整体解决方案提供商和运营商的主要平台。现有的公司经营范围
已不能匹配公司当前业务发展需求，更不能满足公司未来发展的战略诉求，也不利
于公司智慧城市综合解决方案业务的开展和品牌形象的提升，同时也不符合上市公
司相关管理规定。公司拟变更经营范围。
公司原经营范围为：“电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电
产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品
及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、
配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有
房屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。”
现拟调整为：“物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数
据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；
互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；互联网信息服务业务；建筑智能化产
品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及
工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检
测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机
电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应
用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工商变更登记为准）
按照相关法律、法规的要求，公司同时修改《公司章程》中的相应条款。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
38
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东和股东代表：
2015 年公司经过重大资产重组，主营业务发生了重大变化,公司主要业务为基
于物联网、云计算、大数据技术为基础的，面向城市智慧化领域的三大业务板块，
即智能产品“基础”板块、云计大数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块，
以支撑公司重大资产重组后的战略定位和战略目标的实现。公司拟对公司名称进行
变更。
为正确反映本次重组后公司名称、经营范围、注册资本的变化，公司拟修改《公
司章程》部分条款，具体修改如下：
条款 原内容 修改后内容
公司系依照中华人民共和国有关法
律法规和其他有关规定成立，并对 公司系依照中华人民共和国有关法律法规和其
照《公司法》进行了规范，依法履 他有关规定成立，并对照《公司法》进行了规
行了重新登记手续的股份有限公司 范，依法履行了重新登记手续的股份有限公司
(以下简称“公司)。公司经上海市 (以下简称“公司)。公司经上海市人民政府《中
第二条
人民政府《中华人民共和国外商投 华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，
资企业批准证书》批准，以募集方 以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注
式设立；在上海市工商行政管理局 册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
注册登记，取得营业执照。营业执 91310000607200236H。
照号：310000400047851（市局）。
公司注册名称： 公司注册名称：
第四条 上海仪电电子股份有限公司 云赛智联股份有限公司
INESA Electron Co., Ltd. INESA Intelligent Tech Inc.
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 公司注册资本为人民币 1,326,835,136 元。
1,172,943,082 元。
公司的经营宗旨：使用先进技术，
合理利用拥有的资金和人力、物力，
大力发展信息光电子器件等电子产
公司的经营宗旨：充分利用新一代信息技术，
品及其配套件、基础材料和生产线
投身智慧城市建设，全力提升整个社会的信息
设备的生产经营，并在国家允许的
第十二条 化和智慧化水平，保持企业的可持续发展，为
范围内开展多种经营和投资相关企
股东创造最大化价值，成为具有高度社会责任
业，为发展电子工业，开拓国内外
的一流企业公民。
经济贸易，提高企业经济效益而努
力奋斗，使全体股东获得满意的经
济利益。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
经依法登记，公司的经营范围是：物联网技术
研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；
大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信
经依法登记，公司的经营范围是：
产品、设备及软件，计算机信息系统集成；互
电视机、平板显示器件、家庭视听
联网接入服务业务；互联网数据中心业务；互
设备、微波炉等小家电产品、船用
联网信息服务业务；建筑智能化产品及工程，
电子设备、信息技术产品、数字电
交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及
视接收器、家用商用电器和电子产
工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产
品及其软件的设计、研发、制造、
品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工
销售和服务；生产销售真空电子器
第十三条 程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，
件及其应用产品、配件、基础材料
能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工
和生产线设备（国家限制、禁止类
程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类
及有特殊规定的产品除外）；自有房
电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用
屋租赁；上述产品及技术的进出口
与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述
业务。 【依法须经批准的项目，经
领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术
相关部门批 准后方可开展经营 活
咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房
动】
屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工
商变更登记为准）
公司股份总数为 1,172,943,082 股，
公司股份总数为 1,326,835,136 股，公司的股
公司的股本结构为：内资股股东持
第十九条 本结构为：内资股股东持有 1,033,464,671 股，
有 879,572,617 股，境内上市外资
境内上市外资股股东持有 293,370,465 股。
股股东持有 293,370,465 股。
本章程自 2013 年 5 月 24 日公司
2012 年度股东大会通过之日起施 本章程自公司 2015 年年度股东大会审议通过
第一百
行。公司于 2012 年 4 月 18 日公司 之日起生效。公司于 2013 年 5 月 24 日公司 2012
九十八条
2011 年度股东大会通过的公司章程 年度股东大会通过的公司章程同时废止。
同时废止。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，上述修改条款中，
如有涉及股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的内容，则在该等
议事规则中相应作出修改。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
40
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
上海仪电电子股份有限公司
关于向上海华鑫股份有限公司转让金穗路 1398 号房地产资产
暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
上海仪电电子股份有限公司（以下称“仪电电子”或“公司”）所持的金穗路 1398
号房地产，占地面积为 82,028 平方米，土地性质为一类工业用地（M1）。该地块上
现有建筑的总面积为 54,777 平方米，并附有 35kv 变电站等附属配套设施。金穗路
1398 号房地产包括土地使用权在内的资产账面净值约为 1.64 亿元。2013 年原租赁
使用金穗路 1398 号房地产的上海松下等离子显示器有限公司因提前歇业而终止租赁
后，该房地产长期处于闲置状态。
为支持主业发展和盘活存量资产，公司拟将金穗路 1398 号房地产转让给专业从
事办公及工业物业开发业务的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”），以
回收资金做大做强主业。根据公司九届十八次董事会的决议，公司以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日，对金穗路 1398 号房地产实施了评估，评估价格为 503,982,600
元。根据公司九届二十一次董事会会议决议，同意公司以评估价格 503,982,600 元
将金穗路 1398 号房地产转让给华鑫股份并提交公司 2015 年年度股东大会审议。
因华鑫股份的控股股东——华鑫置业（集团）有限公司，与公司的控股股东——
上海仪电电子（集团）有限公司均系上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向华鑫股份转让金穗路 1398
号房地产资产事项构成关联交易。
一、关联交易概述
公司八届二十五次董事会会议决议同意与上海华鑫置业（集团）有限公司共同
向上海仪电电子信息技术开发有限公司增资，并由该公司负责金穗路 1398 号房地产
的二次开发的方案制定与项目实施工作的决议，公司第八届董事会第二十六次会议
及 2014 年临时股东大会做出了关于向上海仪电电子信息技术开发有限公司转让金穗
41
上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
路 1398 号房地产资产暨关联交易的决议。当时决策的依据是金穗路 1398 号房地产
开发后，可实现分栋销售，可为公司带来稳定的经济效益。但 2014 年 4 月底，上海
市规土局出台了针对国有存量工业用地开发再利用的 25 号文件，明确规定存量工业
土地的再开发利用只能销售 30%，其余部分只能持有租赁。按照此文件的规定，公司
经测算，开发后的预期收益大幅度下降，未来预期的盈利目标无法实现。为此，公
司九届六次董事会做出了暂缓实施的决议。
2015 年底，公司完成了重大资产重组，公司定位为智慧城市综合解决方案提供
商，为此需要公司集中资源发展主营业务。考虑到金穗路 1398 号房地产长期处于闲
置状态，无法给公司带来稳定的收益，受土地政策的限制，公司独立开发已无法为
公司带来稳定的预期收益，如将该房地产对外出售，可实现金穗路 1398 号房地产的
变现，将给公司带来大额的现金流入用于支持主营业务的发展。经公司九届十八次
董事会决议，以 2015 年 12 月 31 日为基准日对金穗路 1398 号房地产进行了重新评
估，评估价格为 503,982,600 元。
鉴于上述情况，终止公司八届二十五次、二十六次董事会和 2014 年临时股东大
会做出的关于转让金穗路 1398 号房地产资产暨关联交易的决议。同时鉴于补缴土地
出让金的时效已过，终止九届六次董事会做出的关于补缴土地出让金的决议。公司
以评估备案后的价格将金穗路 1398 号房地产转让给专业从事办公及工业物业开发业
务的华鑫股份。根据公司九届二十一次董事会会议决议，同意 公司以评估价格
503,982,600 元将金穗路 1398 号房地产转让给华鑫股份并提交公司 2015 年年度股东
大会审批。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司 2015 年年度股东大会审
批。
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为
本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利
于盘活公司存量资产，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、云赛信息
（集团）有限公司回避表决。
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层与华鑫股份签署相关法律文件。
二、关联方介绍
1、上海华鑫股份有限公司
法定代表人：毛辰
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号
办公地址：上海市田林路 142 号 G 楼 6 楼
注册资本：52,408.24 万元
经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑
装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、
网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、
安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、
设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
截止 2015 年 12 月 31 日，上海华鑫股份有限公司的资产总额为人民币 359,959
万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 185,048 万元，营业收入为人民币
36,533.80 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 13,038.73 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为：本公司现持有的金穗路 1398 号全部土地与其上的所有相
关建筑和配套设施。
金穗路 1398 号地块位于浦东新区金桥开发区内，地块面积为 82,028 平方米，
土地性质为一类工业用地（M1）。该地块上现有建筑的总面积为 54,777 平方米，并
附有 35kv 变电站等附属配套设施。金穗路 1398 号地块包括土地使用权在内的资产
账面净值约为 1.64 亿元。2013 年原租赁使用金穗路 1398 号土地物业的上海松下等
离子显示器有限公司因提前歇业而终止租赁。目前处于闲置状态。
四、本次交易的定价依据
参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海仪电电子股份有限公司因资产转
让行为涉及的浦东新区金穗路 1398 号工业房地产评估报告》【沪财瑞评报（2016）
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
2001 号】中关于列入本次交易范围的金穗路 1398 号包括土地使用权与其上的所有相
关建筑和配套设施等在内的资产评估价值为 50,398.26 万元的评估结果，交易双方
以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为 50,398.26 万元。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的在于合理安排公司盘活存量资产和主业发展所需资金，本
次关联交易完成后，本公司可实现金穗路 1398 号地块及其上相关资产的变现，将给
公司带来大额的现金流入和非经常性盈利，对公司的资产状况和 2016 年度总体收益
有显著的影响。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
以上议案，现提请公司 2015 年年度股东大会审议。
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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上海仪电电子股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年，
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，从维护公司利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，忠实履行职责，积极发挥了独立董事
的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015
年度主要工作情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015 年 3 月 10 日，公司原独立董事孙廷华先生向董事会递交辞职报告申请辞
去独立董事职务，经 2015 年 4 月 28 日召开的公司 2014 年年度股东大会选举产生
新任独立董事张宏俊先生。公司现任独立董事基本情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张宏俊，男，1955 年 11 月出生，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科院
上海微系统所研究员，现任中科院上海高等研究院研究员。自 2015 年 4 月 28 日起
担任本公司独立董事。
李苒洲，男，1975 年 5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析师。
曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编，第一财经日报
副主任。现任恒泰期货有限公司研究所所长。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独
立董事。
钱大治，男，1977 年 6 月出生，硕士研究生。曾任上海市大公律师事务所律师，
国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上海市律师
协会公司法律研究委员会委员。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。
没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股
东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职。
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（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未
从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的
其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开十次董事会会议，二次股东大会。2015年7月23日召开
的九届十次董事会会议上，独立董事钱大治因公出差，委托独立董事李苒洲先生出
席会议并代为行使表决权。
作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，以谨慎的态度勤勉行
事，认真审阅公司的各项经营和财务报告，及时了解并持续关注公司的经营管理状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，并对所议事项发表明确意
见。对公司在报告期内发生的重大资产重组、利润分配、关联交易、续聘会计师事
务所、聘任公司董事、聘任公司内部控制审计机构等重大事项进行了严谨、细致的
审核，并相应发表意见。同时还向公司经营班子提出公司经营管理方面的意见和建
议。
同时，作为公司董事会四个专门委员会的主要成员，我们遵循相关议事规则积
极开展了相关工作。报告期内，审计委员会共召开四次会议，分别与会计师事务所
就公司2014年年报、2015年半年报中的财务报告、审计工作情况、内控工作报告、
内部控制自我评价报告及内部控制工作方案等进行了沟通，同时对公司在报告期内
发生的关联交易发表了意见；薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议公司2014年
度经营者薪酬和绩效考核情况及2015年度经营者薪酬绩效管理方案；提名委员会召
开了一次会议，审议了关于增补董事及聘任高管的议案。
报告期内公司与独立董事召开了四次沟通会，公司总经理向独立董事汇报仪电
电子2014年经营工作情况及2015年工作打算；另就公司重大资产重组的预案等与独
立董事进行了沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要
求，公司第九届董事会独立董事对2015年度公司发生的关联交易进行了审核，认为
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公司2015年度发生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股
东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、利润分配情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会独立董事对公司 2014年
度盈利但未提出现金利润分配预案进行了审核，符合《公司章程》有关规定，同意
并提交公司股东大会审批。
3、调整公司董事以及薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公
司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告期内新
任董事的简历，认为他们符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司董事任职资格
的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，根据
年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂
钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
4、聘任会计师事务所情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司第九届董事会独立董事审阅了相关资
料，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作，同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。
5、信息披露执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管
理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披
露。2015 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 61 份。
6、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等
法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进
行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发
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表如下意见：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准
确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、关
联交易、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管
理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
报告期内，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准。
同时，对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事
宜发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计
资格，执业经验丰富，具备承担公司内部控制审计工作的能力，不存在损害公司整
体利益及中小股东利益的情况，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司内部控制审计机构。
四、总体评价和建议
2015年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立董事的作用，为
公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。
2016年任期内，我们将继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，不断加强
学习，提高专业水平，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，充分
发挥独立董事对公司治理的监管作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增
强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，切实保障
全体股东，特别是社会公众股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张宏俊、李苒洲、钱大治
上海仪电电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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