三江购物俱乐部股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零一六年四月
特别提示
1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）
第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期试行方案实施对象为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上高层干部
和个别核心骨干（以下简称员工），人数不超过15人。
3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限
为3,500万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划
以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划
份额上限为3500万份。
4、本员工持股计划设立时资金总额不超过3,500万元，参与对象认购计划份
额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股股东上海和安投资管理有限公司提供免息借款支持，借款
部分与自筹资金部分的比例为8:2；借款期限和本员工持股计划存续期一致。
5、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代
表员工持股计划行使股东权。
6、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限
到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如
期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持
股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分
原始出资（不含借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员
工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计
划可提前终止。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股
票登记至员工持股计划时起算。
9、本《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司董事会将
提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工
持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议
通过后即可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示
释义
一、员工持股计划的目的 ...................................
二、 员工持股计划基本原则.................................
三、员工持股计划参与对象及确定标准........................
四、员工持股计划的资金和股票来源 ..........................
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期........
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .................
七、员工持股计划的管理模式 ...............................
八、员工持股计划履行的程序 ...............................
九、其他事项 ............................................
释义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
三江购物、本公司、公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
控股股东、和安公司 指 上海和安投资管理有限公司
员工持股计划、本计划 三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一期员工
指
持股计划
员工持股计划草案、本草案 三江购物俱乐部股份有限公司 2016 年第一期员工
指
持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三江购物股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
指
见》
《公司章程》 指 三江购物俱乐部股份有限公司《公司章程》
本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公
司2016年第一期员工持股计划（草案）》。实施员工持股计划的目的在于：实现
公司在互联网时代的转型升级，增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司
治理水平，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。
二、 员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则；
三、员工持股计划参与对象及确定标准
（一）参与对象
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
第一期参加员工持股计划的为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核
心骨干（以下简称员工），人数不超过 15 人。
（二）确定标准
本计划的参与对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员（独立董事除外）；
2、公司董事会批准同意参加本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心
骨干；
3、以上第 1 或第 2 点符合员工持股计划的所有参加对象均为在本公司或本
公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬并已工作一年以上的员
工。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过 15 人，其中公司董事、监事和高级管
理人员 7 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
序号 参与人类别 出资额（万元） 占员工持股计划比例%
1 公司董监高:边青青、泮霄波、罗 2100 60
资望、裘无恙、王露、徐万权、
林光玉共 7 人
2 公司核心骨干不超过 8 人 1400 40
合计 3500 100
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）资金来源
本计划筹集资金总额上限为3500万元，以“份”作为认购单位，每份份额
的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其
合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：
1、公司员工的薪资收入和自筹合法资金，金额不超过人民币700万元；
2、控股股东和安公司以自有资金向员工持股计划提供免息借款，借款金额
不超过人民币2800万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
本计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终参加员工持
股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二
级市场以大宗交易方式向和安公司或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员
工持股计划时起算；
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，
完成标的股票的购买。
3、但发生如下情形之一的，公司有权强行转让该持有人持有的持股计划份
额、取消该持有人参与本员工持股计划的资格，公司对该员工在本计划中缴纳的
自筹资金部分（不含向和安公司的借款）予以全部退还，持有人不享受收益分成：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与本公司或本公司的全资子公司续签劳
动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，本公司或本公司的全资子公司不与其续签劳
动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被本公司或本公司的
全资子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持
股计划条件的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更 ；
（2）丧失劳动能力；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
（4）持有人死亡的，由其合法继承人继续享有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情形外，持有人所持有
的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至
员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红
股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期
可以延长。
（三）标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员
会依据员工持股计划管理规定陆续变现员工持股计划的资产，扣除相关费用、税
收、归还和安公司借款后剩余由管理委员会将资金划入员工个人账户。
（四）员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期
限到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，
如期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃
持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部
分原始出资（不含向和安公司的借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。
（五）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由本公司自行管理。
本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下
设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定
期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人
分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事
会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的
其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部权力机构。 所有持有人均有权利参加
持有人会议；持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定持股计划的管理机构；
（3）本计划的变更、终止、存续期的延长；
（4）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（5）授权管理委员会监督本计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行
表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，
表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权，与会持有人应当从上述意
向中选择其一。未做选择视为弃权票，同时选择两个以上意向的、持有人在规定
的表决时限结束后进行表决的等不符合表决规定的视作废票，其表决情况不予统
计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员
会委员可以提议召开持有人会议，管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
6、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
7、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面通知持有人，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全
体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（二）管理委员会
1、员工持股计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利；
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）锁定期结束后，受持有人委托出售持有人股票份额所代表的股票；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记，管理员工持股计划利益分配；
（8）按持有人会议批准的借款协议负责代表员工向和安公司借款和负责还
款；
（9）负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
（10）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表管理委员会行使股东权利和对外签署相关协议、合同；
（4）聘请必要的兼职工作人员；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通
知全体管理委员会委员。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）遵守持有人会议相关决议。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员
工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对
员工持股计划作相应调整等事项；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划履行的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，征求部分
员工意见后提交董事会审议；
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事及监事会意见；
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
7、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情
况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票；
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
九、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
二○一六年四月六日
首页
微信公众号
证券之星APP
