海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江
购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物 2015 年
度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196 号”文核准，三江购物
俱乐部股份有限公司于 2011 年 2 月 21 日首次公开发行普通股（A 股）60,000,000
股，发行价格每股 11.80 元，募集资金总额为人民币 708,000,000.00 元，扣除
承 销 费 、 保 荐 费 合 计 人 民 币 38,400,000.00 元 后 ， 资 金 金 额 为 人 民 币
669,600,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通
证券”）于 2011 年 2 月 24 日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币
5,858,947.22 元后，实际募集资金净额人民币 663,741,052.78 元，其中募集资
金为人民币 439,930,000.00 元，超募资金人民币 223,811,052.78 元。本次募集
资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事
务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016 号”验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 127,001,621.53 元，
明细见下表：
项 目 金额（人民币万元）
募集资金净额 66,374.11
减：上年末募集资金累计使用金额 47,179.73
减：报告期募集资金实际使用金额 6,494.22
其中：连锁超市拓展项目 1,108.78
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目 3,783.32
信息系统改造升级项目 -
1
电商项目（一期） 82.70
永久补充流动资金（不含利息） 1,519.42
连锁门店改造项目（第一期） -
连锁门店购买（或自建）项目
募集资金余额 12,700.16
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时
制定了《募集资金管理制度》；2012 年 3 月 26 日经公司第二届董事会第三次会
议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，
对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管
理和使用进行监督，保证专款专用。
海通证券及公司分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国
建设银行股份有限公司宁波第一支行，于 2014 年 4 月 30 日经中国银监会宁波监
管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为
“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集
资金项目的部分主体为公司之子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款
项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确
认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经商议，
相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。于
2015 年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定
的情况。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
募集资金余额
募集资金余 利息收入及
银行 募投专户账号 （包含利息收
额 银行手续费
入及手续费）
中国银行股份有限公
376658361037 (注) 8,672.87 2,607.98 11,280.85
司宁波海曙支行
中国银行股份有限公
384458361000 (注) 3,197.49 955.51 4,153.00
司宁波海曙支行
中国建设银行股份有 33101984436050506650 829.80 241.86 1,071.66
2
募集资金余额
募集资金余 利息收入及
银行 募投专户账号 （包含利息收
额 银行手续费
入及手续费）
限公司宁波海曙支行
中国建设银行股份有
33101984436050506643 - - -
限公司宁波海曙支行
合计 12,700.16 3,805.35 16,505.51
注：因中国银行业务系统升级，在 2014 年 3 月 3 日，中国银行股份有限公司宁波海曙支行
的公司募集资金专户账号由原 810060313018094001 变更为 376658361037，该行的另一公司
募集资金专户账号由原 810021689918094001 变更为 384458361000。
三、2015 年年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（见附表 1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2011 年 4 月 19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立
董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至 2011
年 2 月 28 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币 4,818.17 万元，
业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公
司）审核并出具“众环专字【2011】204 号”审核报告。
3. 超募资金使用情况
(1) 经公司 2011 年 6 月 8 日召开的第一届董事会第十三次会议和 6 月 24 日
召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》
的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币 4,500 万元；连锁门
店购买（或自建）项目计划投资人民币 15,000 万元，合计拟投入超募资金人民
币 19,500 万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保
荐机构发表同意意见。截止 2014 年 12 月 31 日，这二个项目已完成。
(2) 经公司 2013 年 1 月 8 日召开的第二届第七次董事会会议和 2013 年 1 月
28 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集
资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币 1,361.69 万元用于补充奉化方桥
3
生鲜加工仓储中心项目。
(3) 经公司 2015 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第七次会议和 2015 年 9
月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资
金使用计划》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币 3,384.32 万
元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日
常经营活动支出等。
4．单个募投项目完成情况
（1）连锁门店改造项目（第一期）
原计划投入人民币 4,500 万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币 150
万元，共 30 家门店。按照 2011 年 6 月份的超募资金公告，项目预计于 2011 年
6 月份起投入建设，计划于 2012 年年底实施完毕。
经公司 2013 年 1 月 8 日召开的第二届第七次董事会会议和 2013 年 1 月 28
日召开的 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资
金使用计划》：
截止 2012 年 11 月 30 日共完成门店改造 27 家，由于门店改造投资节约、效
果显著，将扩大门店改造范围，计划延期 2 年，再增加 100 家左右门店的改造。
该项目已于 2014 年底实施完毕。
（2）连锁门店购买（或自建）项目
原计划投入人民币 15,000 万元，用于 5 家门店的购买。
经公司 2013 年 1 月 8 日召开的第二届第七次董事会会议和 2013 年 1 月 28
日召开的 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资
金使用计划》：
由于单店投资额的变化，计划由原来投资 5 家门店的数量调整至 3 家。
该项目已于 2014 年底实施完毕。
（3）信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于 2014 年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款
为人民币 1,346.39 万元。
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系
统改造升级项目余款人民币 1,346.39 万元中的 930 万元用于电商项目（一期）
并将其余剩余款人民币 416.39 万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资
金。
4
四、变更募投项目的资金使用情况
1. 连锁超市拓展项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物
连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体
见 2013 年 1 月 10 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金
使用计划的公告》。
本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过（临
-2013-001）和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过（临
-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币 10,168 万元，用于奉化方桥生
鲜加工仓储中心项目。
由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间为 2016 年底，所以对
该目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的 2015 年 3 月延期至 2017 年 3
月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金
使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投
入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设
小型门店 36 家；项目完成时间由 2015 年 3 月延期至 2017 年 3 月；连锁超市拓
展项目的投资总额度人民币 26,241 万元不变。具体见 2015 年 8 月 28 日公司在
上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经 2015 年 8 月 26 日第三届董事会第七次会议审议通过（临
-2015-022）和 2015 年 9 月 15 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过（临
-2015-031）。调整的部分募集资金预计开设小型门店 36 家。
2. 三江购物加工配送中心升级改造项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物
加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见
2013 年 1 月 10 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使
用计划的公告》。
本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过（临
-2013-001）和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股东大会审议通过（临
-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币 4,440.31 万元，用于奉化方桥
生鲜加工仓储中心项目。
3. 信息系统改造升级项目
经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二届第十七次董事会会议和 2014 年 11
月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投
5
资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:
公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39 万元中的人民币
930 万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，
计划到 2015 年 12 月底完成，投入资金人民币 930 万元，拟全部利用募集资金进
行投资。其余剩余款人民币 416.39 万元，用于永久补充公司日常经营所需的流
动资金。
对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先
发展 O2O 线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了
深层次的合作，鉴于此，原电商项目未能按原计划完成。公司预计对该项目进行
变更，并将于 2016 年 4 月召开的第三届第十次董事会及 2015 年年度股东大会对
该项目的变更进行审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的
有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不
存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构意见
本保荐机构认为：三江购物俱乐部股份有限公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，调整部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程
序，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
6
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 66,374.11 本年度投入募集资金总额 8,359.12
变更用途的募集资金总额 15,954.70
已累计投入募集资金总额 55,538.85
变更用途的募集资金总额比例 24.04%
已变更项 截止期末累计投
募集资金 截止期末 截至期末投入 项目可行性
目，含部 调整后投 本年度投 截至期末累计 入金额与承诺投 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 进度（%）(4) 是否发生重
分变更 资总额 入金额 投入金额(2) 入金额的差额 使用状态日期 现的效益 预计效益
总额 金额（1） ＝（2)/(1) 大变化
（如有） （3）=（2）-（1）
连锁超市拓展项目 是 36,409.00 26,241.00 26,241.00 1,108.78 17,491.63 -8,749.37 66.66% 2017年3月 是
三江购物加工配送中心升级
是 4,584.00 143.69 143.69 - 143.69 - - 项目终止 是
改造项目
奉化方桥生鲜加工仓储中心
否 15,970.00 15,970.00 3,783.32 12,849.01 -3,120.99 80.46% 2015年6月 否
项目
信息系统改造升级项目 是 3,000.00 1,653.61 1,653.61 - 1,653.61 - 100.00% 项目完成 否
电商项目（一期） 否 930.00 930.00 82.70 100.20 -829.80 10.77% 2015年12月 否
永久补充流动资金 - 3,800.71 3,800.71 3,384.32 3,800.71 - - - -
连锁门店改造项目（第一期） 否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 - 4,500.00 - 100.00% 项目完成 是
连锁门店购买（或自建）项
否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 15,000.00 - 100.00% 项目完成 是
目
合计 - 63,493.00 68,239.01 68,239.01 8,359.12 55,538.85 -12,700.16 81.39%
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、 连锁超市拓展项目：如公司于 2015 年 8 月 28 日在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》
所述，截止 2015 年 6 月 30 日，原计划新开店的 45 家已开设门店 41 家，2 家购买门店已签约。另外，已开业但未支付完
毕的款项人民币 104 万元、租赁 2 家门店的开设费用预算人民币 1,299 万元、购买门店购买及开设费用预算人民币 5,838
7
万元，本项目剩余可用资金为人民币 3,671 万元。现计划将这部分余额用于新开设小型门店 36 家，门店地址为宁波大市
范围内，完成时间延期至 2017 年 3 月。截止 2015 年 12 月 31 日本项目累计资金投入进度为 66.66%，预计该项目将于 2017
年 3 月完成。
2、 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目：项目建设已完成并于 2015 年 6 月开始正式运行，由于付款的滞后性，故按付款进度计
算的进度会略滞后。
3、 电商项目（一期）：由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展 O2O 线上线下融合的方式来促进电商业务，所
以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，鉴于此，原电商项目未能按原计划完成。公司预计对该项目进行变更，并预
计于 2016 年 4 月召开的第三届第十次董事会及 2015 年年度股东大会对该项目的变更进行审议。
项目可行性发生重大变化的情况说明 1、 连锁超市拓展项目：于 2013 年，变更计划拓展门店数，由 70 家调整到 45 家，延期 2 年至 2015 年 3 月；2015 年 8 月 28
日利用剩余的项目资金预计开设小型门店 36 家，完成时间延期至 2017 年 3 月。
2、 三江购物加工配送中心升级改造项目：原项目终止并于 2013 年变更为《奉化方桥生鲜加工仓储中心项目》。
3、 连锁门店改造项目（第一期）：于 2013 年决定将改造门店数由 27 家再增加 100 家，项目完成时间延期 2 年至 2014 年底。
4、 连锁门店购买（或自建）项目：于 2013 年决定由购买 5 家门店调整为购买 3 家门店。
具体见 2013 年 1 月 10 日在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》（临-2013-003）；该些
变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时
股东大会审议通过（临-2013-007）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入人民币 4,818.17 万元，已于 2011 年从募集资金账户中置换出来。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 超募资金余额人民币 1,519.42 万元加利息收入人民币 1,864.90 万元，共计人民币 3,384.32 万元用于永久补充流动资金。（经
公司 2015 年 8 月 26 日召开的第三届第七次董事会会议（临-2015-022）和 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大
会审议通过（临-2015-031））。
募集资金结余的金额及形成原因 截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 16,505.51 万元（包含利息收入及手续费），主要用于支付承诺投资项目
金额。
募集资金其他使用情况 使用信息系统改造升级项目剩余的部分资金人民币 416.39 万元用于永久补充流动资金（经公司 2014 年 10 月 23 日召开的第二
届第十七次董事会会议（临-2014-026）和 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过（临-2014-035））。
8
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
投资进度
变更后项目拟 截至期末计 项目达到预 变更后的项目
本年度实际 实际累计投 （%） 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 划累计投资 定可使用状 可行性是否发
投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1 现的效益 预计效益
总额 金额(1) 态日期 生重大变化
)
连锁超市拓展项目，三江
奉化方桥生鲜加工仓储
购物加工配送中心升级 15,970.00 15,970.00 3,783.32 12,849.01 80.46% 2015 年 6 月 否
中心项目
改造项目
电商项目（一期） 信息系统改造升级项目 930.00 930.00 82.70 100.20 10.77% 2015 年 12 月 否
合计 — 16,900.00 16,900.00 3,866.02 12,949.20 — — — — —
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工
仓储中心项目。具体见 2013 年 1 月 10 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
奉化方桥生鲜加工仓储 项目资金来源为《连锁超市拓展项目》变更资金人民币 10,168 万元，《三江购物加工配送中心升级改造项目》变更资金人民币
中心项目 4,440.31 万元，使用部分超募资金人民币 1,361.69 万元，合计人民币 15,970 万元。
本次变更经 2013 年 1 月 8 日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和 2013 年 1 月 28 日 2013 年公司第一次临时股
变更原因、决策程序及 东大会审议通过（临-2013-007）。
信息披露情况说明（分 电子商务公司起步的比较早,但由于缺乏对电子商务的投入，长期没有实质性突破。而电子商务是传统零售业转型必须要过的门
具体募投项目） 槛，为此，公司在做了大量知识、人才准备以后，决定要把电子商务作为公司转型的一个重要途径，充分利用实体店的优势，通过电
子商务的实施形成自己的竞争力，从而实施转型。具体见 2014 年 10 月 25 日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募集资金
电商项目（一期） 投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
项目资金来源为《信息系统改造升级项目》剩余部分资金人民币 930 万元。
本次变更经 2014 年 10 月 23 日第二届董事会第十七次会议审议通过（临-2014-026）和 2014 年 11 月 11 日 2014 年公司第一次临
时股东大会审议通过（临-2014-035）。
未达到计划进度的情况
奉化方桥生鲜加工仓储
和原因（分具体募投项 见附表 1
中心项目
目）
变更后的项目可行性发
无
生重大变化的情况说明
单位：人民币万元
9
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2015年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：_________________ ___________________
曾畅 顾峥
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