中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：全聚德
保荐代表人姓名：骆中兴 联系电话：010-6083 3100
保荐代表人姓名：孙琳琳 联系电话：010-6083 3070
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐代表人及时审阅了全聚德2015年
度公开信息披露文件，包括：《2015
年半年度报告》、《2015年半年度报
告摘要》、《2015年第三季度报告全
文》、《2015年第三季度报告摘要》、
《2015年年度报告》、《2015年年度
报告摘要》、及2015年以来的历次三
会会议资料及决议，以及其他有关文
件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 公司按相关规定和要求制定并执行公
司各项规章制度和董事会各专业委员
括但不限于防止关联方占用公司资源的 会实施细则等规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 3次
1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是。全聚德三元金星熟食车间建设项
目、仿膳食品生产基地建设项目、中
披露文件一致 央厨房建设项目，因地方政府根据城
镇新规划的设计将项目土地性质改
变，因此在项目办理规划许可时，公
司需重新申请建设指标；前门二期工
程建设项目是前门东片地区整体改造
的一部分，属还建项目，目前正在进
行还建产权的确认，待产权交接后进
行装修并投入使用；“京点食品”网
店建设项目，正在积极寻找适合的店
址。公司已在《2015年年度报告》中
对相关情况进行披露。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 保荐机构在现场检查时发现部分募集
资金投资项目投资未达计划进度。保
况 荐机构已请上市公司将项目进展情况
进行披露，并对项目进行评估，如果
项目可行性发生重大变化，应及时寻
找新的募集资金投资方向。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
2
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 -
（3）关注事项的进展或者整改情况 -
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 3 月
（3）培训的主要内容 《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等相关内容
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执 无 无
行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变 无 无
动
5.募集资金存放及使用 部分募集资金投资项目投 请上市公司将项目进展
资未达计划进度。 情况进行披露，并对项
目进行评估，如果项目
可行性发生重大变化，
应及时寻找新的募集资
金投资方向。
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
3
9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项 无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、业 无 无
务发展、财务状况、管理状
况、核心技术等方面的重大
变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
首旅集团作为发行人控股股东，出 是 不适用
具了《避免同业竞争承诺函》，承
诺：
“1、公司以及公司之全资、控股
子企业目前不拥有及经营任何在
商业上与全聚德正在经营的业务
有直接竞争的业务。
2、公司承诺公司本身、并且公司
必将通过法律程序使公司之全资、
控股子企业将来均不从事任何在
商业上与全聚德正在经营的业务
有直接竞争的业务。
3、如因公司未履行在本承诺函中
所作的承诺给全聚德造成损失的，
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公司将赔偿全聚德的实际损失。”
IDG 资本管理（香港）有限公司 是 不适用
（IDG Capital Management (HK)
Limited）和华住酒店管理有限公司
所认购的 2014 年公司非公开发行
的股份，自本次非公开发行股票发
行结束之日起三十六个月内不得
转让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2015 年度，存在以下中国证监会（包括
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的
项及整改情况 公司采取监管措施的事项：
1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取责令
暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措施
的决定》（证监会［2015］1 号），指出我公司
存在向在公司及与公司具有控制关系的其他
证券公司从事证券交易的时间连续计算不足
半年的客户融资融券、违规为到期融资融券
合约展期等问题。
针对上述问题，本保荐机构采取有效措
施进行了认真的整改，并按时报送了整改报
告。
2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取监管
谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），
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就我公司从事投行项目中的有关问题，要求
有关负责人到中国证监会非上市公众公司监
管部接受监管谈话。
本保荐机构进行了认真的整改：组织投
行部门员工加强业务学习，进一步提高项目
执行质量，增强对监管规定理解的深入性及
全面性，避免在后续工作中再次出现类似问
题。
32015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中
小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章
源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）
出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司
资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函
［2015］第 21 号），指出章源钨业董事会未
在 2 月底前审议并披露公司年度资产减值议
案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘
录第 10 号：计提资产减值准备》的规定，要
求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取
教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
42015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保
荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公
司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对
西安天和防务技术股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（陕证监措施字［2015］10
号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信
息知情人登记管理方面违反了相关规定，决
定对天和防务采取出具警示函的监管措施。
52015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了
《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措
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施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书
［2015］74 号），认定本保荐机构保荐代表人
李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）
股份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上
市项目中，对发行人的购销情况，发行人与
供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，
违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
第四条有关规定。
2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了
《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施
的决定》（中国证监会行政监管措施决定书
［2015］75 号），认定本保荐机构保荐代表人
钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司
2014 年公开发行可转债项目中，风险揭示不
足、未督促发行人在证券发行募集文件中充
分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规
定。
本保荐机构进行了认真的整改：组织相
关人员分析问题原因、总结教训，并组织投
行部门员工加强业务学习，提高专业判断水
平，进一步提高项目执行质量，避免此类事
件的再次发生。
62015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保
荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司
（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江
苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定
书［2015］18 号），指出石英股份于 2015 年
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5 月 4 日收到东海县人民法院传票及相关《民
事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了
《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、第
30 条、第 31 条的规定，要求石英股份对存在
的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。
石英股份已按要求对上述问题进行了自
查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。
7、2015年11月26日，我公司收到中国证
监会调查通知书（稽查总队调查通字153121
号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司
监督管理条例》相关规定，中国证监会决定
对公司进行立案调查。
本保荐机构将全面配合中国证监会的相
关调查工作，同时严格按照有关规定履行信
息披露义务。
82015年7月14日，深圳证券交易所中小
板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华
科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）
出具了《关于对广东超华科技股份有限公司
及相关当事人的监管函》（中小板监管函
［2015］第112号），指出超华科技披露的2014
年净利润预计数与经审计净利润存在较大差
异，公司及相关人员违反了《股票上市规则
（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整
改并杜绝上述问题再次发生。
2015年10月10日，广东证监局向超华科
技出具了《关于对广东超货科技股份有限公
司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行
政监管措施决定书［2015］33号），指出公司
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2013年收购惠州合正电子科技有限公司，编
制合并报表时相关会计处理违反了《企业会
计准则第18号－所得税》第十二条等相关规
定，要求就违规则事项更正相关定期报告并
进行整改，杜绝此类事件再次发生。
超华科技已对上述事项进行了自查、整
改。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2015 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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