北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号：2016-061
北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人冯滨、主管会计工作负责人何静及会计机构负责人（会计主管
人员）李海涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 2,008,074,287.77 1,096,635,359.82 83.11%
归属于上市公司股东的净利润（元） 36,548,777.39 25,779,858.64 41.77%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
35,988,476.35 25,085,025.78 43.47%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -393,049,535.25 -113,450,521.60 246.45%
基本每股收益（元/股） 0.088 0.066 33.33%
稀释每股收益（元/股） 0.088 0.065 35.38%
加权平均净资产收益率 2.31% 4.38% -2.07%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,327,351,682.25 3,217,978,900.41 3.40%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,572,423,117.38 1,564,419,339.26 0.51%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,127.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
490.89
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 750,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -505.95
减：所得税影响额 186,964.49
少数股东权益影响额（税后） 592.41
合计 560,301.04 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 26,728 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
冯滨 境内自然人 31.80% 132,740,904 132,740,904 质押 37,750,000
郭洪斌 境内自然人 8.68% 36,228,690 36,228,690
林岩 境内自然人 4.65% 19,402,000 14,551,500 质押 1,530,000
曹建 境内自然人 4.19% 17,481,264 13,110,948 质押 8,880,000
中国建设银行股
份有限公司－华
其他 2.71% 2,030,214
商盛世成长股票
型证券投资基金
韩丽 境内自然人 2.55% 10,658,362 7,993,770 质押 7,930,000
张莉 境内自然人 2.55% 10,658,362 7,993,770 质押 1,900,600
九泰基金－工商
银行－九泰基金
其他 2.11% 8,827,854
慧通定增 1 号资
产管理计划
中国建设银行股
份有限公司－华
其他 1.87% 7,811,094
商价值精选混合
型证券投资基金
上海祥禾泓安股
权投资合伙企业 境内非国有法人 1.73% 7,222,794
（有限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国建设银行股份有限公司－华
11,317,807 人民币普通股 11,317,807
商盛世成长股票型证券投资基金
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中国建设银行股份有限公司－华
7,811,094 人民币普通股 7,811,094
商价值精选混合型证券投资基金
林岩 4,850,500 人民币普通股 4,850,500
曹建 4,370,316 人民币普通股 4,370,316
北嘉实基金－建设银行－中国人
寿－中国人寿委托嘉实基金公司 3,831,316 人民币普通股 3,831,316
混合型组合
中国工商银行股份有限公司－华
商创新成长灵活配置混合型发起 3,808,556 人民币普通股 3,808,556
式证券投资基金
北京嘉俪九鼎投资中心（有限合
3,780,000 人民币普通股 3,780,000
伙）
全国社保基金一零九组合 3,248,964 人民币普通股 3,248,964
路振勤 2,826,676 人民币普通股 2,826,676
林美美 2,744,038 人民币普通股 2,744,038
公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的
上述股东关联关系或一致行动的 一致行动人。有限售条件股东与上述无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上
说明 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知无限售条件股东相互之间是否存在
关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期末比
报表项目 本报告期末 上年度末 变动原因说明
上年度末增减
本期支付的供应商款项及押金
货币资金 544,723,602.32 960,400,494.97 -43.28%
等增长较多
本期支付的供应商款项等增长
预付款项 728,898,011.59 479,032,431.96 52.16%
较多
本期支付的机票押金等增长较
其他应收款 414,680,300.44 244,422,594.52 69.66%
多
可供出售金融资产 417,788,100.00 241,141,400.00 73.25% 本期对外投资
本报告期比上
报表项目 本报告期 上年同期 变动原因说明
年同期增减
主要为公司自身业务增长及本
营业收入 2,008,074,287.77 1,096,635,359.82 83.11%
期合并范围比上期有所增多
主要为公司自身业务增长带来
营业成本 1,808,548,971.43 989,248,220.07 82.82% 的成本增加及本期合并范围比
上期有所增多
主要为公司自身业务增长及本
营业税金及附加 10,730,289.57 6,184,807.37 73.49%
期合并范围比上期有所增多
主要为本期人员薪酬及办公费
销售费用 105,120,969.43 58,910,388.42 78.44% 增长，及本期合并范围比上期
有所增多
主要为本期人员薪酬及办公费
管理费用 24,797,013.59 11,979,792.80 106.99% 增长，及本期合并范围比上期
有所增多
主要为本期利息支出及手续费
财务费用 5,033,743.66 -7,033,128.07 -171.57%
较上期有所增长
主要为利润增长，所得税费用
所得税费用 14,817,607.49 9,417,875.67 57.33% 相应增长，及本期合并范围比
上期有所增多
主要为公司业务规模扩大，预
经营活动产生的现金流 付款项等增长导致本期经营活
-393,049,535.25 -113,450,521.60 -246.45%
量净额 动现金流出大于经营流动现金
流入
投资活动产生的现金流 -190,982,375.42 7,724,203.35 -2572.52% 主要为本期对外投资较上年同
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量净额 期增长较多
本期筹资活动现金流入主要为
筹资活动产生的现金流 取得的借款，上期筹资活动现
167,534,483.79 329,531,587.39 -49.16%
量净额 金流入主要为发行股份收到的
投资款和向银行取得的借款
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2015年6月4日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《北京众信国际旅行社股份有限公司非
公开发行A股股票预案》等相关议案，2016年2月26日公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《发行
股份及支付现金购买华远国旅100%股权并募集配套资金的报告书（草案）》等相关议案，由于公司拟采用
增发新股及支付现金的方式收购华远国旅全体股东持有的华远国旅100%的股权同时募集配套资金，本次重
组募集配套资金用途与公司2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行事项存在部分重合，因此，
公司董事会提请股东大会同意终止实施非公开发行方案，并授权公司经营管理层办理撤回公司非公开发行
申请文件等相关事项。2016年3月16日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止非公开发行
股票事项的议案》。公司已收到中国证监会于2016年4月5日出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》（[2016]247号），并于2016年4月7日公告了《关于终止2015年非公开发行股票事项并收到中国证监
会行政许可申请终止审查通知书的公告》（2016-058）。
2、根据公司于2014年12月12日与上海悠哉网络科技有限公司（以下简称“悠哉网络”）、中国民生银
行股份有限公司总行营业部（以下简称“民生银行”）签订的委托贷款合同（合同编号：公委贷字第
1400000221370号），公司使用自有资金委托民生银行向悠哉网络贷款人民币6000万元，贷款期限4年，贷
款利率6.2%，悠哉网络其他股东以其持有的悠哉网络85%的股份作为质押担保。此次对外提供委托贷款事
项已经公司第三届董事会第十次会议、公司2014年第六次临时股东大会审议通过。
3、2016年1月5日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于投资北京穷游天下科技发展有
限公司的议案》，同意公司子公司香港众信国际旅行社有限公司通过增资+股权转让的方式以2,500万美元
（按照美元兑人民币汇率为1:6.48计算，折合人民币约为1.62亿元）收购QYER Inc. 107,068,112股股权，本
次交易完成后，香港众信将持有标的公司5.499%股权，从而间接投资北京穷游天下科技发展有限公司。截
至2016年1月21日公司已完成对穷游网的出资。
4、2016年1月22日公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司对外投资暨参与认购天
津新动金鼎万众体育资产管理中心（有限合伙）基金份额的议案》，同意公司参与认购天津新动金鼎万众
体育资产管理中心（有限合伙）（以下简称为“体育基金”）出资份额，体育基金规模为人民币1亿元，其中
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众信旅游出资人民币2,500万元作为体育基金的有限合伙人。截至2016月3月17日，公司完成了对体育基金
的出资，体育基金规模为人民币1亿元，亦完成募集。
5、2016年2月26日公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买华远国旅
100%股权并募集配套资金的报告书（草案）》等相关议案并于2016年3月1日进行了公告。公司于2016年3
月15日公告了对深交所问询函的回复及修订后的报告书（草案）。本次发行股份购买华远国旅100%股权并
募集配套资金已经2016年3月16日公司2016年第二次临时股东大会审议通过。目前公司已收到中国证监会
于2016年3月22日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160561号）。
6、2016年3月14日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》，决议向激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为23.34元/股，其
中首次授予450万股，预留50万股。2016年3月30日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述股权激
励事项。
7、2015年7月10日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与发起设立人寿保险公司的
议案》，公司计划以自有资金人民币1.5亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司，出资后占人寿保险股份
有限公司注册资本的15%。截至本报告披露日，申请设立人寿保险公司材料已提交中国保监会。
8、2015年8月6日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资设立旅游产业投资基金的
议案》，截至本报告披露日该旅游产业基金已取得了部分投资人的认购意向及部分资金已到位，已确定了
部分投资项目，并对部分投资项目进行了投资。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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《关于终止 2015 年非公开发行股票事项
关于终止非公开发行股票事项 2016 年 04 月 07 日
并收到中国证监会行政许可申请终止审
查通知书的公告》（2016-058）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
对悠哉网络委托贷款 2014 年 12 月 04 日 《关于对外提供委托贷款的公告》
（2014-086）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
对穷游网的投资 2016 年 01 月 06 日 《关于投资北京穷游天下科技发展有限
公司的公告》（2016-006）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《关于公司参与认购天津新动金鼎万众
完成对参股体育基金的出资，体育基金
2016 年 03 月 17 日 体育资产管理合伙企业（有限合伙）基
亦完成募集
金份额完成暨体育基金募集完成的公
告》（2016-047）
发行股份购买华远国旅 100%的股权并 2016 年 03 月 15 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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募集配套资金 《众信旅游发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》等
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2016 年限制性股票激励事项 2016 年 03 月 15 日 《北京众信国际旅行社股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》等
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
设立人寿保险公司 2015 年 07 月 11 日 《关于参与发起设立人寿保险公司的公
告》（2015-074）
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
投资设立旅游产业投资基金 2015 年 08 月 07 日 《关于投资设立旅游产业投资基金的公
告》（2015-084）
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用
收购报告书或
权益变动报告 不适用
书中所作承诺
鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”）拟通过向竹园国际旅
行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）全体股东发行新股的方式，收购竹园国旅 70%
股权，同时向九泰基金管理有限公司（以下简称“本公司”）拟设立的资产管理计划定
向发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本公司将成为
众信旅游股东，现作出如下确认和承诺：一、本公司拟设立资产管理计划认购本次交 上述承诺仍在履行
九泰基金管理有限 2014 年 12
其他承诺 易中众信旅游锁价发行的 1,471,309 股股票，认购金额为 12,000 万元。二、本公司拟 长期有效 过程中，承诺人无违
公司 月 10 日
设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，最终出资不存在任何杠杆融资结 反上述承诺的情况。
构化设计产品，不存在代持，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理
人员的情况。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事
资产重组时所 宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，
作承诺 将承担因此而给众信旅游造成的一切损失。
鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”）拟通过向竹园国际旅
行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）全体股东发行新股的方式，收购竹园国旅 70%
股权，同时向深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）定
深圳前海瑞联一号 向发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本合伙企业将 上述承诺仍在履行
2014 年 12
投资中心(有限合 其他承诺 成为众信旅游股东，现做出如下确认和承诺：一、 本公司拟认购本次交易中众信旅 长期有效 过程中，承诺人无违
月 10 日
伙) 游锁价发行的 490,436 股股票，认购金额为 4,000 万元。二、 本合伙企业拥有认购上 反上述承诺的情况。
市公司非公开发行股份的资金实力。本合伙企业由华泰瑞联基金管理有限公司（以下
简称“华泰瑞联”）及北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联并
购基金”）发起设立，认缴出资额合计为 20,000 万元，其中，华泰瑞联认缴出资 100
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万元，华泰瑞联并购基金认缴出资 19900 万元。华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出资
额合计为 10 亿元，目前已完成了第一期出资合计 5 亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购
基金将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低于 4,000 万元出资，以使
本合伙企业有足够资金履行认购合同。三、 本合伙企业本次认购资金来源于自有资
金，不存在代持，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在来源于众信旅游及其
现任董事、监事和高级管理人员的情况。四、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、
执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。五、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙
人、执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与众信旅游、众信旅游实际控制人、
众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本合伙企业不存在
被认定为众信旅游关联方的情形。
募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺：
上述承诺仍在履行
2014 年 12 月 10 日，冯滨、白斌分别出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其认 2014 年 12
冯滨;白斌 其他承诺 长期有效 过程中，承诺人无违
购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成 月 10 日
反上述承诺的情况。
为他人代持股份的情形。
上述承诺处于履行
过程中，未发生违反
承诺情况。因部分股
关于本次发行股份锁定期的承诺：
份满足解锁条件，
郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满 12 个月，其股份锁定期为
2016 年 4 月 5 日，郭
股份限售承 12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35%（2,113,340 2015 年 04 2017 年 01
郭洪斌 洪斌所持股份
诺 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度在满足条件后 月 02 日 月 01 日
26,577,364 股已解
分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度《专项审核
锁（考虑高管锁定股
报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。
情况，实际可上市流
通股份 9,057,173
股）。
陆勇;何静蔚;苏杰; 关于本次发行股份锁定期的承诺： 上述承诺处于履行
股份限售承 2015 年 04 2018 年 04
张一满;李爽;上海 本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 36 过程中，未发生违反
诺 月 02 日 月 01 日
祥禾泓安股权投资 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 承诺情况。
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合伙企业（有限合 式转让，也不委托他人管理本公司持有的众信旅游股份。
伙）;天津富德伟业
企业管理咨询中心
（有限合伙）
九泰基金管理有限 关于本次发行股份锁定期的承诺：
上述承诺处于履行
公司;深圳前海瑞联 股份限售承 本人/本企业通过本次发行获得的众信旅游的新增股份，自该等股份上市之日起 36 2015 年 04 2018 年 04
过程中，未发生违反
一号投资中心(有限 诺 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 月 02 日 月 01 日
承诺情况。
合伙);冯滨;白斌 式转让。
关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施：
竹园国旅原股东承诺竹园国旅扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 2014
年度不低于 5,650 万元、2015 年度不低于 7,062 万元、2016 年度不低于 8,828 万元。
补偿义务人为：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然人交易对
方。标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义
务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算
并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应
上述承诺仍在履行
补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现
过程中，承诺人无违
金数”），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅
反上述承诺的情况。
郭洪斌;陆勇;何静 游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股
业绩承诺及 2014 年 09 2017 年 01 因竹园国旅已完成
蔚;苏杰;张一满;李 份的回购及注销事宜。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：当年应
补偿安排 月 24 日 月 01 日 2014、2015 年业绩承
爽 补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
诺，截至目前补偿义
补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额。上述公式
务人无需对上市公
所称补偿期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，
司进行补偿。
各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。每名补偿义
务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×
（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持有
竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。（3）资产减值测试及补偿 补偿期
限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的
股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测
试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。补偿义务人
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿
现金数）。（4）补偿股份的调整 各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金分红的，
其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本
的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺:
本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙企业不存
郭洪斌;陆勇;何静
在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。本人/本合伙企业
蔚;苏杰;张一满;李
关于同业竞 承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙
爽;上海祥禾泓安股
争、关联交 企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业 上述承诺仍在履行
权投资合伙企业 2014 年 09
易、资金占 务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其 长期有效 过程中，承诺人无违
（有限合伙）;天津 月 24 日
用方面的承 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期 反上述承诺的情况。
富德伟业企业管理
诺 间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司
咨询中心（有限合
及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立
伙）
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺:
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，
冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本
关于同业竞 次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直
争、关联交 接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 上述承诺仍在履行
2014 年 09
冯滨 易、资金占 竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成 长期有效 过程中，承诺人无违
月 24 日
用方面的承 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企 反上述承诺的情况。
诺 业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众
信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股
东利益不受损害。”
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
关于避免与上市公司同业竞争的承诺:
本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购方，
白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本
关于同业竞 次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间
争、关联交 接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关 上述承诺仍在履行
2014 年 09
白斌 易、资金占 系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞 长期有效 过程中，承诺人无违
月 24 日
用方面的承 争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得 反上述承诺的情况。
诺 的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不
受损害。”
关于规范关联交易的承诺:
为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利
益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易对
郭洪斌;陆勇;何静 方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下
蔚;苏杰;张一满;李 确认和承诺：“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将
关于同业竞
爽;上海祥禾泓安股 尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
争、关联交 上述承诺仍在履行
权投资合伙企业 易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、 2014 年 09
易、资金占 长期有效 过程中，承诺人无违
（有限合伙）;天津 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范 月 24 日
用方面的承 反上述承诺的情况。
富德伟业企业管理 性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部
诺
咨询中心（有限合 决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与
伙） 上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而
损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。”
冯滨;白斌;九泰基 关于同业竞 关于规范关联交易的承诺:九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投
上述承诺仍在履行
金管理有限公司;深 争、关联交 资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就 2014 年 09
长期有效 过程中，承诺人无违
圳前海瑞联一号投 易、资金占 规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺： 月 24 日
反上述承诺的情况。
资中心(有限合伙) 用方面的承 “1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
诺 市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关
联交易；2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业
控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将与
上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件
以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为；3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本
公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
郭洪斌;陆勇;何静
蔚;苏杰;张一满;李
爽;上海祥禾泓安股
权投资合伙企业
（有限合伙）;天津
关于不存在内幕交易行为的承诺: 上述承诺仍在履行
富德伟业企业管理 2014 年 09
其他承诺 本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交 长期有效 过程中，承诺人无违
咨询中心（有限合 月 24 日
易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 反上述承诺的情况。
伙）;冯滨;白斌;九泰
基金管理有限公司;
深圳前海瑞联一号
投资中心(有限合
伙)
郭洪斌;陆勇;何静
关于保证上市公司独立性的承诺:
蔚;苏杰;张一满;李
本次交易全体交易对方承诺：“本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、机构、人
爽;上海祥禾泓安股 上述承诺仍在履行
员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的业 2014 年 09
权投资合伙企业 其他承诺 长期有效 过程中，承诺人无违
务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用上市 月 24 日
（有限合伙）;天津 反上述承诺的情况。
公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、
富德伟业企业管理
人员、财务的独立性。”
咨询中心（有限合
14
北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
伙）
关于保证上市公司独立性的承诺:
九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募集
冯滨;白斌;九泰基
配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次重组前， 上述承诺仍在履行
金管理有限公司;深 2014 年 09
其他承诺 众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企 长期有效 过程中，承诺人无违
圳前海瑞联一号投 月 24 日
业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完 反上述承诺的情况。
资中心(有限合伙)
成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上
市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
郭洪斌;陆勇;何静
蔚;苏杰;张一满;李 关于无违法行为的承诺：
爽;上海祥禾泓安股 本次交易全体交易对方确认：“1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要
权投资合伙企业 管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠
（有限合伙）;天津 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非
上述承诺仍在履行
富德伟业企业管理 公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作 2014 年 09
其他承诺 长期有效 过程中，承诺人无违
咨询中心（有限合 为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上 月 24 日
反上述承诺的情况。
伙）;冯滨;白斌;九泰 市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较
基金管理有限公司; 大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重
深圳前海瑞联一号 大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以
投资中心(有限合 及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
伙)
关于资产权属的承诺：
郭洪斌;陆勇;何静
本次交易全体交易对方承诺：1、对于本人/本企业所持竹园国旅的股权，本人确认，
蔚;苏杰;张一满;李
本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
爽;上海祥禾泓安股
资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存 上述承诺仍在履行
权投资合伙企业 2014 年 09
其他承诺 续的情况。2、本人/本企业持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠 长期有效 过程中，承诺人无违
（有限合伙）;天津 月 24 日
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 反上述承诺的情况。
富德伟业企业管理
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持竹园国旅股权过户
咨询中心（有限合
或者转移不存在法律障碍。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给众信旅游造
伙）
成的一切损失。
15
北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
郭洪斌;陆勇;何静
关于提供信息真实、准确和完整的承诺：
蔚;苏杰;张一满;李
本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
爽;上海祥禾泓安股
业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限
权投资合伙企业
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的副本
（有限合伙）;天津
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 上述承诺仍在履行
富德伟业企业管理 2014 年 09
其他承诺 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 长期有效 过程中，承诺人无违
咨询中心（有限合 月 24 日
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 反上述承诺的情况。
伙）;九泰基金管理
整性承担相应的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将依照相关法
有限公司;深圳前海
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
瑞联一号投资中心
次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
(有限合伙);冯滨;白
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
斌
本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不 严格履行，未违反。
转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在 具体情况：公司未出
任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所 现上市后 6 个月内公
持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的 司股票连续 20 个交
十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期 易日的收盘价均低
股份限售承 2014 年 01
冯滨 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 长期有效 于发行价或者上市
诺 月 23 日
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 后 6 个月期末收盘价
首次公开发行 人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人 低于发行价的情况，
或再融资时所 不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行 由此未触发自动延
作承诺 股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 长锁定期 6 个月的条
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 件。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担任董事、监事、高管 严格履行，未违反。
股东）： 路振勤为首发上市
林岩;曹建;韩丽;路
股份限售承 本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转 2014 年 01 时高管，自 2014 年 6
振勤;何静;张磊;赵 长期有效
诺 让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任 月 23 日 月 13 日起，因办理
锐
职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持 正常退休手续，不再
公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十 任高管。具体情况：
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二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满 上市后 6 个月内公司
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 股票连续 20 个交易
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 日的收盘价均低于
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务 发行价或者上市后 6
变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市 个月期末收盘价低
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证 于发行价的情况，由
券交易所的有关规定作除权除息处理。 此未触发自动延长
锁定期 6 个月的条
件。
持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺：
公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本人拟长期持有公司股票；（二）
如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的
相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，
在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
股份减持承 （五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公 2014 年 01 2019 年 01
冯滨 严格履行，未违反。
诺 司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、月 23 日 月 22 日
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一
个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致
本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（六）如果本人未
履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（七）如果本人未履行上述
减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减
持。
股份减持承 持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺： 2014 年 01 2017 年 01 严格履行，未违反。
林岩;曹建
诺 公司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下：（一）如 月 23 日 月 22 日 目前林岩、曹建均不
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果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相 再为公司持股 5%以
关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划， 上股东。
在股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章
的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
（四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一
个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致
本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（五）如果本人未
履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（六）如果本人未履行上述
减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减
持。
公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意向及减持
意向如下：（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月内减持完毕，减持价
格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%；（二）本 履行完毕。履行期间
机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易 未违反承诺。目前北
北京嘉俪九鼎投资 股份减持承 所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（三）本机构减持公司股份 2014 年 01 2016 年 1 月 京嘉俪九鼎投资中
中心（有限合伙） 诺 前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 月 23 日 22 日到期 心（有限合伙）不再
露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外；（四）如果本机构未履行上述减持 为公司持股 5%以上
意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 股东。
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（五）如果本机构未履行上述减持意向，
本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
严格履行，未违反。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担任董事、监事、高管
韩丽;何静;路振勤; 股份减持承 2014 年 01 2017 年 1 月 路振勤为首发上市
股东）：
张磊;赵锐 诺 月 23 日 22 日到期 时高管，自 2014 年 6
本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转
月 13 日起，因办理
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让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任 正常退休手续，不再
职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持 任高管。具体情况：
公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十 公司未出现上市后 6
二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满 个月内公司股票连
后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 续 20 个交易日的收
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 盘价均低于发行价
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务 或者上市后 6 个月期
变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市 末收盘价低于发行
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证 价的情况，由此未触
券交易所的有关规定作除权除息处理。 发自动延长锁定期 6
个月的条件。
公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定的承诺：
公司实际控制人冯滨先生承诺：“严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限公司章程
（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程，以下简称“《公司章程》”）
严格履行，未违反。
中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程》
2014 年 01 具体为冯滨对公司
冯滨 分红承诺 相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑 长期有效
月 23 日 历次分红议案全部
公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
投赞成票。
排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺
在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定的相关利润分配议案时投赞成票。”
有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺：
（一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东冯滨及
关于同业竞 其他持有公司 5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关于避免同业竞争
冯滨;林岩;曹建;北 争、关联交 的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信
2011 年 07
京嘉俪九鼎投资中 易、资金占 国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从事， 长期有效 严格履行，未违反。
月 11 日
心（有限合伙） 用方面的承 包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、
诺 将尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
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司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机
密；6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本人将本着公司优先
的原则与公司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；8、上述
各项承诺在本人作为公司实际控制人或主要股东期间及转让全部股份之日起一年内
均持续有效且不可变更或撤销。（二）持有公司 5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎
投资中心（有限合伙）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、
本中心及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社
股份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从事，包括与他人
合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切
可能之努力使本中心其他关联企业不从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商
业机密；6、如果未来本中心拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本中心将本着
公司优先的原则与公司协商解决；7、本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；8、上述各项承诺在本中心作为公司主要股东期间及转让全部股份之日起一年内
均持续有效且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺：
控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其事项的关
关于同业竞
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产
争、关联交
的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任 2011 年 07
冯滨 易、资金占 长期有效 严格履行，未违反。
何情况下，不要求发行人向其提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循 月 11 日
用方面的承
市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，
诺
应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东
权益的情况发生。如出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致发行人
的权益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
（一）公司稳定股价的承诺：
如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资
产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所
的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：1、
启动股价稳定措施的具体条件和程序：（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的
收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投
资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、
25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并
北京众信国际旅行 在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）
社股份有限公司;冯 停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个
滨;林岩;何静;韩丽; 交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股 严格履行，未违反。
喻慧;李鸿秀;张莉; 价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股 公司上市后董事会、
张磊;赵锐;曹建;路 IPO 稳定股 价措施。2、稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应 2014 年 01 2017 年 01 监事会换届选举产
振勤;杜政泰;王春 价承诺 依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关 月 23 日 月 22 日 生的新任董事、监事
峰;玉竹;王岚;白斌; 法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公 及新聘任董事、高管
王薇薇;王世定;姜 司的股权分布仍符合上市条件：1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、 均已签署相关承诺。
付秀;杨宏浩;赵天 股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。2）要求控股股东
庆 及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方
式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。3）在保证公司经营资金需求的前提下，
经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定
公司股价。4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会
认可的其他方式。公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署
承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳
定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承
诺提出未履行承诺的约束措施。
（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺：
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行人民币普通
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股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股
净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）
的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具
体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产
的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等
方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）
项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净
资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，
如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具
体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管
理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照
要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据
股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证
股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规
定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所
集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事
会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的
15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳
定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其
持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）
法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳
定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，
不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职
务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
北京众信国际旅行 其他承诺 未履行承诺的约束措施： 2014 年 01 长期有效 截至本公告日，承诺
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社股份有限公司;冯 一、公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公 月 23 日 主体未出现未履行
滨;林岩;曹建;何静; 开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公 承诺的情况，未触发
韩丽;喻慧;李鸿秀; 开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相 履行此承诺的条件。
张莉;张磊;赵锐;白 关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 公司上市后董事会、
斌;杜政泰;王春峰; 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 监事会换届选举产
王薇薇;玉竹;王岚; 和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资；3、对公司该等未履行承诺的行为 生的新任董事、监事
路振勤;王世定;姜 负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未 及新聘高管均已签
付秀;杨宏浩;赵天 履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、 署相关承诺。
庆 给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（二）如本公司因不可
抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
二、公司控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行本
人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人
的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益
的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行招股说明书的公开
承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、公司未履行招股说明书
的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
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三、未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履
行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监
督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬
或津贴；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5、本人未履行招股说明
书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、公司未履行招
股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利
益。四、独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出
的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能
履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、主动申请调减或停发津贴；3、
如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五
个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；4、本人未履行招股说明书的公开承诺
事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；5、公司未履行招股说明书的公
开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不
可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
冯滨 其他承诺 实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺： 2011 年 09 长期有效 截至本公告日，未触
公司实际控制人冯滨承诺：“如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股份 月 19 日 发履行此承诺的条
有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社股份有限公司 件。
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未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括
直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证北
京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损失。”
控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在潜在风险
的承诺：
截至本公告日，未触
针对公司安定门、复兴门、安慧桥 3 家直营门店租用房屋未取得房屋所有权人同意文 2011 年 09
冯滨 其他承诺 长期有效 发履行此承诺的条
件或授权文件可能存在的潜在风险，公司控股股东冯滨已向公司出具《承诺函》：如 月 19 日
件。
公司所租赁的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东负责落实新的
租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
股权激励承诺 不适用
实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的承诺：
基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中
冯滨;郭洪斌;林岩;
小股东的利益，公司实际控制人冯滨及绝大部分董事、监事、高级管理人员拟计划在 部分董事、监事、高
韩丽;何静;白斌;喻
股市非理性下跌的情况下，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、 管进行了增持，公司
慧;李鸿秀;曹建;赵 股份增持承 2015 年 07 2016 年 01
连续竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司 因筹划重大资产重
锐;杜政泰;王春峰; 诺 月 13 日 月 12 日
股份，增持金额不低于人民币 3000 万元，其中监事喻慧、李鸿秀增持金额不低于 2015 组事项停牌，目前已
其他对公司中 张磊;张莉;姜付秀;
年至本公告日其各自累计减持金额的 10%。增持期间为：2015 年 7 月 13 日至 2016 过承诺期
小股东所作承 赵天庆
年 1 月 12 日。本次增持计划的参与人承诺：在参与人个人增持期间及其增持完成后
诺
六个月内不转让本次所增持的公司股份。
白斌;曹建;冯滨;杜
政泰;郭洪斌;韩丽; 公司第一大股东、实际控制人冯滨先生、公司全体现任持股董事、监事、高级管理人
股份减持承 2015 年 07 2016 年 1 月 严格履行，未违反。
何静;李鸿秀;林岩; 员承诺自本公告之日起 6 个月内（即自 2015 年 7 月 13 日-2016 年 1 月 12 日）不减持
诺 月 13 日 12 日到期 目前已履行完毕。
王春峰;喻慧;张磊; 公司股票。
张莉;赵锐
承诺是否按时
是
履行
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
0.00% 至 50.00%
动幅度
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
5,859.99 至 8,789.99
动区间（万元）
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
5,859.99
元）
业绩变动的原因说明 公司业务增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《众信旅
2016 年 03 月 25 日 实地调研 机构
游：2016 年 3 月 25 日投资者关系活动
记录表》
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北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
（本页无正文，为北京众信国际旅行社股份有限公司 2016 年第一季度报告正文的签章页）
北京众信国际旅行社股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
冯滨
2016 年 4 月 7 日
27
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