证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-013
中航工业机电系统股份有限公司
关于签订《关联交易框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
由于航空机电产品的特殊性，公司主要客户集中在中国航空工业集团公司（以
下简称“中航工业”）系统内部的关联企业，使得本公司与中航工业系统内企业产生
关联交易。为进一步规范公司及公司控股的下属单位与中航工业及其下属单位之间
发生的相关交易，公司拟与中航工业续签《关联交易框架协议》，就交易的种类及
范围、定价及金额等内容进行了框架性约定。
对于此项关联交易，公司董事会进行了审议，在关联董事王坚、孟军、吴方辉、
陈昌富、颜冬和杨尤昌进行了回避表决的情况下，非关联董事全部同意此项关联交
易。但此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
关联方：中国航空工业集团公司
工商注册号：91110000710935732K
住所：北京市朝阳区建国路 128 号
法定代表人：林左鸣
注册资本：640 亿元
经济性质：全民所有制
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经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金
融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房
地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、
汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设
备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务、进
出口业务。
成立日期：2008 年 11 月 6 日
中航工业依法存续且经营正常,财务状况良好, 2015 年 9 月 30 日经会计师事
务所审计的总资产为 8,558.03 亿元，净资产 2,935.00 亿元，2015 年前三季度营业
收入 2,362.56 亿元，净利润 72.75 亿元。
2、与上市公司关联关系
中航工业为公司实际控制人。
3、履约能力分析
中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务
涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、
贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航
空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备,下辖20 多家上
市公司,不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容如下：
1、中航工业或其控股的下属单位向本公司或本公司控股的下属单位销售产品、
购买原材料；
2、本公司或本公司控股的下属单位向中航工业或其控股的下属单位销售产品、
购买原材料；
3、中航工业或其控股的下属单位向本公司或本公司控股的下属单位提供或接受
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服务；
4、本公司或本公司控股的下属单位在中航工业属财务公司存、贷款。
关联交易的定价原则如下：
1、本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则
为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比
的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及
作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的
中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。
（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
2、双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以
约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
四、关联交易对公司独立性的影响
本次签署的关联交易框架协议不会影响公司独立性。中航工业承诺：“中航工业
及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联
交易损害中航精机及其他中小股东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构
成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。”
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与实际控制人中航工业续签《关联交易框架协议》，
是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主
体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原
则，没有损害公司及中小股东的利益。
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公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是
在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构
成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，决策程序符合有关法律法
规的要求。
综上，全体独立董事同意公司与中航工业续签《关联交易框架协议》。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《关联交易框架协议》。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2016年4月6日
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