河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标
之
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下双方于 2016 年 4 月i 日在河南省济源市签署
甲方:河南清水源科技股份有限公司
注册地址:河南省济源市积城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻
法定代表入:王志清
乙方:
一:钟盛，身份证号码为: 410102197008123053. 住所为:郑州市中原区陇
海西路 70 号院 3 号楼 3 单元附 5 号。
二 2 宋颖标，身份证号码: 411122196512277512. 住所为:郑州市金水区任
肇北街 l 号院 2 号楼 120 号。
鉴于:
1 、甲方是一家依照中国法律、法规在河南济源设立并有效存续、且其发行
的人民币普通股 (A 股)在深圳|证券交易所上市交易的股份有限公司(股票简称:
‘
渭水源，股票代码: 300437) 。
2 、乙方均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权。截
至本协议签署之日，乙方合计持有河南同生环境工程有限公司(下称"同生环挠"
或"目标公司")100%股权，其中钟盛持有同生环境 50% 股权、宋颖标持有同~环
境 50% 股权。
3 、河南同生环境工程有限公司是一家依照中国法律、法规设立并有效存续
的有限责任公司，经营范围为"环境工程(大气污染防治工程、固体废物处理处
置工程、水污染防治工程)专项设计乙级(凭有效资质证经营) :市政公用工程
施工总承包、环保工程专业承包(凭有效资质证经营) ;工业废水治理乙级(凭
有效资质证经营) ;销售:其他机械设备(国家有专项规定的除外)、水处理产
品、阀门、水泵、建筑材料。"截至本协议签署之日，同生环境注册资本为人民
币5，000 万元，法定代表人钟盛。
4 、甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的同生环境 100% 股
权。
为此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产亟组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协
商，就甲方本次发行股份及支付现金购买乙方所持有的同生环境 100%股权(以
下简称"本次交易")相关事项达成本协议，以兹共同遵守。
第一条释义
l 、除非本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义:
清水源 指 河南清水源科技股份有限公司，本协议之甲方
同生环境、目标公司 指 河南同生环境工程有限公司
甲方向乙方发行股份及支付现金作为对价购买标的
本次交易 指
资产的行为
本次发行 指 甲方向乙方发行股份购买资产的行为
河南同生环境工程有限公司 100% 的股权。标的资产
范围及内容以评估机构出具的《资产评估报告书》列
标的资产 指 示的资产清单为准。标的资产范围包括该等资产及其
所附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应
依法承担的全部义务。
乙方所持有的同生环境 100%股权过户至甲方名下的
交割臼 指
工商变更核准登记日。
本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2015 年 12
基准日 指
月 31 日。
甲方关于本次交易相关事项的董事会决议公告日，即
定价基准日 指
甲方第=届第十二次董事会决议公告日。
自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包
过渡期间 指
括交割日当日)的期间。
2
北京亚太联华资产评估有限公司出具的与本次交易
相关的《河南消水源科技股份有限公司拟进行股权收
资产评估报告 指
购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权
益价值评估报告))(亚评报字 [2016] 76 号〉
本次交易实施完毕后连续=个会计年度(含交易实施
完毕当年〉系指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，
盈利承诺期 指
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺
延。
指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或
无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本
协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪
不可抗力 指 水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定
或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者
控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件。
中国 ìiE 览会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
人民币 指 中国的法定货币，其基本单位为"元"。
2 、本协议条文的标题只是为了方便查阅，不应作为本协议本身的内容予以
理解，也不应将其用于对本协议进行解释。
第二条目标公司基本情况
l 、同生环境现持有郑州市工商行政管理局金水分局于核发的统一社会信用
代码为 914101057616527162 的《企业法人营业执照))，名称:河南同生环境工程
有限公司:住所:郑州市金水区经三北路 32 号3号楼 8层0801 号:法定代表人:钟
盛:注册资本: 5，000 万元:公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) ;
经营范围:环境工程(大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治
工程)专项设计乙级(凭有效资质 iiE 经营) ;市政公用工程施工总承包、环保工
程专业承包(凭有效资质证经营) ;工业废水治理乙级(凭有效资质证经营) ;
销售 其他机械设备(国家有专项规定的除外)、水处理产品、阀门、水泵、建
筑材料. (以上范围，国家法律、行政法规及规草规定须审批的项目除外)。
2 、同生环境目前的股东为钟盛和宋颖标，也即本协议的乙方，其中:钟盛
持有同生环境 50% 股权，宋颖标持有同生环境 50% 股权。
3
第三条标的资产的交易价格
甲、乙双方一致同意:以北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字
【2016] 76 号《资产评估报告书》确定的同生环填 100% 股权在评估基准日 2015
年 12月 31 日的价值为基础，经甲乙双方协商确定本次标的资产的交易价格为人民
币49 ，480.00万元(大写:人民币肆亿政 f干肆侣拐 拾万元整) .其中钟盛、宋颖获
得的股权转让价款分别为人民币 24 740.00万元(大写:人民币武亿肆{干柴侣肆抬
吨
万元整、人民币 24 ，740.00万元(大写:人民币或亿肆 fl柴伯肆拾万元整〉。
第四条支付方式
甲乙双方一致同意，甲方以发行 A股股份及支付现金的方式向乙方支付购买
同生环境 100% 股权的对价。其中:现金方式支付金额为人民币 17，252.00万元(大
写:人民币宣亿柴仔贡 l.:1B 伍拾戒万元整) .发行股份方式支付金额为人民币
32.228.00万元(大写:人民币会亿成仔煎{百煎拾扮 l万元整〕。
第五条现金对价的支付
l、甲方将于同生环境 100% 股权过户至甲方名下且募集配套资金到位后 30个
工作日内，向乙方支付完毕现金对价:若自交割日起 3个月内甲方仍未能完成募
集配套资金，则甲方应在 3个月期满后的 10个工作日内，向乙方支付完毕现金对
价。按照本协议第十五条己支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在
支付现金对价时予以扣除。
2 、若甲方董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次
募集配套资金，则甲方将于同生环境 100% 股权过户至甲方名下之日起 30 个工作
日内，分别向乙方同时支付完毕现金对价，己支付的履约保证金自动转为股权转
让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。
第六条发行股份支付对价
1、发行股份性质
本次发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
2 、股份发行价格
4
根据《上市公司重大资产重组管理办法)) ，本次交易发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90% 。市场参考价为甲方审议本次交易的董事会决议公告日前
20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的股票发行价格为甲方关于本次交易相关事项的董事会决议公告日
( f!P 甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日)前 120 个交易日均价的 90% 。
甲方本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价为 71.76 元/股，
因此，按照前述规则计算，本次交易的股票发行价格为 64.59 元/股。
定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随
之进行调整。发行价格的调整公式如下:
(1) 派送现金股利: Pl=PO-D:
(2) 派送股票股利或资本公积转增股本: Pl=PO/(1+n);
(3) 配股: P 1=(PO+Axk)/(1 +k):
上述(])、(2) 项同时进行: PI=(PO-D)/(1+n):
上述 (1) 、(3) 项同时进行: Pl=(PO+Axk)/(1+n+k):
上述三项同时进行: PI=(PO-D+Axk)/(1+n+k) 。
其中: PO 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配
股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利. PI 为调整后有效的发行价格。
鉴于甲方 2015 年度股东大会审议通过《关于公司 2015 年度利润分配及资本
公积转增股本的方案的议案)).确定以 2015 年 12 月 31 日甲方总股本 66 ，700 ，000
般为基敛，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税);同时，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 18 股的比例转增股本。上述利润分配己于 2016 年
4 月 l 日实施完成。据此，本次发行价格调整为 23.02 元/股。
3 、本次发行股份的数量
本次发行股份的数量以下述方式确定:本次发行股份的数量= (标的资产的
交易价格一现金支付部分) -i- 本次发行的每股发行价格。
计算结果出现不足 l股的尾数舍去取整，上述股份数量乘以发行价格的数额
5
低于拟购买资产的收购价款，乙方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为:调整后的本次
发行股份数量=(以本协议第三条约定的交易价格一现金支付部分)+本次发行调
整后的发行价格。
综上所述，甲方向乙方支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量如下:
所持股权的交 支付现金金额 发行股份数量
I li"J~J;fflJlU<
序号同生环填股东 I 股权比例 (0/0)
所持同生环绕
易价格(万元) (万元〉 (股〉
|钟盛 50.00 24 ，740.00 8.626.00 7，000 ，000
2 |宋颖标 50.00 24.740.00 8‘ 7.000.000
合计 100.00 I 49 ，480.00 I 17，252.00 I 14，000 ，000
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
第七条股份锁定期安排
l 、乙方之-~中盛通过本次交易认购的甲方股份自本次发行结束之日起 12个
月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁:
①白发行结束之日起第 13个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为乙方因本
次发行股份及支付现金购买资产而获得的甲方股份数量的 30%;
②白发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为乙方因本
次发行股份及支付现金购买资产而获得的甲方股份数量的 30%;
③自发行结束之日起第 36个月后，解除锁定的股份数量为乙方因本次发行股
份及支付现金购买资产而获得甲方股份中所有仍未解禁的股份。
，
2 、乙方之二宋颖标通过本次交易认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
3 、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，乙方由于甲方送红股、转增股
本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
4 、尽管有前述约定，若乙方按本协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补
偿甲方且在甲方未获得足额赔偿或补偿前，甲方有权对乙方所持甲方股票申请冻
6
结或不予解禁流通。
第八条资产交割
l 、标的资产应于本协议生效后 30个工作日内完成交剖，标的资产交割日为
乙方所持有的同生环境 100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。自交
割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即出甲方享有和承担。
2 、自交割日后 10个工作日内，甲方应及时聘请具有相关资质的会计师事务
所就本次发行股份购买资产进行验资并出具《验资报告)) ，并及时办理将相关股
份登记至乙方名下等手续。
第九条过渡期安排
l 、各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归甲方所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由乙方按照各自的持股比例分别以现金方式向甲方补足。
2 、各方同意，若交害。日为当月 15 日(含 15 日)之前，则交割审计基准日
为上月月末:若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由双
方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，
确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由乙方在前述专项
审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给甲方。
3 、乙方同意，在过渡期内:
(1) 甲方可以派员列席同生环境的股东会，可以发表意见但不参与表决。
(2) 乙方不以所持有的同生环境股权为他人提供担保或设置其它权利负担，
不进行任何正常经营活动以外的异常交易或号|致异常债务。
(3) 未经甲方书面同意，乙方不得将其所持同生环境股权转让给甲方以外
的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者，不得作出股权转
让、利润分配、修改公司章程的股东会决议。
(4) 乙方及同生环境应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其
它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及同生环
境应第一时间报告甲方。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方承担
7
补偿责任。
(5) 同生环境因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分
考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后方可
实施。
(6) 乙方应及时将有关对同生环境及其股权造成或可能造成重大不利变化
或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。甲
方有权决定解除或继续履行合同。
4 、各方同意并确认，标的资产在交割日前的风险(包括但不限于债务纠纷、
诉讼及其他或有负债、处罚以及未向甲方披露的负债等原因造成的损失〉由乙方
承担:标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为同生
环境的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交害。日起由
甲方承担和享受。
第十条债权债务处置及员工安置
l 、鉴于本协议的转让标的为股权，同生环境作为独立法人的身份不会因股
权转让发生变化，原由同生环境享有和承担的债权债务在交割日后仍由同生环境
享有和承担。
2 、鉴于本协议的转让标的为股权，同生环境作为独立法人的身份不会因股
权转让发生变化，同生环境将继续履行其与员工签订的劳动合同。乙方确保同生
环境不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，同生环境的人员及
其薪酬待遇不应发生重大变化。
3 、甲方在同生环境股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效
的措施，敦促同生环境依法履行其与员工签订的劳动合同，维持同生环挠人员的
稳定。
第十一条滚存未分配利润安排
1、甲方在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后
的甲方新老股东按照持股比例共同享有。
2 、同生环境截止评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润由甲
8
方享有 e
第十二条公司治理
l 、股权交割日后，同生环境应按照《中华人民共和国公司法》相关规定建
立完善法人治理结构及公司规章制度，实行董事会领导下的总经理负责制。同生
环境将设立董事会，由 3名董事组成，董事长由甲方委派的董事担任:同生环境
不设监事会，设立监事一名，由甲方委派;乙方之一担任总经理，任期不少于三
年，后续总经理人选由董事会选聘:同生环境的财务总监由甲方委派。
2 、甲方同意，本次交易完成后，同生环境及其子公司的经营管理和重大事
项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、同生环境规章制度办理。
甲方将合法行使股东职责，维持同生环境董事会、经理层、业务经营部门或其他
机构及其人员按公司章程及相关规章制度独立正常运作，不通过其他手段干预公
司决策及依法开展的生产经营活动。
3 、为保持同生环境及其子公司的持续经营并保持竞争优势，在盈利承诺期
内，乙方不主动向同生环境及其子公司提出离职，甲方和同生环境也不得无故解
聘乙方。在任职期间，若同生环境的董事、监事及高级管理人员任职资格不符合
法律法规规定的，则按同生环境的公司章程规定予以更换。
第十三条声明与保证
1、甲方的声明与保证
( I )甲方系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/
或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务。
在签署日，甲方有所需的权力及/或授权签署本协议。
(2) 除本协议第二十条规定的相关程序外，甲方己经取得签署、履行本协
议所必要的内部批准、授权:甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法
规、甲方的章程及甲方的其他内部规定。
(3) 甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触
犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的
任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
9
(4) 甲方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一
切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批
手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
(5) 甲方承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而
触犯证券监管机构的各项规定行为。
(6) 如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方中的一方或几方蒙受任何
损失，甲方同意向该一方或几方赔偿损失。
2 、乙方的声明与保证
(1) 乙方均为中国公民，具有完全民事行为能力，且无境外永久居留权，
具有签署本协议的主体资格。
(2) 乙方签署并履行本协议将:①不会对适用于其的法律、法规、规章、
禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何
其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制:②不会对其为协议一方或其受约
束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文据或其他安排构成冲
突、导致违反、构成违约。
(3) 乙方保证对其持有的同生环境股权为拥有合法的所有权，该股权不存
在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且不涉及任何抵押、质抑、留置或
其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争
议、或任何共有权或第三方的权利主张(无论是基于合同或是侵权) ;乙方没有、
将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文
件。
(4) 同生环域为合法设立并有效存续的有限责任公司，且其从事目前正在
经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、 ìiE照、登记、备案:乙方已经
就其对同生环境的出资履行了必要的手续，应缴付的出资己全额支付且无未履行
的进一步出资义务，不存在出资不实、抽逃资金的情形或者其他可能影响同生环
境合法在续的情况。除己做披露者外，各项资产为同生环境享有完整、充分所有
权及/或土地使用权的财产，且账实相符，同生环境已经就合法取得该等财产履
行了法律规定的程序，支付了充分的对价，且取得的权属证明文件均为真实、合
10
法和有效的。
(5) 同生环境经审计的财务报告在所有重大方面将真实、准确、完整、公
允地反映其的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
(6) 在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及同生环境股
权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何同生环境股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
(7) 同生环境向甲方及其委托的中介服务机构提供的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的。
(8) 同生环境提供的业务合同均为实际履行且真实有效的合同，现时及未
来都不存在任何争议或纠纷，也不存在该等合同被主张无效且乙方及同生环境被
要求承担额外义务和责任的任何情形:对于交割日前同生环境己经签署或/及履
行的合同或协议所引起的所有赔偿责任和义务均由乙方承担。
(9) 同生环境股东的身份及同生环段历史沿革不会影响同生环境现时业务
的经营及未来业务的开拓，不会影响甲方在本次发行股份及支付现金购买资产中
信息披露的真实性、完整性和准确性。
( 10) 同生环境不存在未向甲方披露的债务(含或有债务)以及关联交易。
如乙方持在未向甲方披露的交割日前乙方己知或有事工页，导致同生环境受到财产
损失的，由乙方向甲方或同生环境以现金方式补足全部损失。
(J 1 )如因交割日前同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境在
交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机
关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲
方或同生环境以现金方式补足全部损失。
( 12) 如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为
员工缴纳社会保险(包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险)、
住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，由乙方向甲方或同生环境以
现金方式补足全部损失。
11
(13 )本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日前同生环境不存
在经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表列示以外的或有债务，
或存在未告知甲方的其他或有事项:如果将来出现由于前述事项导致同生环境子
本次发行股份及支付现金购买资产审计、评估基准日后发生损失的，乙方应在该
等损失发生之日起 30 日内就该等损失给予甲方全额补偿。
(14) 乙方在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任
职期限内，未经甲方书面同意，乙方及其直系亲属不得在甲方及其子公司、同生
环境及其子公司以外，从事与甲方及其子公司相同及相竞争性业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务:不得在其他与甲方及其子公司、同生环
境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职:也不得做任何有损同生环境和
甲方合法权益的事情。乙方及其直系亲属违反本项承诺的所得归同生环境或甲方
所有，并赔偿由此给同生环统或甲方造成的损失。
(15) 乙方承诺:自其从同生环境或其子公司离职后 1 年内不在中国境内及
境外直接或间接从事任何在商业上对甲方或其下属全资或控股子公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
( 16) 乙方内部各相关方共同承诺:对本协议项下各自所产生的义务的履行
互相承担不可撤销的连带保证责任。
第十四条履约保证金
l 、为保证本协议的履行，甲方应在本协议签署之日起的 10个工作日内，向
乙方合计支付人民币 1，500.00 万元(大写:人民币宣仔伍侣万元整)作为履约保
证金。
2 、履约保证金全部由甲方向甲乙双方共同指定的账户支付。甲乙双方共同
对此账户进行监管，使用该账户内的履约保证金市同时取得甲乙双方的同意。
3 、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在甲方按照本协议第五条
的约定向乙方支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵
甲方应支付给乙方的现金对价部分，在甲方向乙方支付本次交易的现金对价时予
以扣除 e
12
趴在甲方按照本协议的约定向乙方支付了履约保证金后，如本次交易最终
未能通过审批并成交，则乙方应在收到甲方要求返还履约保证金通知后的 10个工
作日内按甲方要求的方式向甲方全额返还其己收到的履约保证金及利息。
5 、本条在甲方支付履约保证金后即生效。
第十五条税费承担
双方同意，因本次发行股份及支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规
费等，有法律法规规定的，按相应规定办理:法律法规无明确规定的，由双方按
照公平合理原则协商解决。
第十六条保密义务
1、双方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律、法规的
规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
2 、双方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措
施。
第十七条违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证
和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约
定及法律规定承担相应的赔偿责任。
第十八条协议的变更和解除
l 、本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议:任何对本协议的变更
必须经协议双方签署书面协议。
2 、如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约
方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。
3 、发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任 2
(1) 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方
13
或双方无法履行其在本协议项下的义务;
(2) 国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利
益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
第十九条争议解决
困签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何
一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十条协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效:
( I )双方签署本协议:
(2) 本次交易获得同生环境股东会的有效批准:
(3) 本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准;
(4) 中国证监会核准本次交易。
2 、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
第二十一条其他
1、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
2 、任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并按以本协议所载的
地址、传真或按协议一方向协议他方最近一次书面指定的有关地址、电传、专用
电报、电报或传真号码发送。
3、本协议一式括 l份。双方各执宣份:其余由甲方留存，用于向有关部门报
批、备案，每份均具有同等法律效力。
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(本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份
及支付现金购买资产协议》之签字盖章页〉
钟盛(签字):仲夏
宋颖标(签字):
' 四川年斗 16 日
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