证券代码:000666 证券简称:经纬纺机 公告编号:2016-15
经纬纺织机械股份有限公司
关于恒天控股收购本公司退市 H 股剩余股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“经纬纺机”或“本公司”
或“公司”)于 2016 年 4 月 7 日收到信息披露义务人中国恒天控股有
限公司(以下简称“恒天控股”)发来的《关于收购经纬纺机退市 H
股剩余股份的通知》,本公司的实际控制人中国恒天集团有限公司(以
下简称“中国恒天”)拟继续通过恒天控股收购本公司退市 H 股的剩
余股份(以下简称“剩余 H 股”),要求公司将相关收购计划予以公告。
一、剩余 H 股情况
恒天控股作为要约人曾于 2015 年 8 月 14 日与本公司进行联合公
告(公告编号:2015-45),表示将通过 UBS AG 香港分行代表恒天控
股就经纬纺机全部已发行 H 股提出有条件自愿现金要约(以下简称
“要约”),要约价格为 12 港元/股,后于 2015 年 9 月 30 日联合刊发
了有关要约之综合要约及回应文件,并于 2015 年 12 月 22 日就撤销
经纬纺机 H 股上市联合刊发了公告(公告编号:2015-55),公司 H 股
于 2015 年 12 月 28 日从香港联交所退市。
根据要约收购结果(见公司 2015 年 12 月 23 日公告,公告编号:
2015-56),中国恒天通过恒天控股要约收购(及持有)156,371,820 股
1
经纬纺机退市 H 股,占全部已发行退市 H 股的 86.49%;仍有
24,428,180 股剩余 H 股由未接纳要约的少数股东持有,占全部已发
行退市 H 股的 13.51%。
二、提出继续收购的考虑
中国恒天及恒天控股继续收购本公司剩余 H 股出于以下考虑:
1、经纬纺机 H 股退市后,陆续有退市 H 股小股东与经纬纺机取
得联系,表示由于未及时了解并知晓前次要约事项等原因而未能及时
接受要约,但目前仍愿按原要约条件出售所持剩余 H 股予恒天控股;
2、经纬纺机 H 股退市后存在流动性、信息披露等诸多限制。
三、交易方案
1、恒天控股拟于 2016 年 12 月 21 日前(以签署股份转让协议的
日期为准)以 12 港元/股(扣除签署股份转让协议时股东已获取任何
股利或分配(如有)之等值港元)价格收购剩余 H 股;
2、收购流程及时间
收购简要流程如下:(1)有意向出售所持剩余 H 股的股东(包括
自然人股东及法人股东,以下简称“意向股东”)根据公告所公布的
联系方式,与恒天控股委托的香港律师取得联系---->(2)恒天控股
委托香港律师根据联系情况向意向股东发出“有关出售函件”---->
(3)意向股东提供实名登记于自身名下的股票及身份验证资料,并
保证所提供资料的真实有效性(通过托管机构代持股票的意向股东需
先自行办理将股票由代持机构名下转让给自身名下的实名登记)
---->(4)香港律师及登记公司验证意向股东的身份及股票信息---->
2
(5)在律师见证下,恒天控股与实名意向股东签署股份转让协议
---->(6)按香港有关规定缴纳印花税---->(7)登记公司办理股份
过户手续---->(8)恒天控股支付收购对价。
本次收购拟于 2016 年 5 月 25 日、7 月 18 日、9 月 12 日及 12 月
19 日共分 4 次于香港律师处签署股份转让协议。意向股东须亲自到
场签署。具体交易流程、时间及地点等以寄发给意向股东的“有关出
售函件”中内容为准。
3、重要提示
任何将所持剩余 H 股托管于代持机构的股东(包括自然人股东及
法人股东),必须先自行办理将剩余 H 股由代持机构名下转让给自身
名下的实名登记后(即将所持股份由代持机构名下转为自身名下从而
成为实名股东),方可进行交易,否则恒天控股有权拒绝受理出售股
份的请求。
4、交易税费及手续费
香港税务局将对每笔转让收取 5 港元定额印花税以及 0.2%的从
价印花税,将由买卖双方平均承担。因进行本次收购而产生并由卖方
承担的定额及从价印花税将从应支付给该意向股东的现金款项中直
接扣减。恒天控股将代表其自身支付买方定额及从价印花税及负责安
排完税。
登记公司将就发行及取消股票收取若干费用,费用将由收购人即
恒天控股承担。
四、收购的条件及保证
3
本次收购须待以下条件达成后,方可实施,中国恒天及恒天控股
对是否进行收购拥有最终决定权:
(1)收购方就本次收购已履行相关决策程序并获得通过;
(2)任何监管机构(如需)已就本次收购授予了所有必要授权、
同意和批准(包括原则上的批准);
(3)本次收购不违反任何法律法规的规定,且并未受到政府行
动、法院命令、法律程序、询问或调查的限制,从而使收购非法。
另意向股东需保证拟出售的股票并无任何附带法律责任,包括但
不限于所有优先购买权、期权、留置权、申索权、股权、质押、产权
负担及第三方权利等。
五、联系方式
何耀棣律师事务所将负责意向股东的接洽,联系方式如下:
苏颖言小姐(电话:(852) 2825 2649)
六、备查文件
《关于收购经纬纺机退市 H 股剩余股份的通知》
特此公告。
经纬纺织机械股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 8 日
4